三祥新材股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》
及办理工商变更登记的公告

（上接549版）

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-038

三祥新材股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年2月5日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了授权董事会办理股权激励相关事宜。公司第三届董事会第七次临时会议于2019年1月30日通过了回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项作出决议，回购注销41,640股。因此，公司的注册资本也相应由135,709,000元减少为135,667,360元。同日，公司第三届董事会第七次临时会议通过决议，向符合条件的激励对象授予41,000股限制性股票。因此，公司的注册资本也需相应由135,667,360元增加至135,708,360元。现由于公司办理工商变更登记需要，前述注册资本变更尚需公司股东大会补充确认。

2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司将以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，因此，公司的注册资本也需相应从前述两次变更后的135,708,360元增加至189,991,704元。本次注册资本变更仍需公司股东大会补充确认。

为切实保护中小投资者的合法权益，维护投资者知情权、资产收益权和重大事项决策权，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号）等规定，结合上述公司实际情况，对相应条款进行修改，具体如下：

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公司第三届第九次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-039

三祥新材股份有限公司

关于收购控股子公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金11,250万元收购辽辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”或“标的公司”）45%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有辽宁华锆65%股权。

● 本次交易对方为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

受益新材料快速发展的契机，锆产业也将迎来快速的发展，为了进一步提高公司的经营业绩和盈利能力，提升公司在海绵锆领域市场份额，实现公司的产业布局和战略规划，公司拟以自筹资金收购辽宁华锆少数股东所持有的45%股权（本次收购前公司持有辽宁华锆20%股权）。本次股权收购事项完毕后，公司将持有辽宁华锆65%股权。本次交易对手为持有公司重要控股子公司辽宁华锆10%的股东，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次拟收购辽宁华锆45%股权需应与前次收购辽宁华锆20%合并计算。根据三祥新材经审计的2018年年度报告、标的资产经审计的2018年度财务报表及交易的定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据上述计算结果，标的公司截至2018年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2018年12月31日经审计的资产总额的比例为19.12%，资产净额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为27.97%，均未达50%。

2018年度，辽宁华锆已纳入上市公司合并报表范围，根据三祥新材经审计的2017年年度报告、标的资产经审计的2018年度财务报表及交易的定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据上述计算结果，标的公司截至2018年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产总额的比例为28.33%，资产净额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为34.75%，均未达50%。

综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易未构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易审议情况

2019年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司45%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易事前认可独立意见》及《三祥新材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本次交易还需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）石政君

性别：男

国籍：中国

住所：辽宁省锦州市凌河区****

公民身份号码：21071119650512****

就职单位：辽宁华锆新材料有限公司

（二）教喜章

性别：男

国籍：中国

住所：辽宁省锦州市凌河区****

公民身份号码：21071119600312****

就职单位：辽宁华锆新材料有限公司

（三）石玢

性别：男

国籍：中国

住所：辽宁省锦州市凌河区****

公民身份号码：21071119920725****

就职单位：辽宁华锆新材料有限公司

三、标的公司基本情况

（一）辽宁华锆的基本情况

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（二）本次交易前后股权比例

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注：截至本公告日，上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）辽宁华锆财务状况

单位：万元

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注：2018年的财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月数据未经审计。

（四）本次交易的定价依据

根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2018年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-050号），公司收购辽宁华锆20%股权时形成商誉并未出现减值，即表明辽宁华锆股东全部股东价值并未出现低于2018年9月约定25,000万元的情况。经各方协商确定，本次交易的标的公司100%股权的交易价格合计人民币25,000万元。

四、购买45%股权协议的主要内容

（一）本次交易标的及转让价格

本次交易标的为石政君持有辽宁华锆20%股权，教喜章持有辽宁华锆15%股权，石玢持有辽宁华锆10%股权。本次交易标的的转让价格为11,250万元。

（二）转让价款的支付安排

本次交易的交易标的完成工商变更登记之日起后的3个月内支付本次交易现金对价总额的51%，总金额为5,737.50万元。于2020年6月30日前支付本次交易现金对价总额的49%，总金额为5,512.50万元。本次交易所获款项，优先用于满足标的公司建设资金需求和与公司合作项目的资金需求。

（三）业绩承诺利润补偿、业绩奖励

1、业绩承诺及利润补偿

本次交易的对方承诺，辽宁华锆于承诺年度（2019年-2021年）内实现的承诺净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）总和不低于8,600万元，其中，于2019年度实现的承诺净利润不低于2,400万元。

如果辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润未达到前述承诺，本次交易对方应就实际净利润总和未达到承诺净利润总和的部分（以下简称“利润总和差额”）或2019年度当期实现的实际净利润未达到2019年度当期承诺净利润的部分（以下简称“2019年度利润差额”）对公司进行现金补偿。

在每个承诺年度，由公司委托经本次交易对方认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的辽宁华锆的当期实现的实际净利润情况进行审核，并出具专项审计报告。辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润以该专项审核报告中确认的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）为准。

具体补偿时，本次交易对方应在出具专项审计报告后的10个工作日内按照本次收购股权协议的约定以现金向上市公司补足，现金补偿金额=（承诺年度内的承诺净利润总和－承诺年度内的实际利润总和）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的公司100%股权交易作价×本次交易对方转让的股份比例－已补偿金额。

在承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后三十日内，公司应当聘请经本次交易对方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果标的资产期末减值额〉已支付现金补偿，则就该等差额部分，本次交易对方应对公司另行以现金进行补偿。

本次交易对方内部各自承担的现金补偿比例的计算方式为：本次交易中本次交易对方各自出让给公司的股权/本次交易中本次交易对方合计出让给公司的股权。石政君先生和教喜章先生承诺对上述所有补偿承担连带补偿责任。

2、业绩奖励

承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，本次交易对方将获得业绩奖励，业绩奖励金额上限应符合相关法律法规及规章的规定，业绩奖励金额的计算公式如下：

（承诺年度内累计的实际净利润-8600万元）×公司持股比例×30%

业绩奖励应于承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后，经上市公司履行相应内部程序后支付。本次交易对方所获所有业绩奖励均以本协议为准，不重复计算，本次交易完成后，公式中的公司持股比例确定为65%。

（四）生效条件

本协议自各方签字盖章之日起成立，经本次交易对方签署并经上市公司履行包括董事会、股东大会审议通过在内的法定程序后生效。

五、本次交易目的和对上市公司的影响

公司为了提升在海绵锆领域中的市场份额，更进一步的发挥母子公司之间的资源互补优势、管理协作优势、资金调配优势、营销协同优势以及品牌赋能优势，提高子公司的运营质量和经营决策效率，进行本次辽宁华锆45%股权收购事项。本次交易后，公司将持有辽宁华锆65%的股权，公司可进一步增强对辽宁华锆的控制力，提高上市公司在锆产业中的整体实力，提升公司经营规模和盈利能力，提高其在锆行业市场地位，实现公司的产业布局和战略规划。

本次交易符合公司整体战略发展规划，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自筹资金，从长远来看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

六、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第九次会议决议；

（二）公司第三届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事意见；

（五）评估报告；

（六）《股权转让协议》。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-040

三祥新材股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过21,000万元（含21,000万元）可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000万元（含21,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i为本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本比率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人议事规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

公司2016年度财务报告业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年度、2018年度财务报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-3月财务数据未经审计。（若以下财务报表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成的。）

（一）公司最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司资产负债表

单位：万元

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5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围的变化情况

报告期内，公司财务报表合并范围变动的具体情况如下：

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（下转551版）