藏格控股股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-07

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

审计机构对公司出具了保留意见的审计报告

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2018年，公司管理层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，以优化结构、规范运作、提升效益为重点，积极创新思维，不断提升产业发展质量，把保增长作为各项工作的重中之重，冷静分析、从容应对、多措并举，充分发挥和调动全体员工的主动性、积极性和创造力，提升盈利能力。公司2018年生产钾肥148万吨，比上年度减少24%；实现营业收入327447.35万元，比上年度上升3%；实现净利润129,916.18万元，比上年度上升6%。与上年同期相比，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润均在上升，其主要原因是报告期内贸易公司利润增加。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司管理层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，以优化结构、规范运作、提升效益为重点，积极创新思维，不断提升产业发展质量，把保增长作为各项工作的重中之重，冷静分析、从容应对、多措并举，充分发挥和调动全体员工的主动性、积极性和创造力，提升盈利能力。公司2018年生产钾肥148万吨，比上年度减少24%；实现营业收入327447.35万元，比上年度上升3%；实现净利润129,916.18万元，比上年度上升6%。与上年同期相比，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润均在上升，其主要原因是报告期内贸易公司利润增加。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，分拆部分利润表项目。

根据上述通知要求，公司已对会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。此项会计政策变更适用追溯调整法，对财务报表的列报项目因此发生变更的，已按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

可比期间的财务报表列报项目及金额调整如下：

单位：元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年7月12日，本公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人肖永明、主管会计工作负责人刘威及会计机构负责人(会计主管人员)宋生虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、为拓展公司的业务领域，进一步提升公司的综合竞争力，子公司藏格钾肥在格尔木设立格尔木藏格锂业有限公司，布局新能源产业。2019年一季度公司已生产出合格的电池级碳酸锂产品。具体内容详见公司于2018年1月30日、2018年3月27日和、2018年4月3日和2019年1月15日在指定信息披露媒体上发布的公告。

2、公司于2019年3月26日接到公司实际控制人肖永明先生的一致行动人林吉芳女士的通知，获悉肖永明先生、林吉芳女士与深圳比克电动汽车有限公司签署《关于藏格控股股份有限公司股东一致行动人协议》，深圳比克电动汽车有限公司与肖永明先生、林吉芳女士结为公司一致行动人，同时基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，结合增持资金安排情况，拟增加原增持计划的增持主体。具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年8月3日和2018年12月1日在指定信息披露媒体上发布的公告。

3、2018年5月18日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票102,735,926股，上述事项已经公司股东大会审议通过，截止本公告日，由于控股股东及其一致行动人所持本公司股份大部分尚处于质押状态，无法进行回购注销，各义务补偿人表示将尽快完成相关股份的解除质押手续，履行约定的股份补偿义务。待上述事项办理完成后公司将会履行信息披露义务。具体内容详见公司于2018年5月22日在指定信息披露媒体上发布的公告。

4、2018年10月，藏格钾肥收到青海省高级人民法院（2018）青民初 145号应诉通知书、起诉状、举证通知书等文件，获悉法院已受理格尔木永玮镁钾工贸有限公司（以下简称“永玮镁钾”）、格尔木永玮工程有限公司（以下简称“永玮工程”）诉藏格钾肥侵权责任纠纷一案，本案永玮工程、永玮钾镁向藏格钾肥提起的诉讼，无事实和法律依据。公司将依据事实与法律，积极应诉。由于该案件的诉讼尚未判决，因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。公司将及时对相关诉讼事项的进展情况履行相关信息披露义务。具体内容详见公司于2018年10月15日在指定信息披露媒体上发布的公告。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■■

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

注：根据瑞华会计师为公司2018年度财务报告出具的保留意见的审计报告，公司2018年存在控股股东及关联方占用上市公司资金的情况，公司董事会已于第一时间成立自查领导小组，目前管理层及相关方正配合瑞华会计师对资金占用情况进行全面核查，待全面核查清楚后公司将及时披露。

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-08

2019年第一季度报告

藏格控股股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议

决议公告

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-05

藏格控股股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第三十一次会议通知及文件于2019年4月19日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2019年4月29日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网发布的2018年度董事会工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于〈2018年度报告全文及其摘要〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈2018年度利润分配方案〉的议案》

2018年度母公司实现净利润-17,903,458.1 元（合并报表归属于公司股东的净利润1,318,642,323.62元），可供股东分配的利润为-724,110,527.60 元。

由于母公司未分配利润为负数。因此，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈公司2018年度盈利预测实现情况说明〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

因瑞华会计师事务所对资金占用和违规理财尚未查清，并出具了保留意见，本人无法确认财务决算报告部分事项真实性，所以弃权。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于〈2019年度财务预算方案〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事需向2018年年度股东大会做述职报告。

（十一）审议通过了《关于〈2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于〈2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计〉的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

（本议案属关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《董事会关于会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十四)审议通过了《董事会对非标内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十五)审议通过了《关于终止孙公司与深圳市金瑞华安商业保理有限公司〈资产计划收益权转让合同〉的议案》

2018年12月25日，公司全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通科”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，合计180,099.00万元，与深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）签署了《资产计划收益权转让合同》，购买了金瑞华安持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权。经了解，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的几项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为公司的客户永旺四海、圳视通科、兴业富达。本次交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。

上述交易未履行相关审议程序且涉嫌控股股东及关联方资金占用，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在出具的2018年财务报表审计报告中对上述交易事项发表了保留意见。鉴于上述原因，为切实维护广大中小股东合法权益，公司董事会决定终止上海藏祥与金瑞华安《资产计划收益权转让合同》，启动与交易对手方商讨回购上述资产计划收益权，尽快完成该回购事宜、回收资金；对于其中非经营性资金占用的部分，敦促控股股东及其关联方尽快偿还，跟进还款进度并及时履行信息披露义务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提请2018年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第七届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-06

藏格控股股份有限公司

第七届监事会第十八次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司第七届监事会第十八次会议通知于2019年4月19日发出，会议于2019年4月29日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议由监事会主席邵 静女士主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了相关事项及对董事会提出的相关议案发表了意见：

（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

2018年公司监事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,本着对全体股民负责，对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，积极开展工作，取得了实际效果。监事会同意提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）对《公司2018年度报告及其摘要》的审议意见

经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2018年度报告及其摘要》的程序符合相关法律、行政法规、深圳证券交易所及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年年度经营和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（三）对《公司2018年度利润分配方案》的审议意见

监事会认为：董事会提出的2018年度利润分配方案符合公司现状和当前运作的实际，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（四）对《公司2018年度财务决算报告》的审议意见

公司监事会对公司2018年度财务决算方案进行了必要的审查，监事会认为：公司2018年度财务结构、财务状况，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，同时兼顾了国家、公司、股东三者利益。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（五）对《公司2019年度财务预算方案》的审议意见

监事会认为：公司2019年度财务预算方案编制依据合理、程序适当，并结合公司发展战略和年度经营计划，考虑了市场变化因素，提出合理、可行的预算，该预算符合公司持续经营和发展实际。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

（六）对《关于2018年度内部控制自我评价报告》的审议意见

公司监事会认为：公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等文件精神，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展。针对本次年报审计中发现的藏格控股大股东存在资金占用的情况和全资二级子公司在未经过董事会授权审批进行违规理财。公司管理层已识别出重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。监事会将积极督促各方，尽快完成整改，消除对公司及股东利益的不利影响。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（七）对《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的审议意见

董事会提出的《2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》,监事会审议后认为：公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（八）对《公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计》的审议意见

监事会对公司2018年度与关联方发生的日常性关联交易执行情况作了必要的审查，查阅了原相关交易资料；对2019年度日常关联交易预计作了认真核查。

监事会认为：公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意将《公司2018年度日常关联交易确认及2019年日常性关联交易预计的议案》提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（九）对《董事会关于会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》的审议意见

公司监事会认为：审计机构出具的审计意见客观地反映了公司的实际情况。针对导致审计机构出具保留意见涉及的事项，我们将持续督促公司董事会、管理层及关联方按照法律法规、公司规章等规定，及时采取有效措施，尽快完成整改，消除不利影响，切实维护广大中小股东合法权益。

（下转555版）