天马轴承集团股份有限公司
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：
2018年年度报告摘要
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人陈莹莹及会计机构负责人(会计主管人员)陈莹莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、违规借款
喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了借款合同。上述资金均未流入公司账户。上述违规借款共计10笔，涉及金额为4.1亿元人民币。
上述10笔违规借款中，有7笔违规借款的贷款人提起了诉讼，目前生效的判决/和解共计2笔，判决公司应承担偿还借款（本金金额合计7500万元）。上述已生效的判决/和解违规借款给公司造成的损失已由喀什星河于2019年4月24日向公司补偿。
2、追认、撤销以及规范关联交易
公司于2019年3月11日召开的第六届董事会第三十三次(临时)会议，审议通过了撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的八项议案。其中，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易涉及的金额合计约22.1885亿元（含2017年已收到亿德宝（北京）科技发展有限责任公司及北京天瑞霞光科技发展有限公司因撤销交易返还的2亿元），规范和追认有关关联交易涉及的金额合计约18.82067043亿元。具体内容详见公司于2019年3月13日披露的相关公告。
撤销及规范上述交易后，公司控股股东应补偿公司共计21.7945亿元。公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于 2019年3月向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》（下称《承诺函》）,承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。截止本报告出具之日，上述债权公司已经全额收回14.2084万元。
3、签署《承诺函》
报告期内，公司收到了控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的《承诺函》、《承诺函2》及《承诺函3》，依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。具体内容详见公司披露的〈关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的《承诺函》的公告〉、〈关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的《承诺函2》的公告〉、〈关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的《承诺函3》的公告〉。上述承诺人均按照《承诺函》的内容履行了有关义务。
4、收购事项
公司于2019年3月31日召开了第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》，拟通过现金方式以115,108.48万元向徐州睦德信息科技有限公司收购其持有的徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司、徐州长华信息服务有限公司100%股权。具体内容详见公司于2019年4月2日披露的相关公告。
2019年4月23日,本次收购涉及的工商变更登记手续已办理完毕,徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权和徐州长华信息服务有限公司100%股权已过户至公司及公司控制的附属机构名下。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《收购资产暨关联交易进展公告》（编号：2019-068）。
5、公司控股股东和实际控制人清偿资金占用
公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元, 因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元,合计金额318,297万元。由于目前预估的潜在损失金额尚存在不确定性,故公司董事会将 在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日,届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权。截止2019年4月26日，公司已经全额收回上述还款计划中应于2019年4月30日或之前偿还的额度合计157,489.38万元。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（编号：2019-069）。
6、诉讼
截至报告期末，公司存在诉讼/仲裁案件合计32起，其中，2018年度涉及诉讼30起，具体内容详见公司披露的《2018年年度报告》第五节重要事项之十二、重大诉讼仲裁事项；2019年一季度，公司新增诉讼/仲裁案件2起，具体内容详见下表。
■
股份回购的实施进展情况
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为负值
净利润为负值
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
2019年第一季度报告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具了带“与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段”的无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2019）第217040号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明。敬请投资者关注相关内容。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要业务为轴承及机床等机械产品的研发、生产和销售业务，以及专注于产业互联网领域的创业投资服务业务。具体情况如下：
（一）轴承及机床制造业务
1、主要业务
公司从事轴承及机床制造业务的主要经营主体为成都天马铁路轴承有限公司和齐重数控装备股份有限公司。
成都天马铁路轴承有限公司主要生产及销售各类通用及专用轴承，包括铁路轴承﹑风电轴承、短圆柱滚子轴承﹑推力调心滚子轴承﹑圆锥滚子轴承等十大类、8,000多个品种的轴承产品，广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电机、通用机械、海上舰船、航空航天等领域，是中国铁路总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，主要客户还包括中国中车集团有限公司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业。
齐重数控装备股份有限公司主要生产及销售各种立、卧式重型机床，包括重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品，广泛应用于交通、能源、冶金、机械、船舶、航空、航天、军工等行业，部分高端产品出口到欧洲、韩国、东南亚等30多个国家和地区。
2、经营模式
公司在成都和齐齐哈尔等地拥有轴承和数控机床生产基地，占地面积超过120万平方米，在成都、齐齐哈尔等多地建有研发中心，经过多年积累，已经形成了完整的产品体系，并持续创新研发，不断推出有技术含量、有竞争优势的新产品，满足市场需求。公司采购特钢、精密件等原材料，在生产基地自行组织生产，同时寻找下游各类应用客户，实现销售，并提供售后服务以提高用户满意度。
轴承及机床业务的销售均采取直销和经销相结合的销售模式。公司在全国主要城市均设有直营办事处，负责开拓市场，以及沟通重点客户等功能。同时，公司也在当地发展经销商，根据经销商的信用状况、规模能力和资质等要素对其进行授权经营，以便更好地贴近当地市场，服务好客户。此外，公司还专设进出口销售部，负责产品出口销售。
3、公司面临的市场格局
由于我国大力发展机械制造业，轴承行业下游产业如汽车等行业快速发展，对轴承产品的需求不断加大，我国轴承行业已形成较大的市场规模，但与世界轴承工业强国相比，我国轴承业还存在一定的差距，主要表现为高精度、高技术含量和高附加值产品比例偏低，产品稳定性有待进一步提高。但新一轮的世界经济结构调整为我国轴承行业提供了新的发展契机，部分优秀企业利用其产品优势、技术优势、品牌优势等，持续创新研发以推出新产品，差异化竞争，力争在国际分工中占据主动地位和更大的市场份额。
机床行业方面，在经历了前几年的规模快速增长之后，近年来行业发展开始面临着瓶颈，同时受到整体宏观经济增速回落的影响，行业的需求也出现一定的萎缩。此外，国内机床和国外同行在技术、产品、服务等方面都存在一定的差距，在市场竞争处于劣势。但随着国家深入贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划，国内机床制造企业面临着发展机遇期，只有在成本、技术、销售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业，才能在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。
4、公司所处行业的发展趋势
公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属于精密机械制造和高端装备制造行业。随着国家经济结构调整和产业转型升级的要求，国家鼓励大力发展技术含量高、附加值高的高端装备制造业（如部分高速精密机床），并出台了系列鼓励的政策，公司所在的轨道轴承和机床行业在未来几年会迎来发展机遇期。
未来，一方面，随着劳动力成本的持续上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年消失，企业将从“低成本战略”向“科技化战略”转型，向智能化和自动化要“技术红利”已成为企业发展的趋势。另一方面，未来行业竞争更加激烈，缺乏创新能力、核心竞争力以及运营机制不合理的的企业将被淘汰，而优势企业将会抢占更多的市场，并进行收购兼并从而做大做强，市场份额也将进一步向优势企业集中。
（二）创业投资服务业务
1、主要业务
公司主要通过下属的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）等主体从事创业投资服务业务，专注于大数据、云服务、人工智能、新零售等产业互联网领域的创业投资服务业务。
创业投资服务，是指向创业企业进行股权投资，通过提供资金和经验、知识、管理、信息网络等方面的援助和分享，促进创业公司更好的发展，以期所投资创业企业未来在上市或股权转让时，创投企业获得资本增值收益的投资方式。公司致力于从事产业互联网领域的创投服务，建立了严谨规范的投资管理体系和风险控制体系，确立了科学高效的投资理念和经营模式，打造了一支专业高效的投资团队，培育了一批成长性好、科技含量高、有一定行业地位的创业企业。公司参股投资的运去哪、法天使、誉存科技、砖头汽车、牵牛花、美科科技、权大师等15家单位完成了新一轮融资。爱论答和熊猫星厨两家被投企业实现了退出，公司取得增值投资收益5,765.00万元。
2、经营模式
创投服务业务拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。公司的商业模式可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段，即融资（也称募资）、投资、投后管理、退出四个阶段。公司通过以自有资金出资，及向第三人募集资金设立创投基金，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及创投企业提供经验、管理、信息网络等方面的投后管理，带来被投资企业价值提升，最终通过股权增值为创投基金带来投资收益。
3、公司面临的市场格局
我国创投行业在不长的发展历程中，取得了非凡的成绩。根据中国证券投资基金业协会披露数据，截至2019年3月，中国共有包括创投基金在内的股权投资基金27,468只，基金总规模达到7.92万亿元，成为仅次于美国的全球第二大风险投资大国。
近些年来，在国家去杠杆的大环境下，市场资金的流动性紧缩，以及监管政策等因素的影响，全行业受到较大影响。一级市场项目估值较高，但退出渠道受阻，港股和美股上市公司接连跌破发行价，一二级市场出现价格倒挂，行业进入洗牌期。报告期内，受资金、政策、市场等因素的影响，公司外部并购和对外投资进度未达到预期，在创业投资服务领域的布局受到影响。
4、公司所处行业的发展趋势
由于受到部分不利因素的影响，创投行业有些波动。但随着国内多层次金融市场的建立，为股权类资产未来的退出路径有了更为多元化的渠道；IPO常态化趋势下，市场供应整体增加，一级市场与二级市场估值及价差将进一步缩小，投资阶段向早中期倾斜，投资策略更注重价值发现及投后管理。公司目前针对云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域的中早期创业投资定位，以及专业投资团队的打造、投资管理体系的建立完善、投资案例及行业经验资源的持续强化，都给公司带来了差异化发展优势，持续提升公司的核心竞争优势，可以在未来竞争中为公司赢得市场。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正单位：人民币元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（2）分季度主要会计数据单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司实现营业总收入187,128.75万元，较上年同期减少26.25%；总资产为778,760.95万元，较上年同期减少9.47%；净资产为321,096.46万元，较上年同期减少16.69%；归属于上市公司股东的净亏损为63,497.55万元，较上年同期减少1,318.96%。目前公司两大业务情况现状：
1、传统轴承及机床业务
公司主营业务包括轴承及机床业务，主要产品包括轴承、圆钢、各类精密机床等，广泛应用于轨道交通、能源、冶金、机械、船舶、航空航天、军工等多个领域。核心子公司成都天马铁路轴承有限公司公司已有超过60年的轴承研发﹑生产经验，是一家集材料、装备及制造于一体的现代化机械制造企业，生产十大类、8000多个品种的轴承产品，主要客户包括中国铁路总公司下属各铁路局（公司）、中国中车集团有限公司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业。
另一核心子公司齐重数控装备股份有限公司的前身为齐齐哈尔第一机床厂，始建于1950年，是国家第一个五年计划时期重点建设的156个项目之一，为我国机床行业大型重点骨干企业。主要生产及销售各种立、卧式重型机床，共十大类、26个系列、600多个品种的机床产品广泛应用于多个行业。“齐一”品牌多次荣获中国驰名商标、中国最具市场竞争力品牌、中国金属切削机床10大著名品牌等荣誉称号。
2、创业投资服务
公司通过天马诚合、天马星河提供创业投资服务，聚焦在产业互联网领域，已建立起以云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域为主的投资布局。
2018年，公司继续继续围绕大数据、云服务、人工智能、新零售等产业互联网领域，进行全方位业务布局，完成一定数量的项目投资。公司参股投资的运去哪、法天使、誉存科技、砖头汽车、牵牛花、美科科技、权大师等15家单位完成了新一轮融资。爱论答和熊猫星厨两家被投企业实现了退出，公司取得增值投资收益5,765.00万元。
2019年4月，公司收购了徐州睦德的全资子公司徐州慕铭100%股权、徐州咏冠100%股权、徐州长华100%股权。本次交易完成后，热热文化和中科传媒等将成为上市公司控制的公司，并且汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物等公司的少数股东权益也将成为上市公司的重要资产，持续壮大并优化公司的投资组合。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实现营业收入187,128.75万元，较上年同期减少26.25%；营业成本为165,920.53万元，较上年同期减少20.06%；主要系2017年底处置子公司浙江天马导致的轴承产品收入的减少以及2018年2月出售TBG导致的农牧产品收入的减少所致；归属于上市公司股东的净利润为63,497.55万元，较上年同期减少1,318.96%，主要系本期计提了约2.8亿的违约赔偿支出，诚合基金和恒天基金的财务费用利息支出增加1.22亿，处置股权资产的投资收益同比减少约1.3亿，共同影响所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
■
②其他会计政策变更
无。
（2）会计估计变更
无。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期公司对于2017年数据进行了差错更正，具体参照公司于2019年4月30日披露的《重大会计政策差错更正专项说明》。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年2月通过出售TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 100%股权，不再纳入合并报表范围。
2、2018年3月通过出售成都天马企业管理有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。
3、2018年3月通过出售杭州天马轴承销售有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-071
天马轴承集团股份有限公司第六届
董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2019年4月18日，以通讯的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议的通知》。会议于2019年4月28日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中董事于博先生、徐茂栋先生、傅淼先生、海洋先生、高岩先生及孔全顺先生以通讯表决方式参会。会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
《2018年度报告》内容详见2019年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《2018 年度报告摘要》内容详见2019年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事海洋、高岩、孔全顺分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》及《关于内部控制规则落实自查表的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对公司 2018 年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
六、审议通过《〈董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明〉的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
七、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度合并范围内公司归属于母公司股东的净亏损为63,497.55万元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司本期不提取法定公积金和任意盈余公积，加上年初未分配利润166,902.87万元，实际可供股东分配利润为128,453.70万元。
依据《中华人民共和国公司法》、《天马轴承集团股份有限公司章程》的规定，经财务测算，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
独立董事对该议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》及《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于会计差错更正的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
公司因在2017年度财务报表编制过程中发现会计差错更正事项，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对相关会计差错事项进行更正。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计差错更正的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
十、审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊合伙）对公司2017年财务报告进行了重新审计，并出具了《2017年审计报告（中兴财光华审会字（2019）第217039号）》。根据新的审计报告，公司重述了《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》。
《2017年度报告》（更新后）内容详见2019年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《2017 年度报告摘要》（更新后）内容详见2019年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《〈董事会关于会计师事务所对公司2017年财务报表出具带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2018年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务所对公司2017年财务报表出具带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
十二、审议通过《〈董事会关于会计师事务所对公司2018年财务报表出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2018年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务所对公司2018年财务报表出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
十三、审议通过《〈董事会关于公司2017年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除的说明〉的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兴财光华会计师事务所关于公司2017年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
十四、审议通过《关于公司2019年第一季度报告正文及全文的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
《2019年第一季度报告全文》内容详见2019年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《2019年第一季度报告正文》内容详见2019年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
十六、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
公司董事会一致同意聘任公司副总经理武宁女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。公司独立董事发表了同意的独立意见。武宁女士简历详见《第六届董事会第二十四次会议决议公告》。
武宁女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识和管理能力，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。武宁女士的任职资格已经深圳证券交易所备案审核无异议。
武宁女士联系方式如下：
联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室
联系电话：010-85660012
传真号码：010-85660012
电子邮箱：dsh@tianma-group.com
十七、审议通过《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-080
天马轴承集团股份有限公司
关于召开公司2018年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十五次会议于2019年4月28日召开，会议决定于2019年5月24日召开公司2018年年度股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2018年年度股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年4月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月24日（星期五） 14:45
（2）网络投票时间：2019年5月23日-2019年5月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年5月23日下午15：00至2019年5月24日下午15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7．会议的股权登记日：2019年5月20日
8．出席对象：
（1）在股权登记日2019年5月20日持有公司股份的股东或其代理人。
2019年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9．现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室。
二、会议审议事项
1.《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；
2.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
5.《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
6.《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
7.《关于公司2017年度报告及摘要的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案内容详见公司于2019年4月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
■
四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2019年5月21日（上午9：00一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2019年5月21日17:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议联系方式：
（1）联系人：武宁
（2）联系电话：010-85660012
（3）传真：010-85660012
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
七、备查文件
1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2018年年度股东大会会议授权委托书；
三、2018年年度股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月24日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2018年年度股东大会参会登记表
■
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-072
天马轴承集团股份有限公司第六届
监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2019 年4月18日，以电子邮件的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议的通知》。会议于 2019 年4月28日在公司以现场表决召开。应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席吕建中先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
监事会认为：董事会编制和审核天马轴承集团股份有限公司2018 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年度报告》内容详见2019年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《2018 年度报告摘要》内容详见2019年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》及《关于内部控制规则落实自查表的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
监事会认为：报告期内，公司已根据自身情况按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是2018年度公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的内部控制，公司内控制度还需不断完善和持续改进，分析、识别、评估风险，及时做出预判，采取有效措施化解、应对风险。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
五、审议通过《〈监事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明〉的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。公司监事会审阅了上述报告，认为内部控制审计报告中导致否定意见的事项是客观存在的，前述事项表明公司的内部控制确实存在重大缺陷。监事会同意中兴财光华会计师事务所对公司2018年度内部控制审计报告出具否定意见。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度合并范围内公司归属于母公司股东的净亏损为63,497.55万元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司本期不提取法定公积金和任意盈余公积，加上年初未分配利润166,902.87万元，实际可供股东分配利润为128,453.70万元。
依据《中华人民共和国公司法》、《天马轴承集团股份有限公司章程》的规定，经财务测算，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
监事会认为：公司2019年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于会计差错更正的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
监事会认为：公司本次会计差错的调整符合法律、法规、企业会计准则的规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会作出的会计差错更正。
具体内容详见公司2019年4月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计差错更正的公告》。
九、审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报告进行了重新审计，并出具了《2017年审计报告（中兴财光华审会字（2019）第217039号）》。根据新的审计报告，公司重述了《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》。
《2017年度报告》（更新后）内容详见2019年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《2017 年度报告摘要》（更新后）内容详见2019年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《监事会对〈董事会关于会计师事务所对公司2017年财务报表出具带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明〉的意见的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
监事会认为：公司董事会出具的《董事会关于会计师事务所对公司2017年财务报表出具带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》客观如实地反映了公司的实际情况，监事会将积极督促各方，将对应的措施落实到位。
十一、审议通过《监事会对〈董事会关于会计师事务所对公司2018年财务报表出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明〉的意见的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2019-079
(下转558版)
