浙江恒林椅业股份有限公司
公司代码：603661 公司简称：恒林股份
2018年年度报告摘要
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王江林、主管会计工作负责人朱思东及会计机构负责人（会计主管人员）朱思东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表重要表动项目：
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利润表重要变动项目：
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现金流量表重要变动：
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
2019年第一季度报告
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第五届董事会第七次会议审议，公司2018年度利润分配预案拟定如下：以公司实施2018年度利润分配时股权登记日A总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），共计28,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该预案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务恒林专业从事办公椅、沙发、按摩椅及配件的研发、生产与销售，同时布局系统办公与定制家居，为广大用户提供高效率、高品质的服务与产品。恒林自成立起就从“致力于向大众提供高品质的健康座椅”为使命、以“成为世界领先的健康座椅提供商”为愿景，专注于座椅制造领域，以人为主体，运用人体计测、生理、心理计测等手段和方法，研究人体结构功能、心理、力学等方面与各种环境之间的合理协调关系，以适合人的身心活动要求，取得最佳的使用效能，为大众提供安全、健康、高效能和舒适的坐具。
公司主要产品如下:
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（二）公司主要经营模式恒林“以专业铸就健康、以健康成就品牌”的经营理念，研发设计并生产健康座具对外销售。公司的经营模式以ODM为主。
1、研发模式
公司建立了以市场需求为导向的研发机制，形成了以原创设计研发为主、与国际设计师合作为辅的设计研发运作模式。公司销售部门在与客户进行接触的基础上提出设计研发的初步需求；产品管理部对销售部门提出的需求进行细化分析，对涉及的产品类型、客户群体、使用材料、价格等因素进行细化，向研发部门提出细致的研发要求；研发部门在此基础上与销售部门再次联合进行深入的市场调研和行业分析，提出初步设计方案；公司组织2-3轮内部评审，对通过评审的设计产品进行打样、定型、试销，最终确定的设计研发产品正式推向市场。此外，针对新拓展的全屋定制项目，公司研发团队还有专人对房地产市场走势、主流户型、装修风格、软体家具新材料使用、国际流行新元素等进行研究分析，提出具有前瞻性的设计研发创意。
2、采购模式
公司的采购主要包括原材料采购和配套成品采购，采购模式以集中采购为主。公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商进行甄选；选择确定原材料供应商后，公司会定期对供应商的成本、质量和供货能力等进行跟踪考察，加强事中控制，以确保原材料的品质与及时供应。公司原材料采购主要包括皮革、网布、海绵、塑料、木制品、电子电器元件及五金配件等代工配套产品；配套成品采购主要包括办公桌、文件柜等，公司从外部采购配套产品，在有利于公司发挥自身核心优势的同时，实现相关产品的一体化销售，确保消费者购买办公家具产品整体设计风格的协调统一，满足了客户的一站式采购需求。公司所在地及周边地区原材料供应商众多，形成完整供应链，公司与主要供应商建立长期稳定的合作关系。
3、生产模式
在生产制造方面，以销定产，采取自主生产为主的制造模式，自主生产是指公司通过自建厂房、自行购置生产设备并招募员工进行生产。公司拥有先进的生产基地，结合家具生产软件信息技术，将自动化生产系统与制造技术成果相结合，进行模块化拆分，标准件规模化生产，非标件柔性化制造，实现内部的专业化分工、形成高度柔性的生产体系。
4、销售模式
公司销售包括境内销售与境外销售，以境外销售为主。境内销售主要采取电子商务、合约销售等销售方式，境外销售主要采取ODM的销售模式。
（1）境内销售伴随着互联网电子商务的不断发展，网上购物被越来越多的消费者所接受。近年来，公司非常重视互联网销售渠道的建设，并于2018年成立子公司深圳恒林开拓电商市场，公司目前主要通过第三方电子商务平台销售坐具产品。目前行业内厂家直销模式尚未形成规模，主要是针对特殊行业重点客户或大客户采取厂家直销模式。公司结合自身业务优势，加大了对重点客户的开发力度。公司直销客户主要系学校、政企单位等，公司按照直供客户的要求进行定制化生产。2018年度，公司境内销售主要以OBM模式为主。在OBM模式下， 公司自主设计产品、自主制造产品并拥有自主品牌。
（2）境外销售2018年度，公司境外销售主要以ODM模式为主，部分为OEM模式。在ODM模式下，公司提供自主设计的样品或按照国外客户订货意向进行设计由其选择并批量生产，并贴牌出口给境外客户。
（三）行业情况说明根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C21家具制造业”，具体属于座椅制造业。
1、行业竞争格局和发展趋势办公家具是为日常生活工作和社会活动中为办公者或工作方便而配备的用具。改革开放以来，中国家具产业取得了前所未有的发展，作为家具行业的分支，中国办公家具行业随着生产技术的不断更新、品种的不断增加、专业化生产的逐渐形成和管理水平的不断提高，也实现了迅速发展。此外，随着近些年智慧楼宇的快速发展，高档写字楼的建立，对办公家具的需求量越来越大。办公家具与传统家具相比，具有多功能性、人性化、个性化、多元化等特点。
据中国家具协会数据，2018年我国家具行业规模以上企业约6300家，累计完成主营业务收入7,011.88亿元，同比增长4.33%；累计产量71,277.36万件，同比下降1.3%；累计出口555.77亿美元，同比增长8.08%；累计完成利润总额425.88亿元，同比增长4.33%。
《中国家具行业发展报告》显示，全球的家具行业，中国占30%以上，2018年出口的九大类商品中，坐具及其零部件、木家具、金属家具占前三。
2018年，我国经济运行保持总体平稳，稳中有进的发展态势，国内生产总值突破90亿元，同比增长6.6%，主营业务收入、利润总额均实现正增长。从投资的环境来看，2018年促进民间投资减税降费、定向降准等政策实施，可以看到企业愿意增加更多的投入来用于未来的持续性发展。同时家具行业运行中稳中有变，变中有忧，企业累计亏损额增速明显，反映出行业企业效益风险加大。如何把握战略机遇，不断优化产业结构，从要素和投资驱动转变创新驱动，成为家具行业适应新常态，实现新发展的重要课题。
随着80后、90后逐渐成为职场主力，定制化和智能化的办公家具更符合现代年轻人的需求，办公家具正进入需求多元、结构优化的新发展阶段，朝着安全舒适、节能环保、造型美观方向发展，其附加值在不断地提升。
因此，从中长期看，为办公行业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
2、公司所处行业地位公司作为浙江省家具协会的副会长单位、浙江省椅业协会的副会长单位、浙江省家具标准化技术委员会委员单位，自成立起就以“致力于向大众提供高品质的健康座椅”为使命，专注于座椅制造领域，以人为主体，结合人体工程学，为大众提供安全、健康、高效能和舒适的坐具。公司是国家办公椅行业标准的主要起草单位；是中国家具行业优秀企业、国家知识产权优势企业、浙江省家具行业省级先进企业、品质浙江出口领军企业、浙江省制造业网络营销示范企业、G20杭州峰会最佳合作伙伴、湖州市进出口贸易先进企业、中国按摩椅保健器具出口十强企业；拥有智能化功能坐具省级企业研究院、智能化功能坐具省级高新技术企业研发中心、浙江省企业技术中心、浙江省工业设计中心、浙江省博士后工作站、院士专家工作站等资质。2018年获国家专利示范企业、2018年度浙江省家具行业质量与标准重视奖---五星企业、2018年度浙江省家具行业领军企业、湖州市纳税大户、2017年度湖州市金牛企业等称号，同时，以恒林为主起草的《午休椅》“浙江制造”团体标准通过评审。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至2018年12月31日，公司总资产288,698.10万元，比年初增长9.17%，总负债57,781.66万元，比年初上升了32.93%，资产负债率20.01%，归属于母公司所有者权益226,109.17万元，比年初增加3.76%。 本报告期内公司实现营业收入231,781.11万元，比去年同期增长22.25%；实现归属于上市公司股东的净利润17,095.05万元，比去年同期增长3.15 %；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,398.38万元，比去年同期下降16.42%；实现基本每股收益1.71元，比去年同期下降20.47%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
报告期内，公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发〈企业会计准则第16号一一政府补助〉修订的通知》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）通知，分别于2018年4月及10月，召开了第四届董事会第十五次会议及第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。上述会计政策变更均属于根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及到公司损益变动，相关变更不会对公司财务报表产生影响。变更后的会计政策将更加客观、公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具体内容详见公司公告2018-034、2018-084。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将湖州恒鑫金属制品有限公司、安吉恒友科技有限公司、广德捷林家具有限公司和米德国际有限公司等14家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-015
浙江恒林椅业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2019年4月29日在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月18日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人，由董事长王江林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度总经理工作报告》
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司独立董事2018年度述职报告》
独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年年度报告》全文及《浙江恒林椅业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度财务决算报告》
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属上市公司股东的净利润170,950,478.82元，其中母公司实现净利润 129,918,480.06元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取。报告期末，公司法定盈余公积累计金额已达注册资本的50%为50,000,000元，2018年不再提取法定盈余公积，2018年年末实际可供股东分配的利润为757,144,188.37元。
根据公司总体规划，公司2018年度利润分配预案为：以公司实施2018年度利润分配时股权登记日A股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），共计28,000,000.00元，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为16.38%， 剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的家具行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈。为继续保持在行业中领先地位，公司需要不断加大业务和技术投入，进一步提升公司在坐具方面的技术储备和实力。2019年公司除了继续推进越南生产基地的建设、全屋定制项目的建设、升级智能制造、在一二线城市设立品牌体验馆外，还将根据一带一路总规划等，结合自身优势，积极寻求在系统办公环境整装、美学整装全屋定制家居市场的扩张，不排除通过合作开发、战略合作、投资、并购等方式加强公司在家具、家居市场的行业地位。具体如下：
1、2019年公司将继续推进越南生产基地和全屋定制项目的建设
（1）为拓展东南亚及其他海外市场，推进公司有序实施在全球范围的制造分工布局，在规避国际贸易摩擦风险的同时更好地开拓国际市场，经第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金和自筹资金计4,800万美元在越南进行投资。根据美家投资与大同股份有限公司于2018年12月27日签订的股权转让协议，收购大同越南责任有限公司全部股权，购买价格为2,080万美元，款项分四期支付，截至2019年3月公司已支付了三期股权转让款共计1,456万美元。
（2）经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司拟总投资为30,000万元（其中使用募集资金 20,000万元，自筹资金10,000万元）用于建设年产 35万套环保全屋定制家具技改项目（简称 “全屋定制项目”），预计于2020年9月全面投产。截至2018年末，实际投入1028.2万元。
2019年公司将继续推进越南生产基地和全屋定制项目的建设，对流动资金需求量较大。
2、固定资产投资
（1）2019年公司将于A厂区内建立生产车间，预计建筑面积3.8万平方米。
（2）2019年公司将于B厂区内建立恒林椅业展示馆，预计建筑面积7,143平方米。
3、设立品牌体验馆
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。
家具行业要挖掘细分领域、深耕国内市场。要充分消化和理解国家政策规划，不断调整行业发展方向，适应人民群众多样化的消费需求。要继续扩大消费需求，释放消费潜力，保持家具类商品零售额年均8%-10%的增长。
为提高公司品牌知名度和影响力，优化目前的销售网络结构。公司计划在一二线城市设立品牌体验馆，展示人在不同的办公环境、功能区间、工作场景的体验，打造办公整装+定制+成品+软装+办公生活的全新模式。
4、升级智能制造
随着家具、家居制品智能化、功能化趋势发展，以及实现规模化生产带来的经济效益，公司将在继续大量投入研发的基础上，持续优化生产流程，持续通过对现有生产基地进行智能化改造，实现生产过程的全自动、所有物料不落地以及生产产品的高品质和高效率，提升公司各主要生产基地的智能化水平，进一步增强公司的柔性化生产能力，实现公司制造系统的创新，紧跟行业发展，保持优势地位。
以上经营发展规划均需要大量现金支持，因此，公司董事会从平衡公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展等角度考虑，提出以上利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常经营所需流动资金，支持公司构建系统办公平台和美学整装全屋定制平台，形成恒林生态链。
预期效益：保证公司快速发展对营运资金的需求。
公司独立董事一致同意该利润分配预案并将该预案提交公司2018年度股东大会审议，预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于2018年度利润分配预案的专项说明公告》。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。2018年度，公司需向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用75万元，内控审计费用25万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司向相关金融机构申请总额不超过69,000万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授信及授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司及子公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于使用闲置自有资金进行中低风险投资理财的议案》
同意在确保公司生产经营资金需求的前提下，拟使用额度不超过30,000万元（含）的闲置自有资金择机进行中低风险投资理财业务，投资额度自董事会通过之日起12个月内有效，产品期限不超过24个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行中低风险投资理财的公告》。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年5月20日下午 14:00 在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室召开公司2018年度股东大会，本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合方式召开。
公司提交本次股东大会审议《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年年度报告及其摘要》《公司2018年度财务决算报告》《公司关于2018年度利润分配预案的议案》《公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度财务及内部控制审计机构的议案》和第五届监事会第六次会议审议通过的《公司2018年度监事会工作报告》，以及听取《公司独立董事2018年度述职报告》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
2019年4月 30日
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-016
浙江恒林椅业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于 2019年4月29日在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2019年4月18日以书面形式发出。本次会议由监事会主席李长水先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度监事会工作报告》
该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
经审核，公司监事会认为：
1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和监管规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况。
2、截至监事会提出本意见时止，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、全体监事承诺《2018年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该年度报告及其摘要尚须提请公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年年度报告》全文及《浙江恒林椅业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度财务决算报告》
该议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属上市公司股东的净利润170,950,478.82元，其中母公司实现净利润 129,918,480.06元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取。报告期末，公司法定盈余公积累计金额已达注册资本的50%为50,000,000元，2018年不再提取法定盈余公积，2018年年末实际可供股东分配的利润为757,144,188.37元。
根据公司总体规划，公司2018年度利润分配预案为：以公司实施2018年度利润分配时股权登记日A股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），共计28,000,000.00元，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为16.38%， 剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的家具行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈。为继续保持在行业中领先地位，公司需要不断加大业务和技术投入，进一步提升公司在坐具方面的技术储备和实力。2019年公司除了继续推进越南生产基地的建设、全屋定制项目的建设、升级智能制造、在一二线城市设立品牌体验馆外，还将根据一带一路总规划等，结合自身优势，积极寻求在系统办公环境整装、美学整装全屋定制家居市场的扩张，不排除通过合作开发、战略合作、投资、并购等方式加强公司在家具、家居市场的行业地位。具体如下：
1、2019年公司将继续推进越南生产基地和全屋定制项目的建设
（1）为拓展东南亚及其他海外市场，推进公司有序实施在全球范围的制造分工布局，在规避国际贸易摩擦风险的同时更好地开拓国际市场，经第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金和自筹资金计4,800万美元在越南进行投资。根据美家投资与大同股份有限公司于2018年12月27日签订的股权转让协议，收购大同越南责任有限公司全部股权，购买价格为2,080万美元，款项分四期支付，截至2019年3月公司已支付了三期股权转让款共计1,456万美元。
（2）经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司拟总投资为30,000万元（其中使用募集资金 20,000万元，自筹资金10,000万元）用于建设年产 35万套环保全屋定制家具技改项目（简称 “全屋定制项目”），预计于2020年9月全面投产。截至2018年末，实际投入1028.2万元。
2019年公司将继续推进越南生产基地和全屋定制项目的建设，对流动资金需求量较大。
2、固定资产投资
（1）2019年公司将于A厂区内建立生产车间，预计建筑面积3.8万平方米。
（2）2019年公司将于B厂区内建立恒林椅业展示馆，预计建筑面积7,143平方米。
3、设立品牌体验馆
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。
家具行业要挖掘细分领域、深耕国内市场。要充分消化和理解国家政策规划，不断调整行业发展方向，适应人民群众多样化的消费需求。要继续扩大消费需求，释放消费潜力，保持家具类商品零售额年均8%-10%的增长。
为提高公司品牌知名度和影响力，优化目前的销售网络结构。公司计划在一二线城市设立品牌体验馆，展示人在不同的办公环境、功能区间、工作场景的体验，打造办公整装+定制+成品+软装+办公生活的全新模式。
4、升级智能制造
随着家具、家居制品智能化、功能化趋势发展，以及实现规模化生产带来的经济效益，公司将在继续大量投入研发的基础上，持续优化生产流程，持续通过对现有生产基地进行智能化改造，实现生产过程的全自动、所有物料不落地以及生产产品的高品质和高效率，提升公司各主要生产基地的智能化水平，进一步增强公司的柔性化生产能力，实现公司制造系统的创新，紧跟行业发展，保持优势地位。
以上经营发展规划均需要大量现金支持，因此，公司董事会从平衡公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展等角度考虑，提出以上利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常经营所需流动资金，支持公司构建系统办公平台和美学整装全屋定制平台，形成恒林生态链。
预期效益：保证公司快速发展对营运资金的需求。
公司独立董事一致同意该利润分配预案并将该预案提交公司2018年度股东大会审议，预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
经审阅，监事会认为，董事会 2018年度利润分配预案，是基于公司2019年资金支出事项计划、对外投资进度、资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于2018年度利润分配预案的专项说明公告》。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》
经审核，公司监事会认为：
《公司2019年第一季度报告全文及正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《公司2019年第一季度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
特此公告。
浙江恒林椅业股份有限公司监事会
2019年4月 30日
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-017
浙江恒林椅业股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1923号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币56.88元，募集资金总额为人民币142,200.00万元，扣除承销和保荐费用4,024.53万元后的募集资金为138,175.47万元，已由主承销商兴业证券于2017年11月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,595.09万元后，公司本次募集资金净额为136,580.38万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕453号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金16,588.62万元，收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为86.49万元；2018年度实际使用募集资金21,841.76万元，2018年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为5,149.09万元；累计已使用募集资金38,430.38万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为5,235.58万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为103,385.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户存款13,383.56万元，理财产品90,000.00万元。公司因购买理财产品，在中信建投证券股份有限公司开立的证券账户现金资金余额0.67万元，在中国银河证券股份有限公司开立的证券账户现金资金余额1.31万元，在华泰证券股份有限公司开立的证券账户现金资金余额0.04万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江恒林椅业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券于2017年12月4日分别与中国建设银行股份有限公司安吉支行、中国银行股份有限公司安吉县支行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、中信银行股份有限公司湖州安吉支行、中国农业银行股份有限公司安吉县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年12月29日同子公司广德捷林家具有限公司（以下简称“广德捷林”）、兴业证券与华夏银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有4个募集资金专户，全资子公司广德恒林家居有限公司（原广德捷林家具有限公司，于2019年3月22日更名为“广德恒林家居有限公司”，以下简称“广德恒林”。）有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：元
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注：公司募投项目“补充公司流动资金”所对应募集资金（含募集资金专户销户前所产生的理财收益和利息）已按计划使用完毕，该募集资金账户已注销，具体内容详见公司公告2018-059。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度，公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》（见附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年12月7日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币69,077,629.28元，上述募集资金置换情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8418号专项鉴证报告审核。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。
截至2018年12月31日，公司已完成募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计69,077,629.28元。
（三）利用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过115,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司2018年利用闲置募集资金适时实施累计不超过人民币30,000万元的浙江安吉农村商业银行股份有限公司（以下简称“安吉农商行”）理财产品购买计划，投资品种为低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，上述资金额度内可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，在额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。公司审计委员会、独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自上次现金管理使用期限结束之日（2018年12月24日）起12个月内，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过90,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买安全性高、流动性好、低风险的短期保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为90,000万元。
（四）募集资金投资项目变更的情况
截至2018年12月31日，公司的募集资金投资项目变更情况如下：
1、变更了“年产25万套功能沙发生产线项目” （以下简称“25万套沙发项目”）的实施主体和实施方式
公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更年产25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案》，同意“25万套沙发项目”由恒林股份单一主体实施变更为恒林股份和全资子公司安吉恒宜家具有限公司（以下简称“恒宜家具”）共同实施；实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营，变更为：恒林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构兴业证券对此出具了核查意见，均同意“25万套沙发项目”变更实施主体和实施方式。
2、变更了部分募投项目的资金用途用于全资子公司广德恒林建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目（以下简称“全屋定制项目”）
公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目的议案》，同意变更“25万套沙发项目”部分募集资金、“年产11000立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000立方米沙发多层板项目”（以下简称“多层板项目”）募集资金、“研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）募集资金的用途，用于全资子公司广德恒林建设 “全屋定制项目”。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构兴业证券对此出具了核查意见，均同意上述变更。
截至2018年12月31日，公司已将“25万套沙发项目”募集资金账户中9,466.76万元、“多层板项目”募集资金账户中5,049.01万元、“研发中心项目”募集资金账户中5,484.23万元用于“全屋定制项目”。
3、终止了“25万套沙发项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金
公司五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议和2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“25万套沙发项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构兴业证券对此出具了核查意见，均同意上述变更。
截至2018年12月31日，公司尚未将剩余募集资金30,508.87万元永久补充流动资金。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
四、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，恒林股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了恒林股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，兴业证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，恒林股份2018年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江恒林椅业股份有限公司 单位：人民币万元
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[注 1]：变更后投资总额与变更前募集资金承诺投资总额差异，系变更项目的募集资金账户利息收入与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费的净额2,443.64万元投入全屋定制项目所致。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：浙江恒林椅业股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-018
浙江恒林椅业股份有限公司
关于2018年度利润
分配预案的专项说明公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案
1、公司2018年度可供分配利润情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属上市公司股东的净利润170,950,478.82元，其中母公司实现净利润 129,918,480.06元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取。报告期末，公司法定盈余公积累计金额已达注册资本的50%为50,000,000元，2018年不再提取法定盈余公积，2018年年末实际可供股东分配的利润为757,144,188.37元。
根据公司总体规划，公司2018年度利润分配预案为：以公司实施2018年度利润分配时股权登记日A股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），共计28,000,000.00元，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为16.38%， 剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、公司2018年度利润分配预案的审议程序
经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会特别决议审议通过。
二、公司2018年度利润分配预案制定的原因
公司代码：603661 公司简称：恒林股份
(下转564版)
