冠福控股股份有限公司
（上接586版）
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2018年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请2,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，公司董事会同意其再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司、能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）以及陈烈权先生提供连带责任保证担保。
公司董事会同意授权公司法定代表人邓海雄先生全权代表公司、石首能特法定代表人张光忠先生全权代表石首能特与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、石首能特、能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关商业银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会同意公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）根据实际生产经营情况对资金的需求向相关商业银行申请综合授信，具体情况如下：
1、广东塑米拟向广东华兴银行股份有限公司汕头分行（以下简称“华兴银行”）申请不超过3亿元人民币的综合授信额度
广东塑米在2018年度向华兴银行申请2亿元人民币（币种下同）的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向华兴银行申请不超过3亿元综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、信用证等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以华兴银行批准的为准）。上述综合授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
2、广东塑米拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过2亿元人民币的综合授信额度
广东塑米在2018年度向平安银行申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向平安银行申请不超过2亿元综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以平安银行批准的为准）。上述综合授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
公司董事会同意授权公司法定代表人邓海雄先生全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表广东塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为两年。
《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收回上海风弘商业保理有限公司、上海天鼠资产管理有限公司经营权并确定经营补偿的议案》。
公司因拓展商业保理业务，经2017年3月2日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司收购了上海天鼠资产管理有限公司（以下简称“天鼠资产”）的100%股权，同时，因上海风弘商业保理有限公司（以下简称“上海风弘”）是天鼠资产的全资子公司，公司受让天鼠资产的100%股权后，上海风弘成为公司的全资孙公司。上述的上海风弘商业、天鼠资产的股权收购事项分别在2017年4月、5月起完成交割，自2017年起，该两家公司纳入公司合并财务报表范围。
股权收购完成后，上海风弘和天鼠资产两家公司由控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智（以下合称“林氏家族”）负责具体经营，同时，林氏家族承诺：上海风弘、天鼠资产自正式开始开展业务后不得出现亏损，若亏损，由承诺人在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金按亏损金额向上海风弘或天鼠资产进行补偿，该等事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。目前，控股股东存在以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项；且因涉嫌信息披露等违法违规事项被中国证券监督管理委员会立案调查；同时，林文昌、林文智已分别辞去公司董事长、副董事长及总经理职务，不再担任公司的任何职务，公司拟另派团队负责上海风弘和天鼠资产的运营，不再由林氏家族负责具体经营，同时，自2019年1月1日起，上海风弘、天鼠资产若出现亏损，林氏家族亦无需再承担补偿责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对天鼠资产和上海风弘进行审计，并出具了《上海天鼠资产管理有限公司2018年度审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第304221号）、《上海风弘商业保理有限公司2018年度审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第304235号）。天鼠资产、上海风弘在2017年度、2018年度的实际经营情况如下：
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鉴于上述经营情况，公司将要求林氏家族在天鼠资产、上海风弘2018年度审计报告出具之日起10日内以其自有现金按亏损金额994,970.92元向天鼠资产、上海风弘进行补偿。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度报告全文及其摘要》。
《冠福控股股份有限公司2018年度报告》和《冠福控股股份有限公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文》。
《冠福控股股份有限公司2019年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员监会会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）及《中华人民共和国公司法》（2018年修订）的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意公司对现行的《公司章程》进行如下修改：
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公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修订并制作《公司章程》修订本。在公司2018年度股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
《冠福控股股份有限公司章程》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2018年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月三十日
附件：财务总监、董事候选人简历
1、詹驰先生，男，1976年出生，大专学历，会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。詹驰先生自1997年至2001年任湖北楚源精细化工股份有限公司全面质量管理办公司审核员、财务部会计；2002年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司审计部负责人；2010年5月至今任能特科技有限公司财务总监；2012年至今任荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今任公司董事；2019年4月至今任公司财务总监。
詹驰先生持有荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）4.15%合伙份额，从而间接持有公司股份449,890股，占公司股本总额的0.0171%。詹驰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，詹驰先生不属于失信被执行人。詹驰先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2、代继兵先生，男，1972年出生，大专学历，中共党员，高级技师，中国国籍，无境外永久居住权。代继兵先生1994年至2002年在冠福五天分公司工作，2002年2月至2012年9月任公司设计部负责人；2007年10月至2012年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事；2015年12月至今任福建冠林竹木家用品有限公司执行董事兼总经理；2005年7月至2010年7月任泉州冠杰陶瓷有限公司董事；2016年9月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司总经理；2017年5月至今任冠福（福建）文化旅游投资有限公司监事；2018年6月至今任福建冠福实业有限公司总经理。
代继兵先生目前未持有公司股份，是公司控股股东、实际控制人林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士的配偶。除此之外，代继兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份股东无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，代继兵先生不属于失信被执行人。代继兵先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、曾金泉先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾金泉先生2007年10月至2015年9月任上海五天实业有限公司销售总监；2015年10月至2016年7月任上海五天供应链服务有限公司事业部总监；2016年8月至今任森诗（上海）实业有限公司监事兼运营总监；2017年3月至今任上海箸福实业有限公司法人/执行董事兼总经理。
曾金泉先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，曾金泉先生不属于失信被执行人。曾金泉先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-105
冠福控股股份有限公司
关于聘任公司财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，因张荣华先生已于2019年4月10日辞去公司财务总监职务，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司总经理邓海雄先生提名，公司第六届董事会同意聘任詹驰先生为公司财务总监，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。（詹驰先生简历详见本公告附件）。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月三十日
附件：詹驰先生简历
詹驰先生，男，1976年出生，大专学历，会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。詹驰先生自1997年至2001年任湖北楚源精细化工股份有限公司全面质量管理办公司审核员、财务部会计；2002年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司审计部负责人；2010年5月至今任能特科技有限公司财务总监；2012年至今任荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今任公司董事；2019年4月至今任公司财务总监。
詹驰先生持有荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）4.15%合伙份额，从而间接持有公司股份449,890股，占公司股本总额的0.0171%。詹驰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，詹驰先生不属于失信被执行人。詹驰先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：002102 证券简称：ST 冠福编号：2019-106
冠福控股股份有限公司
关于预计公司2019年度日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2019年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业、与林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士、林彩燕女士控制的企业，与公司大股东、董事兼总经理邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业等关联方发生关联交易。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。
公司第六届董事会第十六次会议在关联董事邓海雄先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）自2019年1月1日至2019年3月31日，公司及子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为4,771,767.55元（未经审计），明细如下：
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（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：喜舟（上海）实业有限公司
法定代表人：潘进喜
注册资本：950万元
经营范围或主营业务：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号3幢2层B区218室
截止2018年12月31日，该公司总资产1,971万元，净资产623万元，2018年度主营业务收入4万元，净利润-27万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：潘进喜（系林彩燕女士的丈夫）持有100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，喜舟（上海）实业有限公司为公司的关联法人。
2、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司
法定代表人：徐鸿升
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室
截至2018年12月31日，该公司总资产2,239万元，净资产863万元，2018年度主营业务收入2,748万元，净利润46万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人。
3、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司
法定代表人：林培荣
注册资本：28,290万元
经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务，以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层5001-5012
截至2018年12月31日，该公司总资产96,749万元，净资产-4,812万元，2018年度主营业务收入146万元，净利润-89万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海智造空间家居用品有限公司为公司的关联法人。
4、公司名称：上海米果箱包有限公司
法定代表人：宋海龙
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品(象牙及其制品除外)、玩具、化妆品、床上用品,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号6幢2层A区211室
截至2018年12月31日，该公司总资产458.22万元，净资产-406.16万元，2018年度主营业务收入65.40万元，净利润-45.73万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：宋海龙持有90%股权（2019年1月28日从林文昌先生之女林思懿处受让），宋孝强持有10%股权（2019年1月28日从林思洁处受让）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。
5、公司名称：上海一伍一拾贸易发展有限公司
法定代表人：刘洪根
注册资本：10万元
经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2012室
截至2018年12月31日，该公司总资产1,163万元，净资产453万元，2018年度主营业务收入0万元，净利润-0.7万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：刘洪根持有15%的股权，林文洪持有30%的股权，汪小刚持有13%的股权，梁守敏持有28%的股权，许忠海持有14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海一伍一拾贸易发展有限公司为公司的关联法人。
6、公司名称：福建同孚实业有限公司
法人代表：林文洪
注册资本：5,000万元
经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发，代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工业油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省德化县北西环路工业园
截至2018年12月31日，总资产236,421.36万元，净资产-17,254.84万元，2018年度主营业务收入0.00万元，净利润-6,548.40万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有90%股权并任执行董事及总经理，林福椿持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建同孚实业有限公司为公司的关联法人。
7、公司名称：福建冠福实业有限公司
法定代表人：林文智
注册资本：6,000万元
经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省德化县浔中镇土坂村
截至2018年12月31日，该公司总资产97,056.83万元，净资产3,676.74万元，2018年度主营业务收入7,322.32万元，净利润-2,072.54万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。
8、公司名称：上海五天供应链服务有限公司
法定代表人：林文洪
注册资本：16,000万元
经营范围或主营业务：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室
截至2018年12月31日，该公司总资产108,868万元，净资产9,485万元，2018年度主营业务收入7,229万元，净利润-2,415万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建冠福实业有限公司持有6.79%的股权；福建同孚实业有限公司持有93.21%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天供应链服务有限公司为公司的关联法人。
9、公司名称：上海五天文化传播有限公司
法定代表人：吴韧
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢4层A区427室
截至2018年12月31日，该公司总资产1,107万元，净资产804万元，2018年度主营业务收入148万元，净利润-30万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有75%的股权，吴韧持有15%的股权，闻力持有5%的股权，田野持有5%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人。
10、公司名称：上海度士实业发展有限公司
法定代表人：黄胜
注册资本：1,166.67万元
经营范围或主营业务：电子数码产品技术领域内技术开发、技术服务，图文设计制作，设计、制作、代理、发布各类广告，网页设计，建筑设计，灯箱设计，包装设计，创意服务，会展服务，展览展示服务，销售电脑、多媒体音箱、数码产品、厨房产品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺礼品、洗涤用品、化妆品、灯具、竹木制品、金属制品、玻璃制品、花木、一类医疗器械、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路739弄1号204室
截至2018年12月31日，总资产7,950万元，净资产5,786万元，2018年度主营业务收入12,013万元，净利润69万元（上述财务数据未经审计）。
股东构成：张玉祥持有24.71%的股权（2018年8月29日从林文洪处受让），黄胜持有34.29%的股权，郑志强持有5.14%的股权，林惠玲持有3.43%的股权，钱胜持有1%的股权，上海度联壮企业管理合伙企业（有限合伙）持有17.14%的股权，海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.57%的股权，吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司持有5.57%的股权，上海恒品通投资合伙企业（有限合伙）持有0.14%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，2017年度上海度士实业发展有限公司为公司的关联法人。
11、公司名称：上海箸福实业有限公司
法人代表：曾金泉
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售日用百货、陶瓷制品、玻璃制品、工艺美术品、塑料制品、不锈钢制品、针纺织品及原料、服装鞋帽、建材、五金交电、日用百货、纸制品、体育用品、电子产品、广告材料，电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2015室
截至2018年12月31日，总资产384万元，净资产76万元，2018年度主营业务收入165万元，净利润-105万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：曾金泉持有70%股权（2018年9月30日从福建冠福实业有限公司受让30%股权），张国天持有30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海箸福实业有限公司为公司的关联法人。
12、公司名称：广州金信塑业有限公司
法定代表人：邓东升
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）
截至2018年12月31日，该公司总资产6,036万元，净资产839万元，2017年度主营业务收入42,255万元，净利润53万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。
13、公司名称：广东金源昌投资集团有限公司
法定代表人：邓海生
注册资本：12,000万元
经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；开发、运营科技园；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢713号房
截至2018年12月31日，该公司总资产189,651.01万元，净资产10,134.80万元，2017年度主营业务收入0万元，净利润44.75万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源昌投资集团有限公司为公司的关联法人。
14、公司名称：海客瑞斯（上海）实业有限公司
法定代表人：金浩振
注册资本：5,454万元
经营范围或主营业务：销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号1幢一层A区102室
截至2018年12月31日，该公司总资产13,568.13万元，净资产3,185.98万元，2018年度主营业务收入0.00万元，净利润-25.97万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：上海五天实业有限公司持有19.25%的股权，上海海洪实业有限公司持有28.05%的股权，林德安持有3.85%的股权，林明誉持有0.85%的股权，邓海雄持有2.00%的股权，任伟持有1.00%的股权，创业加速器投资有限公司持有7.02%的股权，宁波创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，成都创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，上海领之丰创业投资有限公司持有5.01%的股权，上海申世投资有限公司持有9.99%的股权，苏州达泰创业投资有限公司持有7.50%的股权，林舟燕持有2.49%的股权，徐爱娇持有2.49%的股权，邓海生持有2.49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，海客瑞斯（上海）实业有限公司为公司的关联法人。
15、上海津屿实业有限公司
法人代表：孙路
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：商务信息咨询，会务服务，电脑图文制作，仓储服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），绿化工程，销售日用百货、纸制品、工艺礼品、办公用品、婚庆用品、塑料制品、包装材料、五金工具、劳防用品（除特种用品）、机械设备及配件、金属制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、橡胶制品、电子产品、服装、针纺织品、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层A区153室
截至2018年12月31日，该公司总资产6.98万元，净资产-44.71万元，2018年度主营业务收入0.00万元，净利润-43.02万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：陈诗（系林文昌先生配偶的弟妹）持有95%股权，汪维夏持有5%股权根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海津屿实业有限公司为公司的关联法人。
16、上海璞灏文化发展有限公司
法人代表：玉肇坚
注册资本：5,000万元
经营范围或主营业务：文化艺术交流活动策划，电影发行，电影制片，广播电视节目制作，演出经纪，各类广告的设计、制作、代理、发布，公关活动策划，会展服务，知识产权代理，体育赛事策划，市场营销策划，商务信息咨询，动漫设计，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务，从事信息科技、电子科技、网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2071室
截至2018年12月31日，该公司总资产680万元，净资产575万元，2018年度主营业务收入89万元，净利润-253万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林斯敏（系林文洪先生女儿）持有51%股权，玉肇坚持有39%股权，冯嘉诚持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海璞灏文化发展有限公司为公司的关联法人。
17、公司名称：广东金源科技股份有限公司
法定代表人：唐炳忠
注册资本：6,800万元
经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具；销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路
截止2018年12月31日，该公司总资产16,004.15万元，净资产6,902.90万元，2018年度主营业务收入4,323.37万元，净利润-873.63万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：邓海雄持有33.00%股权，邓海生持有7.00%股权，邓东升持有10.00%股权，黄茂荣持有7.50%股权，黄茂强荣持有7.50%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，徐爱娇持有5.00%股权，魏榕青持有10.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
2019年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁服务。
公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。
2、关联交易协议签署情况
在公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：
（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：
①销售商品或提供劳务：
公司及子公司预计在2019年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：上海五天景观艺术工程有限公司不超过4万元；上海米果箱包有限公司不超过10万元；福建同孚实业有限公司不超过14万元；上海五天文化传播有限公司不超过0.2万元；上海度士实业发展有限公司不超过7万元；上海箸福实业有限公司不超过1万元。
②房屋租赁：
公司之子公司上海五天实业有限公司作为出租方，将其拥有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐路888号的仓库、办公楼等房屋出租给关联方，其中，仓库每平方米租金不低于1.00元/天，办公区域每平方米租金不低于1.50元/天。公司预计子公司上海五天实业有限公司在2019年度向关联方出租房屋的租金金额如下：上海五天景观艺术工程有限公司不超过6万元；上海米果箱包有限公司不超过24万元；上海度士实业发展有限公司不超过13万元；上海箸福实业有限公司不超过2万元。
本公司作为承租方向福建冠福实业有限公司租赁位于福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园冠福大厦房屋（《房屋所有权证》证号为：德房权证德化字第20155118号、20155119号、20155120号），租赁面积为1,406.56平方米，年租金为59万元。
③采购商品或提供劳务：
公司及子公司预计在2019年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：广东金源昌投资集团有限公司不超过500万元；广州金信塑业有限公司不超过500万元。
④融资租赁服务：
公司子公司预计在2019年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司不超过1,000万元。
（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。
（3）协议有效期限：自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款。
（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。
2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对第六届董事会第十六次会议审议的《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：
公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司大股东、董事兼总经理邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在2019年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司在将2019年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2019年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于预计公司2019年度日常关联交易的事前同意函》、《关于预计公司2019年度日常关联交易的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月三十日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-107
冠福控股股份有限公司
关于公司及全资子公司为全资
子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关商业银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技融资提供担保
公司之全资子公司能特科技在2018年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请2,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度由公司、石首能特以及陈烈权先生提供连带责任保证担保。
（二）公司为全资子公司广东塑米融资提供担保
公司之全资子公司广东塑米根据实际生产经营情况对资金的需求拟向相关商业银行申请综合授信额度，具体情况如下：
1、公司之全资子公司广东塑米在2018年度向广东华兴银行股份有限公司汕头分行（以下简称“华兴银行”）申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向华兴银行申请不超过3亿元人民币综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、信用证等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以华兴银行批准的为准）。上述综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。
（下转588版）
