冠福控股股份有限公司

（上接587版）

2、公司之全资子公司广东塑米在2018年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请2亿元人民币的授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，拟再向平安银行申请不超过2亿元人民币综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以平安银行批准的为准）。上述综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

（一）能特科技有限公司的基本情况

1、公司名称：能特科技有限公司

2、成立日期：2010年5月31日

3、住所：荆州开发区东方大道

4、法定代表人：张光忠

5、注册资本：22,000万元人民币

6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2018年12月31日，能特科技的资产总额为212,124.14万元，负债总额为93,495.66万元，净资产为118,628.48万元，资产负债率为44.08%。2018年度营业收入为113,832.88万元，利润总额为22,256.67万元，净利润为19,606.17万元。（以上财务数据已经审计）

截至2019年3月31日，能特科技的资产总额为223,226.82万元，负债总额为96,223.62万元，净资产为127,003.19万元，资产负债率为43.11%。2019年1-3月份度营业收入为35,616.60万元，利润总额为12,095.13万元，净利润为10,280.11万元。（以上财务数据未经审计）

（二）塑米科技（广东）有限公司的基本情况

1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

2、成立日期：2016年4月29日

3、住 所：汕头市金平区金砂路83号403号房

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：40,000万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2018年12月31日，广东塑米的资产总额为142,369.57万元，负债总额为99,397.52万元，净资产为42,972.06万元，资产负债率为69.82%。2018年度营业收入为789,264.90万元，利润总额为1,352.17万元，净利润为1,012.61万元。（以上财务数据已经审计）

截至2019年3月31日，广东塑米的资产总额为174,295.65万元，负债总额为128,656.91万元，净资产为45,638.74万元，资产负债率为73.82%。2019年1-3月份度营业收入为203,377.13万元，利润总额为2,773.76万元，净利润为2,666.68万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

（一）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技向华夏银行申请综合授信额度提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过2,000万美元。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司及全资子公司石首能特与华夏银行签署的担保合同的约定为准。

（二）公司为广东塑米向华兴银行申请授信额度提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过3亿元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司与华兴银行签署的担保合同的约定为准。

（三）公司为广东塑米向平安银行申请授信额度提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过2亿元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司与平安银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技、广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向华夏银行、华兴银行、平安银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司及全资子公司石首能特为能特科技和公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司及全资子公司石首能特为能特科技和广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为377,981.48万元人民币，公司为子公司提供担保的总额为214,681.48万元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），公司对外提供担保的总额为135,300万元，子公司为关联方提供担保的总额为2,8000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的154.69%。

本次公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技提供的连带责任保证是能特科技向华夏银行申请授信额度提供担保的有效期限即将届满的情况下对原有担保的续展；本次公司为全资子公司广东塑米向华兴银行申请不超过3亿元综合授信额度中不超过2亿元提供担保及向平安银行申请不超过2亿元综合授信额度提供担保是对原有担保的续展。因此，本次新增担保金额为不超过1亿元。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为387,981.48万元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产244,345.97万元的158.78%。

近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2019-108

冠福控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日修订发布的金融工具相关会计准则的规定和要求，对公司主要会计政策进行修订。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更概述

财政部于2017年3月31日修订发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会【2017】8号）和《企业会计准则第24号一套期会计》（财会【2017】9号）等三项金融工具相关会计准则；于2017年5月2日修订《企业会计准则第37号一金融工具列报》会计准则（财会【2017】14号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行，并自2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行财务报告的披露。

二、本次会计政策变更内容

1、变更前公司采用的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司采用的会计政策

公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益影响较小，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

六、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2019-113

冠福控股股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日下午召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、情况概述

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第304140号带强调事项段的保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2,002,662,183.67元，公司未弥补亏损金额2,002,662,183.67元，公司实收股本2,633,836,290元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

公司及全资子公司生产经营正常，导致亏损原因主要为公司控股股东违规事项以及为公司控股股东关联企业融资提供担保导致公司需计提坏账损失和或有负债、相关控股子公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值。具体情况说明如下：

1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，其中以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票累计票面金额为130,174.62万元；以公司名义的对外担保，余额为38,080万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款，结余总额为53,371万元；为合作企业的保理业务提供融资便利，提供“债权确认”、“应收账款转让确认”共计14,940万元。截止2018年12月31日，未归还的利息等费用4,246.32万元，本息合计240,811.94万元。公司控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。

2、经公司董事会、股东会审议通过，公司为公司控股股东关联企业融资提供担保余额47,115.15万元，其中：为福建同孚实业有限公司发行不超过6亿元私募债提供担保，实际担保余额（本金）41,815.15万元；为福建冠福实业有限公司提供担保额度5,300万元，实际担保余额5,300万元。

3、全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在报告期内现经评估师评估，商誉减值准备计提5,456.64万元。

4、为了提高控股子公司上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，从而增加公司现金流和利润，公司对上海五天的产业园区进行整体对外出租，因经营模式变更，上海五天投资性房地产公允价值变动-45,927.19万元。

三、应对措施

截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：

1、督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况。公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

2、优化公司治理结构。公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行；强化公章管理与使用，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，将对印章管理的监督持续化、常态化。

3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。

公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素E和B2B垂直电商。自公司控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生和总经理邓海雄先生在处理公司债务的同时切实抓好能特科技和塑米信息的经营管理，包括能特科技及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素E板块合作事宜签订了战略合作框架协议；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。

4、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、国信信扬（汕头）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所组成的冠福律师团队。针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

四、备查文件

《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2019-114

冠福控股股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2019年5月24日14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月23日15:00至2019年5月24日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2019年5月20日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市开发区深圳大道108号能特科技有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年度财务决算报告》；

4、《2018年度利润分配预案》；

5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

6、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；

7、《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；

8、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关商业银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；

9、《2018年度报告全文及其摘要》；

10、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

11、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

12、《关于选举代继兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事的议案》（采取累积投票制）；

12.01选举代继兵先生为公司第六届董事会非独立董事；

12.02选举曾金泉先生为公司第六届董事会非独立董事。

上述提案的详细内容，详见2019年4月30日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、9、12项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、9、12项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第7、8、10、11项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10、11、12项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

本次股东大会会议还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2018年度独立董事述职报告》。

（三）特别说明：

本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2018年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年5月22日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2019年5月22日9:00-11:30，14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于本次股东大会审议的累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东（包括股东代理人）应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东（包括股东代理人）所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（表一提案12，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2018年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，对于非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

3、上述提案12实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，具体如下：

选举非独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数；

根据累积投票制的原则，股东可以将其针对特定选举事项拥有的选举票总数全部集中投给任意一位非独立董事，也可以按其意愿分散分配给任意一位非独立董事，但分散分配给任一特定选举事项候选人的选举票数之和不得超过该股东在该特定选举事项上所拥有的选举票总数。如有超过的，视为委托人对该特定选举事项未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该等议案进行投票表决。

4、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

5、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2019-115

冠福控股股份有限公司

关于举行2018年度报告业绩

说明会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2018年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长陈烈权先生、董事兼总经理邓海雄先生、董事兼财务总监詹驰先生、独立董事洪连鸿先生、监事会主席周玉梅女士、董事会秘书兼副总经理黄华伦先生。

欢迎广大投资者踊跃参与！

特此公告！

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-116

冠福控股股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第六次会议于2019年4月27日上午10:00时在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席周玉梅女士召集和主持，会议通知已于2019年4月17日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度监事会工作报告》。

《冠福控股股份有限公司2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度财务决算报告》。

《2018年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2018年度报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度利润分配预案》。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，根据公司的合并财务报表，公司2018年度实现净利润-2,766,262,058.43元，归属于母公司所有者的净利润为-2,712,495,871.48元；根据公司的母公司财务报表，2018年度母公司实现净利润为-2,345,221,414.36元，截至2018年12月31日未分配利润为-2,344,941,071.85元。根据《公司章程》规定，因公司截至2018年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2018年度公司不提取法定盈余公积金。2018年度公司净利润为-2,345,221,414.36元，加上2017年年末公司累计未分配利润131,909,367.01元，减2018年度已分配利润131,629,024.50元后，截至2018年年末公司累计未分配利润为-2,344,941,071.85元（母公司财务报表数据）。鉴于本公司母公司报表2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：本公司母公司报表2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，为了提高财务的稳健性，降低融资成本，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，结合公司实际，兼顾股东的长期回报，故公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司董事会拟定的《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。报告期内，公司发生控股股东刻意隐瞒公司董事、监事及高级管理人员，在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷、存在1个非财务报告内部控制重大缺陷。但该违规事项是控股股东故意绕过董事会、监事会，且控股股东违规融资款项均未进入公司或控股子公司的账户，该等违规行为是经过策划有计划地开展，其整个过程均为私下操作同，一经被发现将给予制止，不具备持续性。因此，报告期内，公司内部控制除在财务管理、公章管理使用方面存在漏洞，其运行控制的环节出现纰漏外，其内部控制是有效的。同时，针对上述情况，公司已及时采取措施予以整改弥补，包括不限于督促控股股东整改违规行为，最大限度内降低对上市公司的影响；进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为；强化公章管理与使用，严格按照公司《印章管理制度》的规定，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，使印章管理的监督持续化、常态化；公司根据《内部问责制度》，结合核查结果，对内展开相关问题的问责与追责等。

《冠福控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2018年度公司审计费用实际发生金额为130万元，公司监事会同意公司提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2019年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。

公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司大股东、董事兼总经理邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在2019年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2019年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

《冠福控股股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《冠福控股股份有限公司关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度报告全文及其摘要》。

中兴财光华对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2019）第304140号）。公司监事会认为：中兴财光华出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司2018年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，消除保留意见和强调事项段涉及事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司《2018年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《2018年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《冠福控股股份有限公司2018年度报告》和《冠福控股股份有限公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文》。

公司监事会认为：

1、《2019年第一季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2019年第一季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《冠福控股股份有限公司2019年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。

公司监事会认为：根据中兴财光华出具的《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》中兴财光华审专字（2019）第304067号，2018年度塑米信息实现的净利润为23,763.01万元，与净利润预测数22,500万元相比，实现率为105.61%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。公司编制的《关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了塑米信息盈利预测的实现情况。同意董事会披露上述说明。

《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

冠福控股股份有限公司

监 事 会

二○一九年四月三十日