广州粤泰集团股份有限公司

1、公司第一期员工持股计划的情况

公司于2015年7月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于〈广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（公司更名前名称为“广州东华实业股份有限公司”，2016年5月3日更名为“广州粤泰集团股份有限公司”）及相关议案。2015年8月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。广州东华实业股份有限公司员工持股计划（即广州粤泰集团股份有限公司第一期员工持股计划，以下简称“公司第一期员工持股计划”）正式成立。

公司第一期员工持股计划于2015年12月22日与公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司签订《关于广州东华实业股份有限公司之股份转让协议》，以5.60元/股的价格定向受让广州粤泰控股集团有限公司所持有的1,500万股粤泰股份的股票。

2015年12月29日，广州粤泰控股集团有限公司将其所持有的1,500万股粤泰股份股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户至“广州东华实业股份有限公司一第一期员工持股计划”名下的登记手续。

2017年3月20日经公司股东大会审议通过，2017年4月18日，公司实施完成2016年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增1股，公司第一期员工持股计划持有公司的股数增加为3,000万股，公司第一期员工持股计划将于2019年8月17日到期。

上述具体内容详见公司于2015年12月31日、2019年2月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

2、公司第二期员工持股计划的情况

公司于2017年6月20日召开第八届董事会第六十四次会议，审议通过《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。2017年7月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“公司第二期员工持股计划”）正式成立。

2017年8月29日，粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买的方式累计买入公司股份52,682,936股，占公司总股本的比例为2.08%，购买均价为人民币7.4134元/股，累计成交金额为人民币390,559,885.81元。云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）为粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划的受托管理人。

2018年9月25日、2018年10月18日、2018年10月19日，公司第二期员工持股计划以大宗交易方式分别卖出粤泰股份1775万股、562万股、1702万股，交易金额合计为人民币8198.98万元，卖出股份占公司总股本的1.59%。该部分金额全部用于偿还公司第二期员工持股计划集合资金信托计划优先受益人的优先信托本金及利益。截至目前，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司作为补仓义务人已为公司第二期员工持股计划提供增信的累计金额为人民币16,644万元。

截至目前，公司第二期员工持股计划集合资金信托计划尚持有公司股份12,292,936股，占公司总股本的比例为0.48%。公司第二期员工持股计划将于2019年7月6日到期。

上述具体内容详见公司于2017年6月21日、2017年7月7日、2017年8月30日、2019年1月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

二、公司第一期、第二期员工持股计划存续期延期情况

1、公司第一期员工持股计划存续期延期情况

公司第一期员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，公司第一期员工持股计划将于2019年8月17日到期。

根据公司《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》的相关规定：本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于目前二级市场公司股价情况，公司于2019年4月28日召开了第一期员工持股计划2019年第一次持有人会议和第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年8月17日。如延长12个月期满前仍未全部出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。

存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

第一期员工持股计划2019年第一次持有人会议，参与表决份额为2,890万份，其中同意2,890万份，反对0份，弃权0份。

第九届董事会第十三次会议表决结果为：同意票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。

2、公司第二期员工持股计划存续期延期情况

公司第二期员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，公司第二期员工持股计划将于2019年7月6日到期。

根据公司《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划》的相关规定：本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于目前二级市场公司股价情况，公司于2019年4月28日召开了第二期员工持股计划2019年第一次持有人会议和第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年7月6日。如延长12个月期满前仍未全部出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。

存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

第二期员工持股计划2019年第一次持有人会议，参与表决份额为15,670万份，其中同意11,495万份，反对3,848万份，弃权327万份。

第九届董事会第十三次会议表决结果为：同意票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。

三、独立董事意见

公司第一、二期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》、《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年8月17日,公司第二期员工持股计划存续期延长至2020年7月6日。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2018一037号

广州粤泰集团股份有限公司关于

预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：2019年度预计日常关联交易均属广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的正常业务范围，是公司与关联方在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。关联交易内容主要为：公司向关联方提供办公用地，从而收取租金；关联方提供融资服务；向公司提供物业管理服务；公司向公司董事、监事、高管及其近亲属销售商品房等。

该议案尚需提交2018年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为本议案中公司2019年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第九届董事会第十三次会议审议。

公司独立董事对该议案的独立意见为：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州粤泰集团股份有限公司章程》的有关规定。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

1、广州粤泰控股集团有限公司

（1）基本情况

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：杨树坪

注册资本：50,134万元人民币

成立日期：1994年08月01日

统一社会信用代码：91440101618616624D

企业地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室

经营范围：企业自有资金投资；场地租赁(不含仓储)；物业管理；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；土石方工程服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2018年12月31日未经审计的资产总额10,515,406,808.01元，负债总额9,091,388,778.60元，所有者权益合计为1,424,018,029.41元，2018年度营业收入为0元，净利润为-157,313,348.90元。

（2）与上市公司的关联关系

广州粤泰控股集团有限公司为本公司控股股东，其及其一致行动人合并持有本公司股份1,627,052,318股，占公司发行股本总数的64.15%。按照《股票上市规则》的规定，广州粤泰控股集团有限公司为本公司的关联方。

2、公司董事、监事、高管及其近亲属

（1）基本情况

公司董事、监事、高管及其近亲属包括公司董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才及其近亲属；公司监事隆利、李浴林、谭建国及其近亲属；公司副总裁何德赞、董事会秘书蔡锦鹭、财务总监徐应林及其近亲属，根据其薪酬情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（2）与上市公司的关联关系

上述关联自然人均为本公司董事、监事、高管及其近亲属，按照《股票上市规则》第10.1.5的规定，上述人员为本公司的关联自然人。

3、广州溢城贸易发展有限公司

（1）基本情况

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈湘云

注册资本：1,000万人民币元

成立日期：2009年5月6日

统一社会信用代码：91440104687692380T

企业地址：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之一房

经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外)。

2018年12月31日未经审计的资产总额353,295,447.80元，负债总额343,541,510.00元，所有者权益合计为9,753,937.80元，2018年度营业收入为0元，净利润为-25,355.69元。

（2）与上市公司的关联关系

广州粤泰控股集团有限公司为本公司控股股东，同时为广州溢城贸易发展有限公司的控股股东。按照《股票上市规则》的规定，广州溢城贸易发展有限公司为本公司的关联方。

4、广州市粤泰物业服务有限公司

（1）基本情况

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：刘卓峰

注册资本：5,000万人民币元

成立日期：1999年6月2日

统一社会信用代码：9144010171631630XY

企业地址：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之13房（仅限办公用途）

经营范围：物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管理咨询服务;建筑物清洁服务;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;室内装饰、设计;商品信息咨询服务;房地产中介服务;家庭服务;场地租赁（不含仓储）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;风景园林工程设计服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;餐饮管理;停车场经营；

2018年12月31日未经审计的资产总额30,656,108.53元，负债总额648,507.03元，所有者权益合计为30,007,601.50元，2018年度营业收入为77,064,769.78元，净利润为8,497,458.62元。

（2）与上市公司的关联关系

杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为广州市粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，广州市粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。

5、江门市粤泰物业服务有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：喻湖林

注册资本：人民币壹佰万元

成立日期：2003年7月17日

统一社会信用代码：9144070475285982XQ

企业地址：江门市江海区江海花园1号第四层第一卡（自编）

经营范围： 物业管理；房屋租赁、销售；室内外装饰、装修工程及设计、园林绿化工程（凭建筑资质证书经营）；苗圃、树木、草皮培埴、销售；楼宇清洁、家政服务；销售日用百货；体育场馆（乒乓球、桌球、网球、健身室、壁球、游泳场）（凭有效的《卫生许可证》经营）、棋牌室。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2018年12月31日未经审计的资产总额7,974,432.75元，负债总额3,140,791.56元，所有者权益合计为4,833,641.19元，2018年度营业收入为14,523,622.44元，净利润为586,525.38元。

（2）与上市公司的关联关系

江门市粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为江门市粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，江门市粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。

6、海南粤泰物业服务有限公司

（1）基本情况

公司类型：有限责任公司

法定代表人：林尤程

注册资本： 200万元

成立日期： 2011年08月01日

统一社会信用代码：91460100578716339A

企业地址：海南省海口市美兰区琼山大道201号天鹅湾小区会所一楼

经营范围：物业服务、房屋维修、养护、家政服务、自有房屋出租、旅游信息咨询、清洁卫生服务、庭园绿化及辖区内车辆停放服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2018年12月31日未经审计的资产总额 9,950,266.04 元，负债总额 16,090,541.98 元，所有者权益合计为 -6,140,275.94 元，2018年度营业收入为 8,253,356.29元，净利润为 20,650.45 元。

（2）与上市公司的关联关系

海南粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。

杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为海南粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，海南粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。

7、三门峡粤泰物业服务有限公司

（1）基本情况

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：靳东峰

注册资本：壹佰万圆整

成立日期： 2010年09月13日

统一社会信用代码： 914112225624585239

企业地址： 三门峡陕州区陕州大道西段天鹅湾社区会所三楼

经营范围： 物业管理；房屋中介服务、房屋信息咨询（凡涉及许可证制度的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年12月31日未经审计的资产总额1954640.68元，负债总额3894347.3元，所有者权益合计为 -1939706.62 元，2018年度营业收入为 1589568.37 元，净利润为-173668.37元。

（2）与上市公司的关联关系

三门峡粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为三门峡粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，三门峡粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。

8、通惠商业保理有限公司

（1）基本情况

公司类型：有限责任公司

法定代表人：高国柱

注册资本：1亿元人民币

成立日期：2014年2月11日

统一社会信用代码：914403000882735980

企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围： 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理。财务信息咨询。

2018年12月31日未经审计的资产总额108,344,653.87元，负债总额9,438,422.69元，所有者权益合计为98,906,231.18元，2018年度营业收入为281,067.96元，净利润为-1,246,128.84元。

（2）与上市公司的关联关系

通惠商业保理有限公司是广州粤泰控股集团有限公司的控股子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，通惠商业保理有限公司为本公司的关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向关联方销售、采购商品和劳务或接受关联方提供的服务的，将采用市场化原则定价，依据相关合同协议，由双方协商确定并签署合同协议明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2019年度预计日常关联交易均属公司的正常业务范围，是公司与关联方在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一九年四月三十日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2019-036号

广州粤泰集团股份有限公司关于预计2019年度为下属控股

子公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称: 本公司下属直接或间接控股公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次事项为本公司预计2019年度在公司担保余额为人民币150亿元的限额内，为下属全资及直接或间接控股公司向银行贷款提供担保提交股东大会的授权，其中为公司全资子公司年度担保额度为人民币59亿元，为公司直接或间接控股公司年度担保额度为人民币91亿元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：355,999,924.95元。

● 本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

● 该项授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。

一、担保情况概述

1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2019年仍有新增银行贷款计划，由于该部分下属公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2019年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股公司向银行申请借款提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2018年经审计资产负债率超过70%的下属公司）的担保。其中为公司全资下属公司年度担保额度为人民币59亿元，为公司直接或间接控股下属公司年度担保额度为人民币91亿元。

2、本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

3、授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。

二、公司2018年度预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：

■

三、预计担保的控股子公司情况简介：

单位：万元

■

四、董事会意见

上述授权事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。董事会认为公司年度为控股下属公司担保事项符合公司2019年度的实际经营需求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币2,305,775,595.08元，占上市公司最近一期经审计净资产的39.22%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保余额为人民币2,305,775,595.08元，占上市公司最近一期经审计净资产39.22%。逾期担保累计数量355,999,924.95元。

截止报告期末，公司对外担保全部是对控股下属公司的担保。该担保是本公司为控股下属公司为开发自身项目提供的担保，风险较小。除上述担保外公司未有其它再向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一九年四月三十日

广州粤泰集团股份有限公司董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及

事项的专项说明

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（众环审字(2019) 012429号），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定的要求，董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

一、 审计报告中强调事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）（2）所述，截至2018年12月31日，粤泰股份逾期借款为29.52亿元，并涉及较多的诉讼、仲裁事项，部分银行账户、开发项目、物业和股权、债权等被冻结或查封，逾期应付利息2.46亿元。粤泰股份已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、董事会关于2018年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及的事项的专项说明

公司董事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（众环审字(2019) 012429号），充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意公司2018年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素。

2019 年公司拟采取如下措施，努力改善公司上述情况：

1、与相关金融机构协商，尽快就公司的融资安排、债务处置，以及盘活公司项目资产等事项达到一致并签署相关协议，以争取短期内相关金融机构能对公司进行融资安排。

2、公司已成立资产处置小组，拟处置部分短期难以产生现金流的项目以解决公司现金流问题；同时配合处置资产的现金流对上市公司的债务制定整体解决方案、解决潜在诉讼查封问题。

3、精准施策，做好现有地产项目的管理和销售工作。

4、拓展融资渠道，建立多元化的融资体系。

5、进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进，降低企业经营风险。

除上述措施外，公司董事会将进一步就审计报告中带强调事项段的内容认真研究具体对策，争取消除上述情况带来的不良影响，并力争在2019年度内解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。

特此说明。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

广州粤泰集团股份有限公司

独立董事对公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14 号一一非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

一、中审众环会计师事务（特殊普通合伙）所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，我们尊重注册会计师工作的结论，并对审计报告无异议。

二、我们同意董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明，将持续关注并监督公司董事会和管理层采取有效的整改措施，以维护公司和广大投资者的利益。

广州粤泰集团股份有限公司独立董事：

李非、谭燕、王朋

二○一九年四月三十日

广州粤泰集团股份有限公司监事会

对《董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年的财务状况及经营成果进行了审计，于 2019 年 4 月28日出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号一一非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会出具了相关事项的专项说明。

监事会对董事会做出的专项说明发表意见如下：

一、公司董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明，符合公司实际情况，同意董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

二、监事会将持续监督董事会和管理层推进相关事项整改工作，切实维护广大投资者的利益。

特此说明。

广州粤泰集团股份有限公司监事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：临2019-035号

广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 本次单项计提资产减值损失概述

1、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”）原为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份。2017年4月6日，经公司八届六十一次董事会审议通过，公司和安徽江龙投资有限公司（以下简称“江龙投资”）于2017年4月6日在安徽省淮南市与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，根据协议安排，永嘉商业同意受让本公司及江龙投资所持有的仁爱置业100％股权。截至目前，仁爱置业已经完成股权变更的相关工商登记手续，股权转让事项已经完成。

由于仁爱置业原为公司控股子公司，公司从2015年至出售前陆续为仁爱置业垫付其所开发的天鹅湾中校区房地产开发项目的项目土地出让金、前期开发支出以及该项目建设的工程款支出等相关费用，累计垫付人民币11.07亿元，从而形成公司对仁爱置业的应收债权。

对于上述欠款及资金占用费，公司与仁爱置业及永嘉商业协商，永嘉商业同意将支付仁爱置业剩余的11.14亿淮南天鹅湾中校区的项目转让款用于归还仁爱置业尚欠公司的往来款，资金占用费已在转让款中予以考虑，具体支付时间按项目转让协议约定12月15日前支付。上述欠款及约定偿还的具体情况详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对上海证券交易所就公司2017年半年度报告的事后审核问询函的回复公告》。

2017年12月19日，由于仁爱置业暂未收到永嘉商业11.14亿项目转让款，因此仁爱置业未向公司支付上述款项。其后公司与仁爱置业及永嘉商业进行协商，争取让仁爱置业于2018年4月30日前清偿上述欠款。同时公司披露如未能于2018年4月30日前收回上述欠款，公司将按照会计准则对该笔债权计提坏账准备。具体情况详见公司于2017年12月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对淮南仁爱天鹅湾置业有限公司应收债权尚未收回的风险提示公告》。

截至本公告披露日，仁爱置业尚未向公司支付上述款项。公司根据《企业会计准则》的相关规定，以及公司对应收款项的计提的相关政策规定，公司对该笔应收款计提资产减值损失。

为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值损失，具体情况如下：

单位：万元

■

2、根据公司长期资产减值会计政策，本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

报告期末，本集团对商誉和无形资产的进行评估，由于2家子公司持续亏损，未来盈利存在较大不确定性，因此对其商誉和无形资产计提减值准备。

为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值损失，具体情况如下：

商誉减值准备

单位：万元

■

本集团商誉均为收购上述股权时形成，报告期内，公司处置了信宜市信誉建筑工程有限公司股权，对应商誉减值准备本期减少。

本集团于每年年度终了都会对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额，资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。根据减值测试结果，本报告期对广东粤沛健康医疗投资有限公司、茶陵嘉元矿业有限公司商誉全额计提减值准备。

无形资产减值准备

单位：万元

■

3、根据公司存货会计政策中存货计量方法，资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

截至2018年12月31日，公司房地产开发形成的存货账面价值13,942,930.77万元，并按照成本与可变现净值孰低计量。在确定上述存货可变现净值过程中，公司对存货达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算项目预期售价和未来销售费用、销售税金等，获取公司聘请外部专业机构出具的部分存货期末估值报告，评价其资格、专业能力及独立性。并分析估值假设和判断的合理性。

为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值损失，具体情况如下：

存货跌价准备

单位：万元

■

二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

公司上述计提资产减值损失，将影响公司2018年度归属上市公司股东的净利润11,943.11万元。

三、 董事会关于公司计提资产减值损失的合理性说明

公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

四、 独立董事的独立意见

公司独立董事对本次计提资产减值损失进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

六、 备查文件

（一）公司九届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

（三）公司独立董事关于计提资产减值损失事项的独立意见

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一九年四月三十日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2019-034号

广州粤泰集团股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司 2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元，年末累计未分配利润1,005,910,515.12元，盈余公积金为224,010,463.50元，资本公积金为2,092,930,939.98元。

2018年母公司实现净利润617,453,776.27元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为680,886,639.56元，盈余公积金为219,282,969.84元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

经本公司董事会九届十三次会议审议通过，公司拟定2018年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、2018年度不进行利润分配的原因

（一）不进行利润分配的原因

1、鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中，公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金。

2、自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。截止本报告日，公司及下属公司出现部分债务逾期情况，目前公司现金流较为紧张，不具备现金分红的条件。

综上原因，基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后,公司董事会提出2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

该预案尚需提交2018年年度股东大会审议批准。

（二）公司现金分红政策的执行情况

■

公司的《公司章程》约定的公司现金分红的具体条件为，“（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。”鉴于目前公司及下属公司出现部分债务逾期情况，现金流较为紧张，因此公司并不具备现金分红的条件。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。同时也用于偿还公司债务。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2018年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本的具体原因为：

1、鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中，公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金。

2、自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。截止本报告日，公司及下属公司出现部分债务逾期情况，目前公司现金流较为紧张，不具备现金分红的条件。综合以上因素，基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后我们同意公司提出的利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一九年四月三十日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2019-033号

广州粤泰集团股份有限公司

2018年度业绩及2018年度利润分配预案投资者说明会的预告

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年5月9日（星期四）下午15：00-16:00；

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，

网址为：http://sns.sseinfo.com；

● 会议召开方式：网络互动方式 。

一、说明会类型

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布了2018年年度报告及利润分配预案。为让广大投资者更全面深入了解公司利润分配预案等情况，公司决定以网络互动方式举行2018年年度业绩及2018年度利润分配预案的投资者说明会。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2019年5月9日（星期四）下午15：00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

3、会议召开方式：网络互动方式。

三、参加人员

公司出席本次说明会的人员有：公司董事长杨树坪先生，公司董事、总裁李宏坤先生，公司董事会秘书、副总裁蔡锦鹭女士，公司财务总监徐应林先生及其他相关人员。

四、投资者参加方式

1、投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

2、投资者可在本次投资者说明会召开前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的与本次重大资产重组相关的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：徐广晋

2、电话：020-87379702

3、传真：020-87379702

4、邮箱：xuguangjin2002@163.com

六、其他事项

本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一九年四月三十日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2019-032号

广州粤泰集团股份有限公司

2019年第一季度

主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2019年第一季度公司房地产项目储备情况:

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备注：1、广州市番禺区官堂村更新改造项目目前处于村民意愿投票阶段，公司尚未取得该项目国有土地使用权证；

2、广州市番禺区樟边村更新改造项目目前已取得村民意愿投票通过，公司尚未取得该项目国有土地使用权证；

3、深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目目前处于前期拆迁阶段，公司尚未取得该项目国有土地使用权证。

二、报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况：

单位：万元 币种：人民币

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备注：合计中涉及美元计价资产按2019年3月31日中国银行外汇牌价中间价折合成人民币。

三、截至报告期末公司房地产销售情况：

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四、报告期公司房地产物业出租情况：

单位：万元 币种：人民币

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特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一九年四月三十日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2019-031号

广州粤泰集团股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司第八届监事会第三次会议于2019年4月28日上午在公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席隆利主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了4次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召

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