甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

公司代码：600687 公司简称：ST刚泰

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据2019年4月27日第九届董事会第三十七次会议审议通过的2018年度利润分配预案：不进行利润分配。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

在国家去杠杆的大环境下，企业整体融资环境趋紧，此外受大股东负面新闻报道的影响，部分银行抽贷、断贷，扰乱了公司正常的经营计划，对公司经营资金产生负面影响。

此外，受公司大股东负面新闻及部分媒体不实报道的影响，公司与合作伙伴、上游供应商及客户的合作频频受阻。2018年度，公司整体经营环境较为困难。

面对种种困难，公司股东刚泰集团有限公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《企业重组顾问服务协议》，通过与外部专业机构合作，推动解决债权债务问题，积极保护投资者的利益。

2018年，外部经济环境发生深刻变化，，整体经济增速放缓，消费景气下行，消费结构深度调整，对实体经济造成了较大的影响，但是公司管理层迎难而上，积极应对。随着抢金潮透支影响的淡去，国际金价的持续下跌以及国内通胀压力的减缓使得黄金饰品作为国内居民投资保值渠道的重要性已经明显回落，市场更多回归满足消费者的心理需求与情感价值的诉求，85后、90后已经成为中国社会的主力消费人群，行业结构的分化给传统珠宝企业带来新的挑战与机遇。镶嵌类珠宝首饰这一细分品类，正迎来快速发展，年轻消费人群对于钻石等镶嵌类珠宝的需求正在不断提升。珠宝行业由粗放式增长进入品牌红利释放阶段，从过去的价格驱动逐步转向品牌驱动。

面对发展的机遇和挑战，公司以黄金珠宝为主业，着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，围绕构建黄金珠宝“互联网+”新零售商业模式，进一步聚焦主业，调整产品结构，创新产品设计，持续推进产品、品牌和渠道的升级。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

经上海证券交易所批准，2016年3月25日公司向合格投资者非公开发行面值人民币10亿元公司债券（债券简称：16刚泰02），票面利率 6.60%。公司债券的存续期限不超过3年，债券利率在债券存续期内第1年内固定不变，公司有权决定在存续期的第1年末调整本次债券第2年的票面利率和第2年末调整本次债券第3年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。2018年3月6日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行2016年公司债券（品种二）票面利率调整公告》，上调本次债券第3年（2018年3月25日至2019年3月24日）的票面利率至8.00%。

2018年3月26日，公司支付2017年3月25日到2018年3月24日债券利息6,600万元。公司与2018年3月12在上证所信息网络有限公司平台(www.sseinfo.com)发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于“16刚泰02”票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》，于2018年3月12日至3月14日进行回售申报登记，回售有效期登记数量为610,000手，回售金额为人民币610,000,000元，公司于2018年3月26日支付了前述回售款。

2019年3月25日，公司与“16刚泰02”（代码：135349）全体债券持有人协商一致，同意本次债券延期至不晚于2019 年11月25日兑付本息，公司与全体债券持有人已签署《债券延期兑付协议》。

经中国证监会批准，2017年11月8日公司向合格投资者公开发行面值人民币5亿元公司债券（债券简称：17刚股01），票面利率7.20%。公司债券的存续期限不超过5年，债券利率在债券存续期3年内固定不变，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年调整本期债券后2年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。

2018年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）发布《公开发行2017年公司债券（第一期）2018年付息公告》。根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）票面利率公告》，本期债券票面利率为 7.2%，每手债券（面值人民币 1,000 元）派发利息为人民币 72.00 元（含税）。2018年11月8日，公司支付2017年11月8日至2018年11月7日债券利息3,600万元。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2016年东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对公司和其发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年非公开发行公司债券”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，债券信用评级为AA。（AA 代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）

根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行2016年公司债券”的存续期内密切关注甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

跟踪评级期间，东方金诚将向公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

2018年，东方金诚根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2016年非公开发行公司债券”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于2018年6月25日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，维持债券信用评级为AA。同时将公司主体和“16刚泰02”列入信用评级观察名单。

2018年10月12日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由“AA”下调至“A-”，评级展望调整为负面，“16刚泰02”公司债券的信用评级由“AA”下调至“A-”。

2019年3月4日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由”A-”下调至”BBB”，评级展望为负面，“16刚泰02”公司债券的信用评级由”A-”下调至”BBB”。

2017年联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）通过对公司和其发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，债券信用评级为AA。该评级反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期的债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于联合评级公司网站、其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送如公司、监管部门等。

2018年，联合评级根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“刚泰控股公开发行2017年公司债券（17刚股01）”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于2018年6月25日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为AA，维持债券信用评级为AA，评级展望调整为负面。

联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上，于2018年11月28日出具了《关于下调甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体长期信用等级及“17刚股01”债券信用等级并将其列入可能下调信用等级的评级观察名单的公告》，将公司主体信用评级等级由“AA”下调至“A”，将“17刚股01”债项信用等级由“AA”下调至“A”，同时将刚泰控股列入可能下调信用等级的评级观察名单。

联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上，于2019年2月11日出具了《关于下调甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体长期信用等级及“17刚股01”债券信用等级的公告》，将公司的主体长期信用等级 由“A”下调至“BBB”，同时将公司移除信用等级观察名单，评级展望调整为 “负面”，将“17刚股01”债项信用等级由“A”下调至“BBB”。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，实现营业收入11,038,462,006.36亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,164,942,185.98亿元，详见下列分析。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年4月24日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十五次会议分别审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）而做出。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务报表项目列示。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。本期纳入合并范围的公司为本公司和41家子公司。具体见本年度报告附注。

证券代码：600687 股票简称：ST刚泰 公告编号：2019-037

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）第九届董事会第三十七次会议于2019年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2018年度总经理工作报告》

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2018年度报告全文及摘要》

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2018年度财务决算报告》

公司2018年度财务决算情况如下：

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2018年度公司共实现营业收入人民币11,038,462,006.36元，归属于上市公司股东的净利润人民币-1,164,942,185.98元，每股收益人民币-0.783元。

截至2018年12月31日，公司资产总额为人民币11,352,023,417.86元，其中：流动资产人民币10,133,237,875.01元，无形资产人民币383,854,815.12元，在建工程人民币3,974,608.99元，固定资产人民币497,808,044.39元，长期股权投资人民币16,404,949.14元；公司总负债人民币6,406,903,463.53元，其中：流动负债人民币5,455,320,913.58元；所有者权益人民币币4,945,119,954.33元；资产负债率为56.44%。

经营活动产生的现金流净额人民币-207,296,049.65元，投资活动使用的现金流净额人民32,141,355.89元，筹资活动使用的现金流净额人民币-635,659,181.44元。

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2018年度利润分配预案》

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,164,942,185.98元。报告期内母公司实现净利润为-263,431,301.59元，加年初未分配利润（母公司）471,188,297.08元，减去派发2017年度现金股利（母公司）59,548,612.16元，提取法定盈余公积（母公司）0元，累计年末可供分配利润为（母公司）148,208,383.33元。

鉴于公司2018年度经审计的净利润为负数,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定， 因此公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配。

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、审议通过《2018年度公司内部控制评价报告》

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、审议通过《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于2018年度子公司业绩承诺实现的议案》

公司以现金方式收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”），本报告期内，优娜珠宝利润承诺完成情况如下：

优娜珠宝2018年利润承诺6000万元，实际完成净利润为亏损1,503.33万元，差异额7,503.33万元，未完成利润承诺的主要原因是国内经济大环境不佳和资金压力影响收缩线下业务所致。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述业绩承诺主体业绩承诺实现情况出具专项审核报告。

公司将根据此前与优娜珠宝原相关股东签订的协议规定，进行最终清算补偿。

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》

详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2019-038）。

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》

详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-039）。

在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生、李宪琛先生回避表决。

该议案表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于2019年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》

2018年在“降杠杆、严监管”的金融政策环境下，公司遭遇了部分银行抽贷、断贷，导致了公司流动性不足，通过公司积极应对，平稳度过了2018年的流动性危机，公司生产经营基本正常，预计未来公司将持续企稳向好，进而金融机构信心将进一步恢复。

为适应复杂多变的金融环境，公司及下属公司拟与资产管理公司、银行、证券公司、融资租赁公司、信托及基金等外部机构积极合作，尝试多种融资手段，加速融资渠道恢复和拓宽。拟向外部机构申请办理不超过917,650 万元的长、短期额度及产品。

由于各机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向外部机构申请。本次向外部机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，为提高资金运用效率，授权董事长在上述额度范围内与外部机构商讨有关授信及融资业务，签署有关协议，并且在总额度范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。该议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》

详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的公告》（公告编号2019-040）。

该议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》

根据公司章程第一百六十九条规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2019年度审计费用总额为不超过人民币200万元（不含税），其中会计报表审计费用为140万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。

该议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司违规对外担保事项解决措施的议案》

2019年4月11日，公司公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》（公告编号：2019-022）中所述，“未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，目前尚未偿还的本息合计约34亿元。”

鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。

针对上述违规担保事项，控股股东及实际控制人提出后续解决措施和时间安排如下：

1、对于担保余额，控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保。

2、控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保。

3、控股股东因债务问题，存在客观困难，目前难以确定消除违规担保的具体时间，争取12个月内解决。

控股股东及实际控制人承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损失，控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。

此外，2019年4月12日，公司公告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》的公告》（公告编号：2019-025）中所述，刚泰矿业持有的公司365,440,057股股份，及其一致行动人刚泰集团持有的公司174,299,695股股份，被法院裁定拍卖。此次控股股东股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股股东承诺将所获资金全部用于消除违规担保对上市公司影响。

在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。

该议案表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司2019年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币2亿元借款的议案》

鉴于公司经营发展的需要，在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2019年度（自2018年年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年年度股东大会之前）可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币2亿元的借款，期限不超过1年，利率不高于银行同期借款利率。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司可以相应资产提供担保。

在审议该议案时关联董事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。

该议案表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十九、审议通过《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明》，将于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

该议案表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

鉴于以上第一项，第三至六项，第九项，第十一至十七项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，拟召开公司 2018年年度股东大会，具体事项将另行通知。

该议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月30日

证券代码：600687 股票简称：ST刚泰 公告编号：2019-038

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则，对2015年收购的国鼎黄金有限公司100%股权、上海珂兰商贸有限公司100%股权、2016年收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司51%股权所形成的商誉计提减值准备，金额为72,514.00万元，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉的形成

2015年3月13日，刚泰控股第八届董事会第二十九次会议审议通过了由全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）以3亿元收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%的股权，2015年4月13日国鼎黄金100%股权交割手续全部完成。该收购事项形成商誉16,669.14万元。

2015年3月6日，刚泰控股召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署〈关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附生效条件的股份收购协议〉的议案》（以下简称“上海珂兰”）等重大资产重组的相关议案。2015年12月22日，刚泰控股收到中国证监会出具的《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号），核准公司非公开发行410,175,875股新股，发行总额为人民币3,264,999,965.00元，均为现金认购。根据公司与交易对手方签订的《附生效条件的股份认购协议》最终确定收购价格为66,000万元，刚泰控股于2016年以现金方式支付募集资金总额中的66,000万元购买上海珂兰100%的股权。该收购事项形成商誉48,207.03万元。

2016年1月7日，公司第八届董事会第四十六次会议审议同意以17,001.6万元购买南京恒沣创业投资中心（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”）36.96%的股权，交易完成后公司合计持有优娜珠宝45.96%股权。2016年3月2日公司与优娜珠宝其他股东签订《广州市优娜珠宝首饰有限公司增资协议》，以自有资金向优娜珠宝单方面增资4,734.69万元，增资后公司持有优娜珠宝51%的股权。该收购事项形成商誉16,692.81万元。

（二）商誉测试评估情况

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购国鼎黄金、上海珂兰和优娜珠宝股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对国鼎黄金、上海珂兰和优娜珠宝截至 2018年 12 月 31 日的股东权益价值进行评估，并出具了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及上海珂兰商贸有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8426号)、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及国鼎黄金有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8427号)、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8428号)。

根据收益法测算结果，国鼎黄金股东权益市场价值为40,515.84元，确认商誉减值损失15,104.00万元。

根据收益法测算结果，上海珂兰股东权益市场价值为36,896.14万元，确认商誉减值损失42,680.00万元。

根据收益法测算结果，优娜珠宝股东权益市场价值为17,659.43万元，确认商誉减值损失14,730.00万元。

公司对国鼎黄金、上海珂兰、优娜珠宝计提商誉减值准备事项，已经由2019年4月27日召开的第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过。公司本次计提商誉减值准备事项尚需提交股东大会审议。

二、对公司财务状况的影响

公司本次合并计提商誉减值准备72,514.00万元，计入公司2018年度损益，影响公司归属于上市公司股东的净利润减少72,514.00万元；相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益72,514.00万元。

三、董事会对于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会认为本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相 关规定，体现了谨慎性原则，本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映 公司的财务状况、资产价值及经营成果。

四、独立董事意见

公司计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会意见

本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月30日

证券代码：600687 股票简称：ST刚泰 公告编号：2019-039

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权

● 2019年度日常关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议

● 2019年日常关联交易不会形成对关联方的依赖

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

1、2019年4月27日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的规定，关联董事回避表决。

2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2019年度公司日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见:

公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要，符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则。2019年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展。公司董事会在审议2019年度日常关联交易预计议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。本次关于2019年度日常关联交易预计的事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本议案。

3、该项关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，该项关联交易的关联人将回避对本项议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种:人民币

■

(三)2019年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种:人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）兰州大地矿业有限责任公司

企业类型：一人有限责任公司

法定代表人：张翔

成立日期：2007年5月14日

注册资本：66万元人民币

住所：兰州市城关区红星巷123号

经营范围：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

（二）上海吾伊钻石有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黎海

成立日期：2013年4月16日

注册资本：630万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号905A室

经营范围：钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出品业务，商务信息咨询（不得从事经纪）。

公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于2016年1月4日完成工商变更手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

（三）上海金艺拍卖有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：白志远

成立日期：2012年11月02日

注册资本：1,000万元人民币

住所：上海市徐汇区龙吴路1500号2幢D193室

经营范围：各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司实际控制人徐建刚先生通过上海刚泰文化集团有限公司间接持有金艺拍卖100%的股权，金艺拍卖为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

（四）北方视讯传媒（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：辛路

成立日期：2012年07月20日

注册资本：5000万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5幢105－107室

经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务咨询，会议及展览服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、食用农产品、日用百货、服装、化妆品、洗涤用品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、家具、仪器仪表、工艺美术品、工艺礼品、针纺织品、办公用品、饰品、钟表、金银饰品、空调制冷设备、汽车、汽车配件的销售，食品流通，从事货物与技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北方视讯”）为辽宁广播电视台控股下的创新型全媒体公司，公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司间接持有该公司49%的股权，北方视讯为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

（五）上海刚泰文化集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：储荣昌

成立日期：2005年04月21日

注册资本：80,000万元人民币

住所：浦东新区宣桥镇南六公路433号

经营范围：工艺美术用品的制作及销售，图书报刊零售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司实际控制人徐建刚先生直接持有刚泰文化5%的股权，并通过刚泰集团有限公司间接持有刚泰文化95%的股权，合计持有其100%的股权，刚泰文化为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

（六）泰会生活（上海）文化有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：白志远

成立日期：2017年3月30日

注册资本：10,000万元人民币

住所：浦东新区园中路888号4幢

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