中珠医疗控股股份有限公司
公司代码：600568 公司简称：中珠医疗
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（信会师报字[2019]第ZE10365号），具体详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于对财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（信会师报字[2019]第ZE10369号）。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-1,894,614,846.13元，母公司实现净利润为-1,752,311,925.33元，2018年末归属股东未分配利润为-1,139,722,535.38元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金。
鉴于公司2018年度不存在可供股东分配利润，结合公司资金现状及实际经营需要，经董事会研究，公司2018年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务及产品
报告期内，公司所从事的主要业务涉及医药、医疗和房地产。
1、医药方面：
报告期内，主要从事药品的研发、生产和销售。公司在研产品有具有降血脂防治中风功效的1.1类化学药益母草碱（SCM-198）项目、治疗骨质疏松症的染料木素胶囊、抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液等。目前生产和销售的产品以眼科领域的专用药品为主，主要有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韦滴眼液、色甘酸钠滴眼液、盐酸林可霉素滴眼液、利巴韦林滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。
2、医疗方面：
报告期内，医疗产品方面主要为公司全资子公司一体医疗拥有的肿瘤治疗领域相关产品生产及销售，包括Hepatest超声肝硬化检测仪、输液加热器、月亮神全身伽马刀等；中心合作方面，报告期内，一体医疗与军队、武警合作中心已全部终止，同时加快布局民营医院中心合作，截至报告期末累计新签“肿瘤放疗中心”合作项目16家，现正在进行筹建工作阶段；医院投资方面，报告期内公司不断完善业务网络，现有已拥有桂南医院、六安开发区医院、北京忠诚肿瘤医院。
3、房地产方面
公司房地产业务主要由下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主，主要项目位于珠海。报告期内，公司各房地产项目按年初计划有序推进建设，珠海地区在售项目3个，分别为位于珠海市金湾区的山海间一期，二期项目及位于珠海市斗门区的春晓悦居二期项目。
（二）公司经营模式
1、医药
报告期内，公司研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的道路，以抗肿瘤药物为新药研发主线，同时兼顾眼科领域滴眼液系列产品研究、生产与销售，坚持寻求创新，在引进过程中提供专业服务和产业转化能力。
报告期内，经营模式如下：
1）采购模式：公司由供应部负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。
2）生产模式：公司采用以销定产的模式制订生产计划，严格按照 GMP 的要求安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。
3）销售模式：（1）商业分销模式：利用物流配送企业网络建立销售渠道，将医药商业分销和终端宣传相结合，进行市场分销推广。（2）终端推广模式：由营销团队通过学术推广支持，推动医疗及零售终端。（3）招商代理模式：专科用药或在同质化产品中具有差异化的产品，利用代理商资源实现销售覆盖。
2、医疗
2016年公司完成重大资产重组后，确立抗肿瘤全产业链的战略目标，并在原有业务基础上新增医疗业务。报告期内，公司完成对忠诚医院、桂南医院等的收购、目前，公司医疗业务方面已形成设备销售、合作分成、设备租赁、技术服务、医院运营五大类基础合作模式，在此五类合作模式基础上，公司根据客户个性化需求进行组合，从而为客户提供配套式服务。
1）商品销售模式：报告期内，一体医疗销售的设备主要是具有自主知识产权的超声肝硬化检测仪及全身热疗系统、伽玛刀、输液加热器等产品，以及少量根据客户的需求而经销的放疗设备与影像设备。其设备销售又细分为直接销售与经销两种模式。直接销售模式是指公司通过自身营销团队直接把产品销售给医疗机构或医疗设备投资商；经销模式是把设备先销售给经销商，经销商再通过其分销渠道销售给终端医疗机构的方式。
2）中心合作模式：报告期内，以自产设备和外购设备如直线加速器、PET/CT等大型医疗设备及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房与医技人员作为投入，双方合作建立肿瘤诊疗中心，一体医疗按照约定的分成比例分期收回投资并获得收益的模式。根据国家政策支持方向及相关监管要求，拟采用“合作分成”、“租赁”、“PPP”等符合相关政策、法规规定、符合卫生部门要求的合作模式与相关方进行合作。
3）设备租赁模式：把自主产品或者外购设备租赁给医院，医院在租赁期内按月支付固定金额的租金给公司。
4）技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
5）医院经营：主要销售模式为对社会开展门诊、住院、临床卫生服务、预防保健、健康体检与职业病检查、健康管理、职业卫生管理等。
3、房地产
报告期内，公司业务主要由下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主，公司进行统一管理和调配资源，下属控股子公司独立核算，实行目标责任制。报告期内房地产情况，详见本报告“经营情况的讨论与分析”。
（三）报告期内主要业绩驱动因素
公司持续秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的思路，围绕公司战略目标，一方面持续推进新药的研发进度，以创新研发为核心发展驱动，持续提升新药研发与后期产业化开发的能力，同时根据政策环境及市场变化，不断完善与客户的合作模式及内容，逐渐形成适合公司的合作运营模式；另一方面，通过并购等方式完善产业链布局，进行资源整合，拓展公司发展空间，培育新的利润增长点，扩大公司发展规模，提升市场竞争力。
（四）行业情况说明
1、医药行业
医药行业随着2017年“两票制”“一致性评价”、“三医联动”等国家政策的不断推进，我国药品流通行业在2018年的集中度进一步提升。
（1）药品零售呈现连锁化趋势
规模化的并购只是过程，整合优化才是扩张的关键。尤其是加盟店，此前一直不被看好。自2018年初以来各大连锁巨头为了扩张速度，也都开始“自营+加盟”并重发展。为避免关店，连锁加盟店从管理到运营，也都迫切需要专业化、规范化、标准化发展。
（2）医药商业集中度进一步提升
2018年随着“两票制”全面推行，药品流通行业集中度将明显加速。国药、华润、上药、九州通等医药商业龙头迎来利好，一些过票违规、品种较少、缺乏竞争力的中小医药商业，将被彻底淘汰。政策的深入执行，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。
（3）一致性评价带来制药企业洗牌
药物一致性评价是新医改的核心政策之一，旨在提高药品质量、减少同质化竞争、淘汰僵尸文号、鼓励新药开发等。目前我国已有的药品批准文号总数达18.9万，而一致性评价后这一数字会砍掉一大半，研发能力较弱的中小医药企业和研发机构将因此倒闭或被兼并。
由于新版GMP淘汰了一大批企业，一致性评价将继续淘汰一批资金、研发和营销实力弱的医药企业。以往纯靠营销和渠道建设的医药企业，将会随着品种优胜劣汰而渐渐落幕。
（4）处方药外流释放千亿级市场
近期国务院通过的《“十三五”卫生与健康规划》再次明确，要加快推动门诊患者凭处方到零售药店购药。长期以来，公立医院在处方药市场牢牢占据主导地位，医院处方更是难以流出，处方药在药房销售中占比极低。但随着医药分家、降低药占比、流通两票制等医改政策落地，处方外流已是大势所趋，将释放千亿级的市场。按照国家目标，要把医院近1/3处方药外流到院外，相当于在原来7000亿基础上拿出2000亿进入零售市场，无疑是一个巨大的市场机遇。
（5）医药电商迎政策利好快速发展
现阶段国家政策层面，对医药电商已持全面支持的态度，准入制上已大大降低了药企开展电商业务的门槛。此前医药企业获得《互联网药品交易服务资格证书》的审批需要3-6个月时间，从提交资质材料到最后审核，部分企业可能需要花一年时间也无法获批。B证门槛取消后，医药工业和商业公司将更加积极地拓展电商业务。
2、医疗行业
2018年是中国深入贯彻落实国家“十三五”医改规划重要一年，行业监管日趋严格、耗材两票制试点扩大、集采降价政策推陈出新、医保控费成常态，使得行业变革加剧。而随着居民生活水平提高、人口老龄化及一系列与医疗器械相关的国家战略、政策规划、法律法规密集出台，给中国医疗行业企业发展带来了巨大的发展机遇。同时，随着我国社会经济不断发展使得劳动力成本日益提高，国际间贸易争端不断，同时来自于中南亚等国家的竞争，行业国际业务增长放缓。 而随着老龄化程度加剧，医疗市场也在不断扩容，为具备优质产品、提供良好服务及能够降低医疗成本的企业提供了发展机遇。
报告期内，随着医改持续推进，国家及地方持续出台了相关行业政策，具体情况如下：
一是2017年，国务院医改办联合八部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，国家版药品两票制试行文件出台，随后各省份相应出台药品两票制文件，药品两票制在国家各地全面推开。而 2016 年，国家卫生计生委联合九部委发布《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，其中强调“在综合医改试点省和城市公立医药综合改革而试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，2017到 2018年，在推行药品两票制的同时，也有部分省份、市县对耗材两票制进行了尝试。
二是为规范购销行为，通过多年的探索实施，原本由各大医疗机构分散的医用耗材集中采购逐渐转变为以省市为单位的集中采购新模式。
三是为促进药品医疗器械产业结构调整和技术创新，2017 年中共中央办公厅、国务院办公厅出台了《关于深化审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，随后各省市陆续出台评审审批制度改革政策。2018年，为进一步推进评审审批制度改革，鼓励医疗器械创新发展，国家药监局发布了新修订的《创新医疗器械特别审查程序》。
3、房地产行业
2018年以来，在中央“房住不炒”定位和因城施策、分类调控精神指导下，各地政策持续加码，年内累计各项调控政策多达450次，成为历史上房地产调控最密集的一年。正是在这一从严调控的背景下，全国楼市经历了从局部过热到整体降温的过程，市场预期出现了积极变化，房价、销售、投资、地价等多项房地产指标均明显降温，调控取得了阶段性成果。
珠海紧跟国内主题政策收紧趋势，出台了一系列的楼市政策，政策主要以抑制投资投机需求为重点，特别是针对购买人群受限及信贷收紧，楼市呈现明显降温。另一方面，与全国步调一致，珠海也大步迈进人才争夺战，出台史上最强、综合力度最优的人才政策，为争取更多的人才在珠海安居乐业。与此同时，港澳台缴存使用住房公积金政策、澳门机动车入出横琴、横琴新区一体化细则出炉发等一系列因素也在影响着珠海楼市走向。在频繁的调控政策背后，珠海楼市逐步回归理性，“降低房地产的投资属性，回归居住属性”的提法越来越深入人心。
（五）行业发展阶段、周期性特点
1、医药行业
医药制造行业具有高投入、高收益、高风险、长周期的特征，需要高额投入作为产业进入和持续发展的条件，且必须按照国家药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国家药品监督管理部门批准，颁发新药证书。生产新药或已有国家标准的药品，企业需获得国家药品监督管理部门批准，并取得药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。一种新药从实验研究、临床试验、获得新药证书到正式生产需经过多个环节的审批，前期的资金、技术投入需求较大，周期较长。目前药审政策大变革，创新药发展迎重大机遇。自2018年以来，在新药研发、申报审评、上市销售等各关键环节的配套政策密集跟进，国内创新药品研发制造产业迎来前所未有的良好机遇。随着社会老龄化加剧、医药改革深入以及医药政策利好，前景仍然可期。在新的市场环境下，企业需要寻求新的销售途径，加大与互联网融合力度，减少流通环节成本，增加自身利润。
2、医疗行业
医疗服务行业是医疗健康产业的重要分支，医疗健康产业发展推动医疗服务行业发展，而医疗服务领域是医疗健康产业未来的亮点以及支柱性分支产业。以医疗服务业为代表的现代健康服务业，不仅日益成为医疗健康行业的重要组成部分，也成为现代服务业的一个新的增长点。中国是世界人口第一大国，庞大的人口基数以及快速增长的老龄人口带来了持续增长的医疗服务需求。全民医疗健康因与国家战略密切相关，得到了历届政府的重点关注。但我们的医疗服务体系在医疗服务需求及供给双重增加的情况下，依然呈现“看病难、看病贵”的问题，医疗服务的供给端与需求端出现矛盾。
新医改意见明确提出：推进公立医院改革试点，提高公立医疗机构服务水平，努力解决群众“看好病”问题；鼓励、支持和引导社会资本发展医疗卫生事业，加快形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。完善政策措施，鼓励社会力量举办非营利性医院。民营资本进入医疗服务领域，将形成以公立医疗机构为主体，民营医疗机构为补充的多元医疗服务格局，从而更好的满足人们日益增长的医疗服务需求，通过引入竞争促进医疗服务行业健康发展。
3、房地产行业
2018 年房地产调控政策继续强调“因城施策”和“因地制宜”，政策上呈现明显的分化状态。总的来说，政策层面分为出台人才引进政策放松调控的地区和政策加码的。随着粤港澳大湾区发展上升为国家战略后，世界级城市群呼之欲出，珠海占据大湾区核心要地，曝光度也随之增加，城市发展进入加速度。进入年底，珠海城市规划利好不断，加上港珠澳大桥通车，城市价值不断上升，珠海楼市的发展也受到各界的关注。
（六）公司市场地位
公司是珠海上市地产企业，具有20多年开发历史，注重技术创新，严格质量把关，已在房地产开发行业内树立起优质的品牌形象，获得了良好的口碑，品牌优势明显；下属子公司潜江制药为国家重点扶持的高新技术企业，国家眼科用药生产基地，以眼科用药为主要特色，冻干剂、片剂、搽剂等为主要方向，努力致力于稳步推进传统医药制剂发展，构建眼科用药生产基地及抗病毒、抗感染用药生产基地；同时公司着力开发抗肿瘤新药、生物医药和中医药产品，增强企业的核心竞争力和盈利能力。公司下属子公司一体医疗超声肝硬化产品连续获得国家技术发明二等奖、广东省科学进步一等奖，在技术方面具有同行业内领先地位；在研的产品具有降血脂、防中风功效的1.1类益母草碱（SCM-198）新药项目拥有国内外多项专利，被列为国家科技重大专项课题任务，已获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批件》；公司在研产品还有抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液为国家一类生物新药，益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素胶囊为中药第1类产品等。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现营业收入57,286.14万元，比上年同期减少41.61％；实现归属于母公司的净利润-189,461.48万元，比上年同期减少1,218.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-150,240.49万元，较上年同期减少4,197.58%。截至2018年12月31日，公司总资产561,930.51万元，比上年年末减少22.73%；归属于母公司股东权益405,438.66万元，比上年年末减少32.30%。（一）报告期内经营情况回顾1、优化资产结构，持续推进产业链布局报告期内，根据公司既定的战略发展目标，合理规划布局，主动适应医药行业发展大势,加大医疗业务融合力度，有序开展产业结构调整，完善产业链布局，促进企业战略转型升级。在2017年部队肿瘤中心全面终止的不利情况下，通过整合相关资源，积极拓展与民营医院的合作，同时收购或建设相关医疗机构，建立以公司为主体、市场为导向，产学研相结合的科研技术创新体系，发挥在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，全力打造肿瘤及相关疾病的全产业链诊疗服务业务，从抗肿瘤药物、到肿瘤诊疗器械、到肿瘤诊疗中心再到肿瘤医院，从治疗到康复，全力打造大健康全产业的诊疗服务业务。2、做好新药储备，推进在研项目，增强核心竞争力公司具有降血脂、防治中风功效的1类化药益母草碱（SCM-198）项目，“益母草碱的产业化和临床研究与开发” 成功取得“国家新药创制”科技重大专项2017年度立项课题批复，益母草碱（SCM-198）化学药品第1类（硫酸益母草碱片）已获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批件》（批件号：2018L02655）；补充完善美国FDA申报IND资料，目前处于FDA的审评中。除上述在研新药之外，公司在研项目主要还有3项国家一类新药，分别是重组人内皮抑素腺病毒（E10A）注射液Ⅲ期临床试验已累计完成323例受试入组病例；染料木素（Genistein）胶囊Ⅱ期临床试验已完成受试入组病例研究，截至目前，正在进行Ⅲ期临床试验的前期筹备工作。3、持续推进医疗器械核心技术及产品研发一体医疗已完成相控阵雷达乳腺肿瘤成像系统临床实验样机和小型超声肝硬化项目检测样机的试制，目前小型超声肝硬化项目检测样机正在进行型式检验，相控阵雷达乳腺肿瘤成像系统临床实验样机即将进行型式检验；“重20160125基于复合纳米粒子的低频太赫兹乳腺照影成像关键技术研究”项目经深圳市科技创新委员会批准立项。持续推进的医疗器械核心技术及产品研发，公司的医疗器械核心技术将得到进一步加强。4、提高精细化管理水平，强化成本控制公司已全面推行“以加强财务管理为核心、以推动全面预算管理为抓手，推动企业进步、提高精细化管理水平”的管理思路，实现财务资源配置最优化，全面预算管理标准化，新并购企业管理同质化。公司充分利用信息化手段，完成OA协同办公系统软件全面升级和应用，扩大一体化办公平台的应用规模，加强对下属企业的运营管控力度，为企业决策提供数据分析支撑，从而全面提高企业的办公效率和管理水平。5、寻找合适标的、适时启动并购为实现公司战略目标，在加强内延式发展同时，也不断寻找外延式并购机会，报告期内，寻找能产生良好协同效应的标的企业，2018年公司启动重大资产重组拟收购相关医院、医药相关企业，但因继续推进该重大资产重组事项面临一定的不确定因素，双方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见及重新聘请的财务顾问存在一定不确定性等原因，经重组各方审慎研究而终止本次重大资产重组事项。6、探索人才培养机制，不断激发人才创新活力公司根据不同类别、不同层次人才的特点，探索建立多层次、开放式的人才培训体系，采取组织培训、学术交流、继续教育和鼓励在职自学等多种方式，有目的、有针对性地加强实用人才的培养力度，不断提高员工的综合素质，最大限度地挖掘员工自身潜力。同时，坚持把人才培养与重点项目建设结合起来，注重在基层一线选拔人才、锻炼人才，不断提高人才实践能力，为公司持续发展打造复合型人才。
（二）2018年相关经营数据
2018年度中珠医疗房地产行业发展状况统计表
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2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
一、会计政策变更原因
（一）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。
二、会计政策变更事项及内容
（一）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
三、具体的会计处理及其对财务状况和经营成果的影响
（一）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
合并报表“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额278,789,728.61元，上期金额297,603,769.43元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额180,737,448.85元，上期金额220,306,980.54元；调增“其他应收款”本期金额0元，上期金额0元；调增“其他应付款”本期金额3,285,533.94元，上期金额0元；调增“固定资产”本期金额32,557,382.78元，上期金额101,192,496.96元；调增“在建工程”本期金额0元，上期金额0元；调增“长期应付款”本期金额691,485.97元，上期金额0元。
合并报表调减“管理费用”本期金额55,456,285.68元，上期金额13,756,623.09元，重分类至“研发费用”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
中珠医疗控股股份有限公司
董事长：叶继革
董事长批准报送日期：2018年4月29日
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-035号
中珠医疗控股股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年4月18日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。
2、本次会议于2019年4月29日以现场会议的方式在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼公司会议室召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事张明华先生、独立董事曾金金女士因工作原因无法出席本次会议，特全权委托董事乔宝龙先生、独立董事曾艺斌先生代为行使权利和履行义务，公司监事及部分高管人员列席了会议，由董事长叶继革先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事经认真审议，一致同意通过以下全部议案。会议审议通过的议案如下：
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议通过《公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-1,894,614,846.13元，母公司实现净利润为-1,752,311,925.33元，2018年末归属股东未分配利润为-1,139,722,535.38元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金。
鉴于公司2018年度不存在可供股东分配利润，结合公司资金现状及实际经营需要，经董事会研究，公司2018年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见认为：鉴于2018年度公司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》等规定中的现金分红政策要求，董事会对该议案的审议程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2018年度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的公告》（编号2019一037号）。
（七）审议通过《关于公司续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年外部审计机构，按规定完成了对公司的各项审计工作，并如期出具审计报告。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为80万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为30万元。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（编号2019一038号）。
（八）审议通过《关于2019年度对外担保计划的议案》。
根据公司经营规模的增长和需要，为保障公司经营过程中的融资要求，现提请公司年度股东大会批准，为公司控股或控制的被担保公司融资提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，为控股或控制的被担保公司2019年度担保总额度计划为30.1亿元。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见《中珠医疗控股股份有限公司2019年度公司对外担保计划公告》（编号：2019一039号）。
（九）审议通过《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
专项报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。
（十）审议通过《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于公司〈内部控制审计报告〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见《中珠医疗控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2019一040号）。
（十三）审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
关联董事陈德全先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案需提交年度股东大会审议。
表决结果为：同意8人，反对0 人，弃权0 人，回避1人
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（编号：2019一041号）。
（十四）审议通过《公司董事会战略委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十五）审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十七）审议通过《公司董事会提名委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2019一042号）。
（十九）审议通过《关于计提资产减值准备和预计损失的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见《中珠医疗控股股份有限公司关于计提资产减值准备和预计损失的公告》（编号：2019一043号）。
（二十）审议《公司2018年年度报告全文》及摘要。
《公司2018年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十一）审议通过《公司2019年一季度报告全文》及正文。
《公司2019年一季度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十二）审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》。
经第九届董事会第二次会议通过将第（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十三）、（十九）、（二十）议案，将经第九届监事会第二次会议通过《公司2018年监事会工作报告》议案，一并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
股东大会通知详见《中珠医疗控股股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（编号：2019一044号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-036号
中珠医疗控股股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届监事会第二次会议于2019年4月18日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。
2、本次会议于2019年4月29日以现场会议的方式在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼公司会议室召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、决议内容及表决情况
经与会监事经认真审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；
本议案由本次监事会审议通过后，需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（二）审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（三）审议通过《公司2019年度财务预算报告》；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》；
监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（五）审议通过《关于公司续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
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