中珠医疗控股股份有限公司
（上接618版）
上述事项累计计提资产减值准备和预计损失合计为176,956.08 万元。资产减值的具体情况详见下述第二部分。
二、资产减值准备计提具体情况
1、山西祁县人民医院融资租赁款（长期应收款）
计提减值准备原因：
我司于2017年4月13日与山西省祁县人民医院签订了合同编号为ZZZL-SHHZ-2017-005的《融资租赁售后回租赁合同》，租赁合同总租金为5970万元，已支付我司4期租金，其中两期逾期时日较多。至目前为止未付租金共4776万元，其中逾期共3期租金合计895.5万元，未到期租金3880.5万元。另按合同违约条款约定计算，违约金约174万元。
针对以上拖欠的逾期租金，我司多次电话、函件及上门催收，对方均未履约付款，随着时间的推移，拖欠程度更加严重。我司只能循法律途径解决。横琴新区法院于2018年12月18日开庭审理，并在2019年2月初发来法院判决书。责令对方支付当时到期租金597万元、逾期违约金、未到期租金4179万元。但对方一直反馈没有资金偿还。
鉴于祁县医院拒不支付《租赁合同》项下应付款项且祁县远大公司未按照约定承担起保证责任，中珠融资租赁公司为维护自身合法权益，公司委托北京大成（珠海）律师事务所向横琴新区法院提起诉讼，请求判决祁县医院立即支付已到期应付未付的租金, 请求判决祁县医院立即支付所有未到期租金及违约金，中珠融资租赁公司起诉前，进行了诉前保全，保全了祁县医院的两个银行账户（轮候）。
中珠融资租赁公司起诉后，祁县医院及祁县远大公司进行了开庭应诉，对起诉事实认可，但认为由于未事先书面通知且不属于恶意拖欠而不应支付违约金，即使支付，也仅应按照同期银行贷款利率支付。同时，祁县医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，为了和谐稳定，建议协调处理该纠纷。
法院经审理，最终做出了（2018）粤0491民初1449号《民事判决书》。该判决书除将违约金标准由千分之一调整为年利率24%*1.3倍外，公司的其他诉讼请求均判决支持。
上述判决于2019年2月12日发生法律效力，由于祁县医院及祁县远大公司没有自觉履行，贵公司委托本所申请强制执行，执行案号为：（2019）粤0491执141号。
经北京大成（珠海）律师事务所律师多次敦促执行法院，执行法院采取了各种查控措施。根据法院截止本报告出具之日：目前执行法院已查询到的祁县医院及祁县远大公司银行账户中尚无资金留存且多数为轮候查封，部分银行尚未反馈查控情况。
根据目前实际情况祁县人民医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，本质上公办医院的特殊性，为稳定当地百姓就医和社会秩序，无法真正查封扣押并变卖医院的各项资产，导致无法获得可靠的执行。
计提减值准备情况：
我司计划继续通过法律途径催收，申请通过法院强制执行。但租赁物如强制收回，鉴于医疗器械特殊性，销售难度大，处置收入甚微。另该公立医院目前还有其他融资租赁的诉讼案件在先，医院收支结余资金难于优先支付我司。担保公司祁县远大公司目前也无可执行的财产。后续我司多方采取措施，和其洽谈达成初步回款计划，由祁县房地产开发总公司代其归还2期已到期未支付租金，共计597万元，本公司截止4月24日已经收到其代还的2期租金（第五期、第六期），共计597万元。双方未达成书面承诺，后续收款回款仍然存在重大不确定性，和医院财产执行困难，基于谨慎性原则，暂计提50%减值准备1,828.89万元。
2、广元肿瘤医院诉讼情况说明
计提减值准备原因：
事项1：我司于2017年7月13日与广元肿瘤医院签订合同编号为ZZZL-SHHZ-2017-009的《融资租赁售后回租赁合同》，并于当天完成租赁款投放，其中融资本金为18,000,000.00元，期限为5年20期，由医院全体股东对该笔租赁款提供连带责任保证担保。
截至2018年7月前，广元肿瘤医院已支付我司保证金1,800,000.00元，服务费1,800,000.00元，三期租金合计1,800,000.00元，其中已偿还租赁本金677,869.48元，租赁利息1,122,130.52元。直到2018年7月14日我司未收到第四期到期应付租金开始，已多次与院方及股东沟通，了解医院情况，但随着时间的推移，拖欠租金一直无法偿还，加上我司了解到当时医院已经经营不善，考虑到租金回收的可行性和风险问题，最终决定提前将所有欠款（包括剩余租赁本金17,322,130.52元，到期未付利息1,073,175.29元以及按合同违约条款约定计算的违约金188,600元，合计人民币18,583,905.81元）通过法律途径解决。
珠海横琴新区法院分别于2018年10月23日和2018年11月19日两次开庭审理该案件，最终经过相关方沟通，决定给予一定期限的和解时间，和解时间直至2019年3月31日止。和解期限已经超过，无法达成和解。
事项2：我司于2018年2月6日与广元肿瘤医院签订合同编号为ZZZL-SHHZ-2018-001的《融资租赁售后回租赁合同》，其中融资本金为11,000,000.00元，期限为1年12期，广元肿瘤医院已于2018年2月支付保证金1,000,000.00元。截止目前已经到期，共5期利息及本金已逾期，合计11,110,000.00元。鉴于ZZZL-SHHZ-2017-009上述情况，该笔偿还可能性很低，故也建议按租金余额的100%计提坏账准备。目前该笔业务已提起诉讼。
计提减值准备情况：
由于事项1目前无法达成和解，最终只能通过法院裁决来强制执行。鉴于医疗器械特殊性，强制回收后销售难度大，处置收入甚微。另一方面我司已查封了股东名下的房产，但是房产均已在银行办理抵押贷款，执行难度大且广元房产价值较低。综合考虑，最终该笔融资租赁业务能收回来的金额极小，建议按租金余额的100%计提坏账准备。
事项2由于融资主体为同一个单位，鉴于ZZZL-SHHZ-2017-009上述情况，该笔偿还可能性也很低，故也按租金余额的100%计提坏账准备。
3、业绩承诺确认的金融资产（交易性金融资产）
计提减值准备原因：
2015年9月21日，原告中珠医疗作为甲方与共同作为乙方的被告一深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、被告二深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、被告三西藏金益信和企业管理有限公司（原名“深圳市金益信和投资发展有限公司”，以下简称“金益信和”）签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“资产购买及利润补偿协议”）。原告与三被告（指一体集团、一体正润、金益信和，下同）分别于2016年1月11日和2016年1月18日签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。2016年2月2日，资产购买及利润补偿协议约定的交易获得中国证券监督管理委员会核准，至此资产购买及利润补偿协议约定的生效条件全部满足。根据利润补偿协议约定，中珠医疗向一体集团、一体正润、金益信和合计发行130,763,935股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权，发行价格为14.53元/股，交易作价人民币19亿元（在2016年2月16日已完成资产过户）；中珠医疗向一体集团、一体正润、金益信和合计发行的130,763,935股股份已在2016年2月24日完成股份登记手续。
为了保障中珠医疗（甲方）利益，资产购买及利润补偿协议中三被告对一体医疗2015年、2016年、2017年的预测净利润做出承诺。若发生利润差额的，三被告应以在交易中认购的中珠医疗股份对中珠医疗进行补偿，且若中珠医疗在承诺年度内实施现金分红，三被告还应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠医疗。若三被告中任一方由于其持有的中珠医疗股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，三被告应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，且三被告相互之间承担连带责任（详见第3.9条）。具体现金补偿的公式为：用以补足差额的现金金额＝差额股份数×本次发行的发行价格。
在履行资产购买及利润补偿协议过程中，2018年4月27日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），确认“截止2017年12月31日，标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，利润差额1,974.81万元，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺”。根据资产购买及利润补偿协议，三被告应补偿中珠医疗的股份数为17,423,025股。而且，在资产购买及利润补偿协议约定的承诺年度内，中珠医疗实施了2015年年度分红派息及2016年年度利润分配暨资本公积转增股本等现金分红，三被告还应返还中珠医疗合计人民币435,575.63元的分红收益。对此，中珠医疗于2018年4月27日将前述第ZE10649号专项审核报告及其确定的利润差额以书面告知函的方式通知了三被告且三被告也签收了该告知函。同日，中珠医疗也召开了董事会会议确定了三被告应需补偿的股份数量及分红收益。
此后，中珠医疗多次函告三被告，要求其履行承诺，尽快将业绩补偿股份划转至中珠医疗董事会设立的专门账户或按双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并退还分红收益。但是，三被告在2018年6月15日向中珠医疗及董事会的回函中表示“因目前相关方的股份均已全部质押，股份解押面临资金困难”。在2018年8月15日，一体集团持有的中珠医疗1.7亿股股份被司法冻结了。截至2018年11月16日，三被告持有的中珠医疗股份基本已全部质押。至今，三被告一直未有履行划转或锁定应补偿股份17,423,025股，也未退还分红收益人民币435,575.63元。事实上，三被告持有的中珠医疗股份已经被限制转让或不能转让，三被告已经不能履行补偿股份的义务。
公司已经委托广东明门律师事务所提起诉讼，并提出了以下诉讼请求：1、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗支付补偿款人民币253,156,553.25元；2、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗返还分红收益人民币435,575.63元；3、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗赔偿资金占用费人民币7,507,383.65元（以人民币元253,592,128.88【即253,156,553.25元+435,575.63元】为基数，自2018年6月23日起，按同期人民银行贷款利率计算暂计至2019年2月22日，之后继续计算至实际付清之日止）；4、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗赔偿律师费人民币60万元；5、判令被告承担本案全部诉讼费用。
深圳市中级人民法院在2019年2月28日受理本案，案号（2019）粤03民初722号。中珠医疗还提起了诉讼财产保全申请，申请法院查封一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票及孳息。据了解，法院已经完成对一体集团、一体正润、金益信和前述财产的保全。现本案正在等待深圳市中级人民法院排期开庭，尚未确定开庭日期。
计提减值准备情况：
据反馈，一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票已全部抵押并被多次查封，追回的可能性极低，上述三个公司目前也无资金来支付补偿，故对原业绩承诺补充确认的金融资产全部作为损失计提减值准备。
4、收购浙江爱德医院项目定金
计提减值准备原因：
中珠医疗因拟进行重大收购事项，于2018年2月1日起停牌，并于2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌。
2018年3月30日，中珠医疗依据江上出具的《付款函》，将“收购浙江爱德医院定金”人民币5000万元汇入浙江爱德医院有限公司（“爱德医院”）的银行账户。
2018年3月31日，甲方江上作为转让方、乙方中珠医疗作为投资方、丙方爱德医院作为目标公司、丁方杭州爱德医院有限公司在杭州签署了《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》，协议主要内容为：1)中珠医疗拟按照爱德医院现状估值，通过受让股东持有的目标公司100%股权从而受让爱德医院的100%权益；2)本次交易的暂定总交易对价为人民币11.375亿元；3)框架协议签订后，中珠医疗支付定金5000万元至甲乙双方指定的共管账户；4)甲乙双方签订正式收购协议并经相关上市公司合法程序生效后，双方按照正式收购协议的约定履行付款及其他义务；5)中珠医疗承诺本次为不可撤销收购，并须保证本次交易在本协议生效后3个月内完成（由中珠医疗或关联方中珠集团完成本次收购），如在约定期限内未完成则本协议书解除，5000万定金归属甲方所有，同时中珠医疗同意按照总额11.375亿元的20%补偿甲方；6)本收购框架协议经各方签署后生效，协议生效后3个月内甲方保证不再与其他第三方就本次合作事宜进行谈判；7)因框架协议所发生的一切争议应向目标公司所在地法院提起诉讼解决。
2018年4月27日，中珠医疗作为甲方、杭州忆上及杭州上枫作为乙方、爱德医院作为丙方签订了《支付现金购买资产协议》，协议主要内容为：1)甲方以支付现金方式向乙方收购其持有的爱德医院100%股权；2)收购价款初步确定为人民币12.161亿元，中珠医疗原支付到爱德医院账户的5000万元，由爱德医院支付给乙方并转为定金，中珠医疗股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后10个工作日内支付第二期付款至全部收购款的40%，标的资产工商变理登记完成后30个工作日内付清佘款；3)本协议自下述条件全部成就后立即生效：A.本协议经各方签署；B.经甲方董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易的相关议案；C.经有权政府主管部门批准（如需）；4)因有权管理部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定无效，或导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的，或因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行等原因，本协议即予解除并终止实施；5)因前述原因导致本协议终止的，各方不追究违约责任，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态，但甲方原已向乙方支付的5000万元予以返还；6)若本协议未能生效，甲方原已向乙方支付的5000万元予以返还。
2018年4月27日，中珠医疗召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了包括爱德医院股权收购项目在内的重大资产购买方案以及公司与交易对方签订的附生效条件的系列交易协议。
江上、中珠医疗、爱德医院、杭州爱德、杭州忆上、杭州上枫共同签署了《关于〈浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议〉〈支付现金购买资产协议〉的补充协议》（“《补充协议》”），主要条款为：1)本次交易的对价由11.375亿元调整为12.161亿元；2)《支付现金购买资产协议》所涉违约责任与《收购框架协议》不一致的，以后者的约定为准；3)各方一致同意：《支付现金购买资产协议》未能生效的，或主合同10.5中约定的事件发生的，乙方已经支付的5000万元不予退还；4)《支付现金购买资产协议》是为执行《收购框架协议》签署的具体协议，并非对《收购框架协议》的取代，两者不一致的，应以《收购框架协议》及本协议的约定为准。
2018 年 5 月 15 日，中珠医疗收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0523 号)，对中珠医疗本次重大资产购买预案提出了系列问询，其中关于爱德医院收购项目的问题主要是标的估值的合理性、转让方不承担业绩承诺等。
2018年6月22日，中珠医疗发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布终止本次重大资产重组，其中终止爱德医院股权收购的原因为“公司与浙江爱德股东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、 业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见”
中珠医疗终止本次重大资产重组后，就5000万元定金的返还问题与爱德医院的股权转让方进行了多次协商，但一直未能取得结果。在初始沟通阶段对方提出可以退还2500万元，但是公司认为不合理，故没有接受。
据此，杭州忆上、杭州上枫、江上(“原告”)，以中珠医疗作为被告，于2018年11月13日向浙江省高级人民法院（“浙江高院”）提起股权转让纠纷诉讼，案号：（2018）浙民初67号。
原告的诉讼请求：1)判令解除原被告签订的《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》、《支付现金购买资产协议》及其补充协议；2)判令原告已收取的定金5000万元不予返还；3）本案诉讼费用由被告承担。
中珠医疗针对原告的诉请，提出了答辩及反诉。
反诉请求：1)判令原告向中珠医疗返还定金5000万元；2)判令原告向中珠医疗支付资金占用利息（以5000万元为基数，按银行一年期贷款利率，支付至实际返还全部定金之日止）；3)判令原告承担本案反诉费用。
计提减值准备情况：
鉴于目前公司已经聘请广东明门律师事务所向法院提起诉讼，原告起诉、中珠医疗答辩及反诉后，浙江高院主审本案的法官曾征询双方是否有调解的意向。由于双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期开庭，尚未确定开庭日期。基于双方分歧很大，和最初始口头沟通时候对方提出过2,500万的退回方案，由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出较为准确的判断和估计，基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照50%可能性进行估计，计提2,500万元坏账准备。
5、商誉减值
（1）一体医疗商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
由于一体医疗受到军队《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止和设备销售收入下滑等影响，公司业绩也出现大幅下滑，2018年度一体医疗公司为净亏损。基于目前公司经营现状，根据评估师对一体医疗基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2017年12月31日为基准日，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40064号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为66,871.98万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和，公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备104,574.68 万元。
（2）西安恒泰本草科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
西安恒泰本草科技有限公司目前一直处于临床研发阶段，2018年度为净亏损。由于研发项目具有较大的不确定性，基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对西安恒泰基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对西安恒泰资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的西安恒泰本草科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-1号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为-1,036.55万元（含负债），小于西安恒泰可辨认净资产与商誉之和，公司对收购西安恒泰形成的商誉全额计提减值准备。
（3）云南纳沙科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
云南纳沙科技有限公司自收购后目前业务一直不好，2017年未完成业绩目标，2018年度为净亏损。2018年3月份深圳一体医疗与云南纳沙原股东签署股权出售（回购）协议，但是目前基于对方股东经营困难一直未履行股权款项支付，目前仍然为一体医疗子公司，基于目前该公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对云南纳沙基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对云南纳沙资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-2号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为2,365.42万元（含负债），小于云南纳沙可辨认净资产与商誉之和，公司对收购云南纳沙形成的商誉计提减值准备753.77万元。
（4）珠海市今朝科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
珠海市今朝科技有限公司为2017年新收入并入公司的，2018年经营业绩较差。基于该公司目前的经营状况，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对今朝科技基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对今朝科技资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的珠海市今朝科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-3号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为443.2万元（含负债），小于云南纳沙可辨认净资产与商誉之和，公司对收购今朝科技形成的商誉计提减值准备 413.76万元。
（5）六安开发区医院商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
六安开发区医院2017年、2018年度均处于亏损状态，且亏损程度大幅增加。由于医院目前经营情况不好，基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对六安开发区医院基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对六安开发区医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的六安开发区医院资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-4号），预计六安开发区医院包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为1,059.18万元（含负债），小于六安开发区医院可辨认净资产与商誉之和，公司对收购六安开发区医院形成的商誉全额计提减值准备1,247.35万元。
（6）中珠俊天（北京）医疗科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
中珠俊天（北京）医疗科技有限公司为2018年新收购成了的公司，收购时医院已经开始筹建，发生大量的前期医院筹建和建设费用，改收购业务本质为新增投资建设俊天公司开办的北京忠诚肿瘤医院，由于医院前期一直为建设和筹建阶段，暂时无现金流量，账面为大量亏损。基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对俊天公司基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对今天公司资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-6号），预计俊天公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为13,132.18万元（含负债），小于北京俊天公司可辨认净资产与商誉之和，公司对收购北京俊天公司形成的商誉计提减值准备 4,820.57 万元。
6、针对销售应收账款事项 1,100万元事项。
（1）北京晟康铭键科技有限责任公司应收账款400万元。
计提坏账准备原因：
2017年2月深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪130套的销售合同，合同约定签订合同之日起5个工作日支付合同总额的20%，甲方收到预收款后5个工作日内发货，货到指定地点后支付合同总款的70%，装机验收通过，设备正常运转满一年后支付余额，即合同总额的10%。2017年3月甲方按合同约定发货到指定地点并安装验收通过，一体医疗当月确认了收入3,250万。乙方于2017年3月、2017年6月、2017年12月、2018年3月分别支付货款850万、400万、900万、900万，余款400万甲方多次催收，均未有结果，现已联系不到乙方人员。
计提坏账准备事项：
深圳市一体医疗科技有限公司向北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪130套的销售合同，大部分款项均已经收到，余款400万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。
（2）北京君如医疗设备贸易有限公司应收账款700万元，
计提坏账准备原因：
深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙方）以2017年4月、2017年9月、2017年10月分别签订了销售肝检仪80套、100套、100套的销售合同，合同约定签订合同之日起5个工作日支付合同总额的20%，甲方收到预收款后5个工作日内发货，货到指定地点后支付合同总款的70%，装机验收通过，设备正常运转满一年后支付余额，即合同总额的10%。2017年6月、2017年9月、2017年10月甲方按合同约定发货到指定地点并安装验收通过，一体医疗当月分别确认了收入2000万、2500万、2500万。乙方于2017年9月、2017年12月、2018年3月分别支付货款500万、3700万、2100万，余款700万甲方多次催收，均未有结果，现已联系不到乙方人员。
计提坏账准备事项：
深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙方）三次销售肝检仪合同共签订销售280套合同，大部分款项均已经收到，余款700万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。
7、远程集团支付的5000万元增资远程金卫的履约保证金
计提减值准备原因：
2017年7月24日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或 “公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及全资子公司一体医疗拟与远程集团及其下属子公司签订〈合作协议〉的议案》；2017年8月30日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司一体医疗拟出资设立大健康产业投资基金的议案》。
截至目前，因公司全资子公司一体医疗设立的大健康产业投资基金尚在设立过程中，尚不能按照原协议约定时间完成增资远程金卫。为保障原合作协议双方的合法权益，经进一步协商一致,于2017年9月15日达成《合作协议之补充协议》。补充协议相关条款一规定：“原《合作协议》约定，2017年9月15日前完成一体医疗旗下的基金投资人民币不超过3亿元增资远程金卫，为保证协议的继续履行，经双方协商，一体医疗于2017年9月19日前，向远程集团支付5000万元人民币作为增资远程金卫的履约保证金，该款项于产业基金设立并向远程金卫履行增资义务时，远程集团予以全额、原路径返还。”基于以上约定，一体医疗2017年9月19日向远程视界支付了5000万元保证金。但是，协议签订后，大量远程视界员工实名或匿名发布公司拖欠工资消息，随后，远程视界又爆出大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。因此，一体医疗中止了《合作协议》及《合作协议之补充协议》的履行。远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所有的通知均无法送达。
另外公司通过诉讼追回资金可能性也很小：鉴于远程视界、远程金卫目前的财产状况，即便我司胜诉，远程视界、远程金卫也没有可供执行的财产。由于第一“保证金”的性质在法律上没有明确约定，第二“保证金”的退还在合同中也没有明确约定。目前公司律师的初步判断是我司胜诉的可能性也不大。
计提减值准备情况：
基于远程视界目前存在大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。且远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所有的通知均无法送达，该事项诉讼收回的可能性也也很小，基于此，结合谨慎性原则，收回该笔资金可能性很小，故全额计提坏账准备。
8、针对中珠医疗为潜江中珠项目提供担保余额1.9亿元事项，潜江中珠原为中珠医疗子公司，于2016年12月出售给珠海中珠集团股份有限公司。在出售前，潜江中珠项目公司，于2014-2015年期间向建设银行潜江分行申请贷款2.7亿元，截止2018年11月已陆续归还本金8000万元，目前贷款余额为1.9亿元，由中珠集团、许德来个人及中珠医疗为该借款提供最高额保证担保。
经潜江中珠公司回复，该笔借款按借款合同已多次逾期，由于建行前期未将每笔还款上系统，逾期金额暂未在系统上体现。从2018年下半年至今，建行已多次到潜江中珠公司催讨并要求公司拟定还款方案。中珠集团于2018年底向建行申报了延期还款方案，但最终因为资金原因到期后均未按约定还款。现贷款余额尚有1.9亿，按建行系统体现2019年9月4日到期7000万，2019年12月31日到期1.2亿。本月贷款又有一笔1500万到期并逾期，虽该笔未在系统上体现，但建行已明确表示：定不会让不良发生，应会采取提前收回、要担保方承担责任、法院强制执行等措施，特提示风险！
目前潜江中珠和中珠集团均已无实际可以用于偿债贷款的资产，按目前的财务状况，公司很可能需要承担偿还义务，故计提预计负债1.9亿元。
9、一体医疗平安银行货币资金1.85亿元。
计提减值准备原因：
截止2018年资产负债表日，一体医疗平安银行账户货币资金1.85亿元处于质押状态，根据一体集团法人刘丹宁汇报和提供的资料，由刘丹宁安排，在未经过公司审批程序情况下，将上述资金用于为“深圳一体投资控股集团有限公司”贷款质押担保。
计提减值准备情况：
目前一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，无法确保资产可以收回，很可能要承担担保义务，故需计提预计损失和负债18,590万元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备（或公允价值变动损失）合计176,956.08 万元，其中计提商誉减值准备计112,847.29万元，对长期应收款计提减值准备4,381.10万元，对业绩补偿确认的金融资产交易性金融资产将公允价值调为0万元，公允价值变动损失13,537.69元，对股权投资保证金和定金其他非流动资产计提减值准备7500万元，对应收账款计提坏账准备1,100万元，对很可能发生损失的货币资金计提减值18,590万元。本次计提的资产减值准备计入公司2018年年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的利润降低175,327.79万元（融资租赁少数股东分摊损失4,381.10*37.18%=1,628.89万元）。
四、计提资产减值准备的决策程序
公司第九届董事会第二次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交公司股东大会审议。
本次对股权投资计提减值事项，真实反映公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，依据充分，不存在损害公司的和股东利益的行为。本次董事会审议通过后，该议案需提交公司股东大会审议。
五、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性,董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。同意公司本次计提资产减值准备。
七、审计委员会关于计提资产减值准备意见
公司董事会审计委员会认为：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务会计制度规定，出于谨慎性原则公司计提资产减值准备的依据充分，内容真实完整，决策程序合规，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
八、监事会关于计提资产减值准备意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。
九、备查文件
1、本公司第九届董事会第二次会议决议；
2、本公司第九届监事会第二次会议决议；
3、本公司第九届董事会审计委员会审核意见；
4、本公司第九届董事会独立董事意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 公告编号：2019-044号
中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月20日 10点30 分
召开地点： 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月20日
至2019年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案3至议案11已于2019年4月29日经公司第九届董事会二次会议审议通过，议案2已于2019年4月29日经公司第九届监事会第二次会议审议通过，并于2019年4月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。
在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、特别决议议案：议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
会议联系方式：
联系人： 蒋春黔 翟碧洁
联系电话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2019年5月17日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00
董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号
六、其他事项
1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
关于对中珠医疗控股股份有限公司
2018年度财务报表发表非标准审计意见
的专项说明
信会师报字[2019]第ZE10369号
上海证券交易所：
我们接受委托，对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月29日出具了带强调事项段保留意见的审计报告（报告文号：信会师报字[2019]第ZE10365号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明如下：
一、出具非标准审计意见的主要内容
（一）保留意见涉及的主要内容
如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：
1、因无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确认中珠医疗对以下事项的列报及披露是否真实、准确、完整：
（1）如财务报表附注“五、（八）其他流动资产”所述，截止2018年12月31日中珠医疗信托贷款余额30,000万元，根据收到的相关合同及广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托公司”）回函显示：信托贷款对象深圳广升恒业物流有限公司由中珠医疗指定。对于以上信托贷款业务，虽然我们实施了询问、检查合同、函证、工商信息查询等审计程序，由于公司未合理说明业务相关的风险控制及与贷款对象的关系，我们无法确定中珠医疗与上述相关方是否存在关联关系，无法确认相关业务披露的恰当性；
（2）中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）与广元肿瘤医院签订《融资租赁售后回租赁合同》、与担保人签订《保证合同》，由于2018年广元肿瘤医院出现违约，融资租赁公司以广元肿瘤医院及保证人为被告向法院提起诉讼，案件审理过程中，被告方抗辩意见提出广元肿瘤医院实际控制人为公司董事刘丹宁，截止2018年12月31日融资租赁公司合计应收广元肿瘤医院租金余额2,552.21万元，虽然我们实施了询问、检查工商信息等审计程序，由于无法获取广元肿瘤医院股权相关全部文件资料，我们无法确认中珠医疗与广元肿瘤医院是否存在关联关系，无法确认对相关业务的披露是否准确。
2、中珠医疗没有提供以下应收款项坏账准备计提的具体依据，我们无法就下述坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据：
（1）如财务报表附注“五、（五）其他应收款”所述，中珠医疗2018年4月向原拟收购方浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）支付收购诚意金5,000万元，2018年6月中珠医疗终止以上收购，2018年12月浙江爱德股东起诉中珠医疗“爱德医院股权转让纠纷”案诉求：已收取的定金5,000万元不予返还。该案件尚未判决。
如财务报表附注“五、（七）一年内到期的非流动资产”所述，中珠医疗子公司融资租赁公司应收山西祁县人民医院售后回租业务3,657.78万元出现重大违约。
中珠医疗考虑了上述相关款项收回的不确定性，按照应收款项账面余额的50%计提坏账准备。我们无法对上述应收款项的坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据；
（2）如财务报表附注“九、关联方及关联交易”所述，中珠医疗控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方累计形成资金占用余额98,771.45万元。中珠集团因自身债务问题，所持中珠医疗股份已被轮候冻结、部分资产被查封，出现资金周转困难、存在较大偿债压力。2019年3月中珠医疗与中珠集团等相关方共同签署《债务代偿协议》、《关于〈债务代偿协议〉、〈确认书〉相关事宜的补充协议》，拟以相关方资产约 92,236 万元净值代中珠集团偿还所欠中珠医疗资金，该事项尚未提交股东大会审议。由于资产抵债事项存在重大不确定性，中珠医疗没有提供其他应收款坏账准备计提的具体依据，我们无法就该其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。
3、如财务报表附注“九、关联方及关联交易”所述，中珠医疗管理层2018年存在以下违反中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及其他相关法律法规行为，对财务报表具有重大影响：
（1）2018年4月中珠医疗存入浙商银行广州分行保证金户5,000万元，作为控股股东中珠集团履约保证金，该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务；
（2）2018年4月中珠医疗子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）向关联方珠海市天水机电有限公司开具了总计金额5,000万元的商业承兑汇票，该笔关联交易未履行相关决策审批流程及信息披露义务；
（3）2018年，中珠医疗子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）存入平安银行深圳高新技术区支行保证金户18,590万元，为关联方深圳市一体投资控股集团有限公司17,500万元贷款提供质押担保，该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务。
（二）强调事项段的主要内容
如审计报告中“强调事项段”、所述：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 “五、（三十）预计负债”描述了中珠医疗对关联担保计提预计损失37,590.00万元；财务报表附注 “五、（四十二）资产减值损失”描述了对北京远程视界科技集团有限公司投资保证金计提坏账损失5,000万元。以上损失共计42,590.00万元，对中珠医疗2018年财务报表产生重大影响，本段内容不影响已发表的审计意见。
二、出具非标准审计意见的理由和依据
（一）出具保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们认为，保留意见主要涉及关联交易披露的完整性、准确性，坏账准备计提充分性，我们无法获取充分、适当的审计证据；违规担保情况。对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响。
（二）出具带有强调事项段的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
三、非标准审计意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
（一）保留意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断保留意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
（二）带有强调事项段涉及事项对中珠医疗财务状况及经营成果的具体影响
强调事项段涉及事项对中珠医疗2018年度财务状况及经营成果产生重大影响，增加当期亏损42,590.00万元。强调事项段不影响已发表的审计意见。
四、非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明
除保留意见涉及事项（三）属于违反中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及相关信息披露规范规定的情形外，由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断其他保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
中珠医疗的强调事项段涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
五、编制基础和本专项说明使用者、使用目的的限制
本专项说明依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》编制，仅供上海证券交易所对中珠医疗定期报告审核之用。不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李顺利
中国·上海 中国注册会计师：万萍
二〇一九年四月二十九日
中珠医疗控股股份有限公司独立董事
就公司相关事项发表的独立意见
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2019年4月29日召开第九届董事会第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2018年度财务状况、经营成果和2019年发展规划后，作为公司独立董事对公司2018年度利润分配方案发表如下独立意见：
鉴于2018年度公司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》等规定中的现金分红政策要求，董事会对该议案的审议程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2018年度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
二、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；自担任公司审计机构以来, 勤勉尽责、认真务实，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
三、公司独立董事关于2018年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会对外担保的相关规定，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和查询，发表专项说明和独立意见如下：
1、公司在2018年度审计过程中发现，中珠医疗于2018年4月16日与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司（以下简称“宝生村镇银行”）签订最高保证额合同，为公司全资子公司珠海横琴中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）在宝生村镇银行的5,000万元授信额度，提供主债权担保，担保的主债权为对中珠正泰在额度内开立的商业承兑汇票以用于不特定主体在债权人处办理贴现业务或质押给债权人作为办理其他信贷业务的担保措施而形成的一系列债权余额，担保期限为全部债务履行期届满之日后两年止。
中珠正泰于2018年在5,000万元授信额度内向关联方珠海市天水机电有限公司开具了总金额为5000万元的商业承兑汇票，到期日为2019年4月。前述5000万元商业承兑汇票存在背书转让行为，被背书人又以收到的商业承兑汇票为质押物向宝生村镇银行进行质押，导致2018年12月31日，中珠正泰因对上述商业承兑汇票有法定承兑义务，进而形成担保责任。截至报告日，持票人未进行承兑，中珠正泰未发生履约付款。
2、一体医疗于2018年1-6月为一体集团向平安银行深圳分行贷款人民币1.75亿元提供人民币1.859亿元银行存单质押担保；该笔贷款已于2019年1月23日还清，银行存单质押保证金人民币1.859亿元已于2019年1月23日释放；于2019年1月21日为画仓投资向建设银行深圳中心区支行贷款人民币1.9亿元提供银行存款质押担保，提供银行存款质押保证金人民币2亿元。
3、2018年4月中珠医疗存入浙商银行广州分行保证金户5,000万元，作为控股股东中珠集团与浙商银行之间就资管计划提出的《差额补足协议》的履约保证金，该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务。
上述担保，未经公司董事会、股东大会审议，违反了中国证监会《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，属于违规对外担保。对此，我们正在督促公司与相关方沟通，采取有效整改措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保，解决占用资金等以消除对公司的影响。
除上述担保情况外，截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为8.34亿元人民币，公司实际为控股或控制的公司提供担保累计为4.41亿元人民币，公司对外担保对象均为控股子公司或控股孙公司，无逾期担保事项。
四、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZE10367号），并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资金欠款的相关情况，公司已于2019年3月22日召开第八届董事会第四十四次会议审议通过关于债务代偿的关联交易事项，尚未提交股东大会审议，我们将继续高度关注该事项的进展情况，并在后续加大对公司与控股股东及其关联方资金往来的监督力度，对公司日常经营给予专业化的指导意见，保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、公司独立董事关于2019年度公司对外担保计划的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅《关于2019年度公司对外担保计划的议案》和听取公司董事会及有关人员的汇报后，我们对公司第九届董事会第二次会议审议的公司2019年度对外担保计划发表如下独立意见：
公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2019年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。
六、对 2018年度公司内部控制评价报告的独立意见
2018年度公司内部控制存在重大缺陷，作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
七、对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了信会师报字[2019]第ZE10366《中珠医疗控股股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。我们认可《内部控制审计报告》中会计师的意见，并同意公司董事会作出的关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。我们将积极督促公司董事会及管理层切实履行消除内部控制重大缺陷拟采取的措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
八、对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠医疗关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，认为：
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
九、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
作为中珠医疗的独立董事，我们根据有关规定，认真审阅公司预计2019日常关联交易涉及的合同及相关材料，对提交公司第九届董事会第二次会议审议的《关于预计2019年日常关联交易的议案》发表以下意见：
1、公司预计的2019年度日常关联交易，均为日常生产经营相关的交易，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，双方遵循“自愿、平等、等价”原则，按市场定价原则客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。
2、公司已在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会审议该议案的表决程序合法有效，关联董事已回避对该议案的表决，关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、公司预计的2019年度日常关联交易事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
我们同意公司预计的2019年度日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。
十、关于会计政策变更的的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司股东负责的原则，对公司会计政策变更发表如下意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
十一、关于计提资产减值准备和预计损失的独立意见
公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真的审核，发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性,董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。同意公司本次计提资产减值准备。
十二、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见
作为公司独立董事，我们注意到立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告，经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人就审计情况和拟发表审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。
我们审阅了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。
同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的对外担保、关联方资金占用等事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
中珠医疗控股股份有限公司
独立董事：杨振新、曾艺斌、曾金金
二〇一九年四月二十九日
中珠医疗控股股份有限公司董事会
关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）2018年度财务报表进行审计，并出具保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZE10365号）。
一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告中发表保留意见的事项如下：
（一）因无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确认中珠医疗对以下事项相关的关联方及关联方交易事项的列报及披露是否真实、准确、完整：
1、如财务报表附注“七、（10）其他流动资产”所述，截止2018年12月31日中珠医疗信托贷款余额30,000万元，根据收到的相关合同及广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托公司”）回函显示：信托贷款对象深圳广升恒业物流有限公司由中珠医疗指定。对于以上信托贷款业务，虽然我们实施了询问、检查合同、函证、工商信息查询等审计程序，由于公司未合理说明业务相关的风险控制及与贷款对象的关系，我们无法确定中珠医疗与上述相关方是否存在关联关系，无法确认相关业务披露的恰当性；
2、中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）与广元肿瘤医院签订《融资租赁售后回租赁合同》、与担保人签订《保证合同》，由于2018年广元肿瘤医院出现违约，融资租赁公司以广元肿瘤医院及保证人为被告向法院提起诉讼，案件审理过程中，被告方抗辩意见提出广元肿瘤医院实际控制人为公司董事刘丹宁，截止2018年12月31日融资租赁公司合计应收广元肿瘤医院租金余额2,552.21万元，虽然我们实施了询问、检查工商信息等审计程序，由于无法获取广元肿瘤医院股权相关全部文件资料，我们无法确认中珠医疗与广元肿瘤医院是否存在关联关系，无法确认对相关业务的披露是否准确。
（二）中珠医疗没有提供以下重大其他应收款坏账准备计提的具体依据，我们无法就下述应收款项坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据：
1、如财务报表附注“七、（6）其他应收款”所述，中珠医疗2018年4月向原拟收购方浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）支付收购诚意金5,000万元，2018年6月中珠医疗终止以上收购，2018年12月浙江爱德股东起诉中珠医疗“爱德医院股权转让纠纷”案诉求：已收取的定金5,000万元不予返还。该案件尚未判决。
如财务报表附注“七、（9）一年内到期的非流动资产”所述，中珠医疗子公司融资租赁公司应收山西祁县人民医院售后回租业务3,657.78万元出现违约。
中珠医疗考虑了上述相关款项收回的不确定性，按照应收款项账面余额的50%计提坏账准备；我们无法对上述应收款项的坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据；
2、如财务报表附注“十二、关联方及关联交易”所述，截止2018年12月31日，中珠医疗控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方累计形成资金占用余额98,771.45万元。中珠集团因自身债务问题，所持中珠医疗股份已被轮候冻结、部分资产被查封，出现资金周转困难、存在较大偿债压力。2019年3月中珠医疗与中珠集团等相关方共同签署《债务代偿协议》、《关于〈债务代偿协议〉、〈确认书〉相关事宜的补充协议》，拟以相关方资产约 92,236 万元净值代中珠集团偿还所欠中珠医疗资金，该事项尚未提交股东大会审议。由于资产抵债事项存在重大不确定性，中珠医疗没有提供其他应收款坏账准备计提的具体依据，我们无法就该其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。
（三）如财务报表附注“十二、关联方及关联交易”所述，中珠医疗管理层2018年存在以下违反中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及其他相关法律法规行为，对财务报表具有重大影响：
1、2018年4月中珠医疗存入浙商银行广州分行保证金户5,000万元，作为控股股东中珠集团履约保证金，该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务；
2、2018年4月中珠医疗子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）向关联方珠海市天水机电有限公司开具了总计金额5,000万元的商业承兑汇票，该笔关联交易未履行相关决策审批流程及信息披露义务；
3、2018年，中珠医疗子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）存入平安银行深圳高新技术区支行保证金户18,590万元，为关联方深圳市一体投资控股集团有限公司17,500万元贷款提供质押担保，该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务。
二、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告中发表强调事项如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“七、（41）预计负债”描述了中珠医疗对关联担保计提预计损失37,590.00万元；财务报表附注“七、（58）资产减值损失”描述了对北京远程视界科技集团有限公司投资保证金计提坏账损失5,000万元。以上损失共计42,590.00万元，对中珠医疗2018年财务报表产生重大影响，本段内容不影响已发表的审计意见。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标准审计意见的理由和依据如下：
（一）出具保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们认为，保留意见主要涉及关联交易披露的完整性、准确性，坏账准备计提充分性，我们无法获取充分、适当的审计证据；违规担保情况，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响。
（二）出具带有强调事项段的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：1、按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；2、当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
四、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标准审计意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
（一）保留意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断保留意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
(二)带有强调事项段涉及事项对中珠医疗财务状况及经营成果的具体影响
强调事项段涉及事项对中珠医疗2018年度财务状况及经营成果产生重大影响，增加当期亏损42,590.00万元。强调事项段不影响已发表的审计意见。
五、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形说明
除保留意见涉及事项（三）属于违反中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及相关信息披露规范规定的情形外，由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断其他保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
中珠医疗的强调事项段涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
六、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。
（二）消除保留意见审计报告涉及事项及其影响的措施
1、立信会计师事务所需要的审计依据，公司将加强自查，继续予以完全配合，提供资料。
2、爱德医院应收账款坏账计提依据，因不能获得爱德医院的询证回函及律师观点，基于最初始双方口头沟通时对方提出过退回2500万元的方案，公司暂按50%计提，是较为稳健的财务处理。目前，诉讼仍在进行中。
中珠集团所欠公司9.877亿元，已经于2019年1月17日偿还5000万元，目前余额为9.377亿元。中珠集团为公司大股东，应承担相应的法定义务，维护所有股东的利益，中珠医疗已督促中珠集团尽快还款，中珠集团目前承诺以资产还债，该事项正在推进过程中。因此，本年度未计提对其应收账款还账计提。
3、浙商银行5000万元履约保证金，公司已经起诉浙商银行，以保全资产；2018年中珠正泰向关联方开具商业承兑汇票，后续公司将加强内控执行力度，加强票据管理和关联交易审批及披露；一体医疗向平安银行提供的1.75亿元贷款保证，已经还款消除。于2019年1月为刘丹宁实控的深圳市画仓投资发展有限公司提供的1.9亿元贷款担保，公司已经要求当事人出具承诺立即归还。
公司因上述事项出现的信息披露不到位及未走决策流程，深深认识到自己的错误，第一时间开展自查，梳理整改发现的问题，对相关责任人，将由相应部门在完成核查后，提交董事会处理，处罚当事人；另一方面将加强自查、继续总结问题；再一方面将完善内控制度、加强内控制度培训、加强检查。信息披露是上市公司的当然义务，公司必须完整、准确、及时的信息披露，公司董事会换届后，新一届管理层将对公司治理中存在的问题进行持续整改，对控股股东、董事、监事、高级管理人员加强教育和学习，进一步发挥董事会审计委员会作用，健全完善信息披露机制，确保公司的信息披露符合相关规范要求，做到公平、公正、公开、透明，使公司治理更上一个台阶。
（三）董事会和公司管理层高度重视，将通过积极采取有力措施，妥善解决对外担保及关联方资金占用事项，消除审计报告带来的相关不利影响，并在 2019年加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。
特此说明
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
