曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议的公告
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2019-010
曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2019年4月19日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式作出以下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利益。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过了《2018年度内控审计报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《董事会审计委员会2018年度述职报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、审议通过了《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年限制性股票计划的6名激励对象因个人原因已离职，公司拟决定对该6名激励对象已获受但尚未解锁的全部限制性股票共计60.00万股进行回购注销；由于公司 2018 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票 198.90万股进行回购注销。本次共计注销258.90万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，回避表决3票
董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。根据《2018年第一次临时股东大会》的授权，该议案无需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币49,135万元变更为人民币48,876.10万元，公司股份总数由49,135万股变更为48,876.10万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司章程相关内容修改如下：
■
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会在完成本次回购注销事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司董事辞职及补选董事的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十七、审议通过了《根据中国企业会计准则和会计政策编制的Ekornes ASA财务报告及审计报告、上市公司备考财务报告及审阅报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2019-011
曲美家居集团股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年4月29日以现场方式召开，会议通知于2019年4月19日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席马思源女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。与会监事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式形成如下决议：
一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《2018年度财务决算报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
与会监事认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司《2018年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经审核，公司董事会提出的2018年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，有利于公司稳定经营和可持续发展，符合公司长远发展需要和股东的长远利益。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2018年度不进行利润分配的预案。
本预案需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《2018年度内控审计报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的6人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的60.00万股限制性股票。同意公司因2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增速未达到业绩考核条件，回购未达到解锁条件的限制性股票198.90万股。本次共计注销258.90万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2019-013
曲美家居集团股份有限公司
关于公司董事辞职及补选董事的
公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事谢文友先生的书面辞职报告，谢文友先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。谢文友先生辞职后，将不在公司担任其他任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，董事辞职自辞职报告送达公司董事会时生效，谢文友先生的辞职不会对公司的正常经营产生影响，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出新任董事就任前，谢文友先生将依照法律法规及《公司章程》等有关规定，继续履行董事职责。
公司于2019年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司董事辞职及补选董事的议案》，同意提名孙海凤女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会对谢文友先生担任公司董事期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
附件：
孙海凤女士个人简历
孙海凤女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师、CMA美国注册管理会计师、中级审计师。2002年至今就职于本公司，2002年至2012年历任北京古诺凡希家具有限公司总账会计、财务经理，2012年至2016年任北京曲美馨家商业有限公司财务经理，2017年1月至10月任曲美家居集团股份有限公司财务经理。2017年10月至今，任公司财务总监。
孙海凤女士持有公司0.06%股份，与其他5%以上公司股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。（下转631版）
