福州达华智能科技股份有限公司

(下转634版)

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-036

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

√适用 □ 不适用

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司从事的主营没有发生重大变化。公司目前已经形成了以物联网产业为核心的业务体系，主要包括RFID硬件制造、互联网电视、系统集成等领域。在巩固物联网感知层RFID业务的同时，加大在互联网电视、系统集成等领域的拓展力度，积极构筑一个以物联网为载体的智能生活生态系统，扩充上下游业务布局，推进物联网产业现有业务的平稳发展。公司开展的其他业务主要包括融资租赁、小额贷款等金融服务。

此外，公司将着力进行通信运营领域的业务布局，逐步展开在“一带一路”地区的卫星通信运营服务，拟通过自建及并购模式在“一带一路”沿线国家和地区布局，获取落地牌照资源，完善地面基础设施和客户资源，并开展相关业务。公司业务板块简要情况如下：

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3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：1、2017年1月10日，蔡小如与珠海植诚投资中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，蔡小如将持有的公司股份中的85,412,253股转让给珠海植诚，2017年3月13日在结算公司深圳分公司完成过户手续；珠海植远与珠海植诚为一致行动人。

2、截止目前，蔡小如先生持有公司257,564,860股股份，占公司总股本的23.51%，仍为控股股东，加上珠海植远不可撤销的将8.00%股份对应表决权委托给蔡小如，蔡小如实际拥有的公司股份总的表决权为31.51%。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）2018年年度公司整体发展概述

1.经营概况

2018年对达华智能来说是不平凡的一年，是煎熬的一年，2018年伊始贸易争端升级、国内金融市场震荡、去杠杆等政策加强，宏观经济下行压力较大，需求偏弱，在去杠杆的大环境下，公司流动性遇到严重危机，在董事会和管理层带领下，公司上下一心，克服困难，公司聚焦主业，深耕实体业务，有序完成了各项工作；管理方面，公司持续进行精益管理、管理体系和运营流程优化，提高人均产出效率，通过管控降低了公司费用支出，进一步挖深公司内部管理能力；产品方面，公司秉持产品差异化策略，以市场需求为导向，快速响应，丰富业务产品线，在品牌、产品以及用户体验方面取得较好成绩，夯实了国内外行业前列地位。

报告期内，公司实现营业总收入288,119.19万元，同比下降16.67%；实现归属于上市公司股东的净利润-174,197.05万元，同比下降1,117.36%。主要原因为：在国家宏观调控及去杠杆等因素影响下，虽然公司总贷款规模有所下降，但融资利率大幅上升，报告期内公司财务费用约2.9亿；公司对联营公司投资收益对比上年同期减少较大，主要是今年受去杠杆等大环境影响，联营公司润兴租赁亏损较大，公司本期确认润兴租赁投资收益金额为-1.34亿元；公司按照谨慎性原则对相关业务的资产全面进行清查，对相关资产计提减值准备，主要有：流动资产类减值准备0.67亿元，非流动资产类减值准备11.14亿元；由于受到国内外经济环境因素的影响，行业竞争激烈，系统集成等销售业务的毛利同比下降较大，加上人力成本和其他成本持续上升，毛利率持续下降，影响公司净利润。

（二）2018年重要事件回顾

1、聚焦主营业务，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产

公司主营业务集中于物联网和通信行业，物联网板块主要围绕RFID硬件制造、OTT产品等领域开展业务。另外，公司开展的其他业务包括卫星通信运营、延伸产品以及小额贷款、第三方支付、融资租赁等类金融业务。在“脱虚向实”的政策背景下，公司逐步剥离类金融业务，包括出售的第三方支付平台公司卡友支付服务有限公司、融资租赁公司润兴租赁，截至目前润兴租赁出售事项已经完成审批程序，正在办理工商变更手续。公司未来主营业务将聚焦于物联网和通信领域，进一步有效整合资源，突出主营业务。

2、上下一心，克服流动性危机

2018年，公司面临着严重的流动性危机。公司共计减少金融机构贷款8亿元。在国家宏观调控及去杠杆等因素影响下，2018年公司无新增融资，总贷款规模下降较大，同时融资利率大幅上升，报告期内公司财务费用约2.9亿，因流动性影响报告期内公司收入规模较去年下降16.67%。但公司上下一心、专注主业，开源节流，全力保障公司各主营业务正常经营，全年实现营业收入约29亿元。

目前公司流动性危机仍未解除，2019年公司管理层重点工作仍聚焦于解决流动性及业务拓展。

3、公司注册地实现搬迁福州

随着外部环境的变化，传统制造业举步维艰，为此，公司正全力转型为新型信息服务与通信运营商，信息服务与通信迫需完备的上下游产业链和全链条的高端人才，福州市在通信与大数据数字产业方面，有完整的产业链、精准的产业扶持政策、产业发展基金和高端人才资源，能加速公司的战略转型。福州是“一带一路”国家战略的起始地，目前公司已全面布局“一带一路”沿线国家，获得卫星轨道、通信牌照等独家稀缺资源。

4、管理革新，助力公司业务健康、持续、快速发展

公司一直在加强内部管理，以优质的管理提升公司业务的健康、持续、快速发展，公司2018年重点完成了关于管理方面革新，调整董事会、高级管理人员的结构，并优化高级管理人员的分工，新聘更专业、更具技术的高管人员。目前，公司团队经营管理经验丰富、专业知识结构互补，运营管理能力强、学习态度积极、职业化水平高，不断提高公司的管理效率。

5、参股公司IPO成功

公司参股的广东南方新媒体股份有限公司（证券简称：新媒股份，证券代码：300770），新媒股份已于2019年4月19日在深圳证券交易所上市。 公司2015年参股新媒股份，目前公司持有新媒股份5,625,000股股份，占新媒股份目前总股本的4.38%。公司该项投资为公司将带来一定的投资收益，最终收益情况将在公司所持股份解禁后出售时予以确定。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司本期归属上市公司股东净利润总额较前一报告期发生重大变化，原因如下：

报告期内，公司实现营业总收入288,119.19万元，同比下降16.67%；实现归属于上市公司股东的净利润-174,197.05万元，同比下降1,117.36%。主要原因为：在国家宏观调控及去杠杆等因素影响下，虽然公司总贷款规模有所下降，但融资利率大幅上升，报告期内公司财务费用约2.9亿；公司对联营公司投资收益对比上年同期减少较大，主要是今年受去杠杆等大环境影响，联营公司润兴租赁亏损较大，公司本期确认润兴租赁投资收益金额为-1.34亿元；公司按照谨慎性原则对相关业务的资产全面进行清查，对相关资产计提减值准备，主要有：流动资产类减值准备0.67亿元，非流动资产类减值准备11.14亿元；由于受到国内外经济环境因素的影响，行业竞争激烈，系统集成等销售业务的毛利同比下降较大，加上人力成本和其他成本持续上升，毛利率持续下降，影响公司净利润。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）本公司于2018年1月17日对台州达华沅泰股权投资合伙企业（有限合伙）进行增资，本公司投资金额3000.00万元，持有其99.01%股权，将其纳入合并财务报范围。

（2）本公司之全资子公司香港达华和本公司之孙公司TOPBEST COAST LIMITED于2018年5月30日投资设立PT TATWAH SMARTECH INDONESIA公司，注册资本为25.00亿印尼盾（折合人民币约：118.25万元），合计持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（3）本公司于2018年7月18日投资设立上海达网科技有限公司，注册资本为1,000.00万元，持有其70.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（4）本公司于2018年7月26日投资设立上海显德科技有限公司，注册资本为10,000.00万元，持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（5）本公司之全资子公司武汉世纪金桥于2018年11月23日投资设立武汉达华众安科技有限公司，注册资本为100.00万元，持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（6）本公司之全资子公司厦门达华财务管理有限公司于2019年1月10日清算注销。

（7）本公司之全资子公司厦门达华股权投资基金管理有限公司于2019年1月8日清算注销。

（8）本公司之全资子公司厦门达华金融信息服务有限公司于2019年1月2日清算注销。

（9）本公司之子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司于2018年1月29日将所持其全部100%的股权进行转让，并完成工商变更，故本公司不将其纳入合并财务报表范围。

（10）本公司之子公司厦门达华资产管理有限公司于2018年2月27日将所持其30%的股权进行转让，并完成工商变更，故本公司不将其纳入合并财务报表范围。

（11）本公司之子公司北京达华嘉元信息服务有限公司于2018年12月31日将所持其全部75%的股权进行转让，并完成工商变更，故本公司不将其纳入合并财务报表范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

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福州达华智能科技股份有限公司

法定代表人：蔡小如

二○一九年四月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-041

福州达华智能科技股份有限公司

关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第三届董事会第四十九次会议，会议审议通过《关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》，具体如下：

为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司控股股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为271,055.42万元，公司股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为5,000万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人，陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长、总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定以及《公司章程》等，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，鉴于蔡小如先生、陈融圣先生无偿为公司提供担保，本次担保事项无需提交股东大审议。

本次担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联方基本情况

（一）关联方一

姓名：蔡小如

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4420001979XXXXXXXX

蔡小如先生持有公司257,564,860股股份,占公司股本总额的23.51%。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，蔡小如先生属于本公司关联自然人。

（二）关联方二

姓名：陈融圣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3501041970XXXXXXXX

陈融圣先生持有公司61,329,099股股份,占公司股本总额的5.60%。陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长、总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，陈融圣先生属于本公司关联自然人。

二、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司控股股东蔡小如先生、董事长陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

三、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东蔡小如先生拟为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，公司持股5%以上股东、董事长、总裁陈融圣先生拟为公司全资子公司新东网向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东、持股5%以上股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

四、近十二个月内公司与蔡小如先生、陈融圣先生关联交易情形

最近十二个月内，公司与蔡小如先生之间的交易：公司第二届董事会第四十四次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，截止本公告出具之日，公司向蔡小如先生借款26,613,000元。公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为3.4亿元。蔡小如先生与公司除上述交易外，无其他关联交易事项。

最近十二个月内，公司与陈融圣先生之间，除本次交易外，无其他关联交易事项。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对接受控股股东为公司银行借款提供担保事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司、公司全资子公司银行借款提供担保事项的事前认可意见

因公司业务发展迅速，公司控股股东蔡小如先生拟为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，公司持股5%以上股东、董事长、总裁陈融圣先生拟为公司全资子公司新东网向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，有效期一年，免于支付担保费用，公司、公司全资子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

经核查，我们认为：该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十九次会议审议。

2、公司独立董事关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司、公司全资子公司银行借款提供担保事项的独立意见

经核查，我们认为：公司控股股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为271,055.42万元，公司股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为5,000万元，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东、持股5%以上股东为公司银行借款提供担保事项符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次控股股东、持股5%以上股东为公司银行借款提供担保事项已经第三届董事会第四十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意公司控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保事项。

六、备查文件

1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》

2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》

3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一九年四月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-034

福州达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第四十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2019年4月29日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年4月22日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

一、审议《公司2018年度董事会报告的议案》

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

《公司2018年度董事会报告》内容详见2019年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2018年度报告》“第四节”。

二、审议《公司2018年度报告及其摘要的议案》

公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2018年度报告》后认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2018年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；

2、出具的公司《2018年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司《2018年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2018年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

《达华智能：2018年度报告》全文刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2018年度报告摘要》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事岑赫先生、刘杰先生、郭毅可先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，《独立董事2018年度述职报告》刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议《公司2018年度财务决算的议案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并营业总收入2,881,191,880.59 元，其中营业收入2,868,654,251.07元，归属上市公司股东的净利润-1,741,970,491.73元。（所有数据单位均为人民币，下同）

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并营业总收入2,881,191,880.59 元，其中营业收入2,868,654,251.07元，归属上市公司股东的净利润-1,741,970,491.73元。

公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

董事会认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等相关规定，同意公司2018年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。

公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2018年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2018年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会进行审议。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构。

公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

《达华智能：关于续聘2019年审计机构的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》

董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》发表了同意意见。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司监事会、独立董事对《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于福州达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2018年度业绩承诺的专项说明的议案》

润兴租赁2018年未实现承诺净利润，但考虑到公司已将润兴租赁股权出售给原股东，同时根据公司与珠海晟则于就润兴租赁转让所签订的协议以及本次交易价格已充分考虑到业绩补偿的因素，且即使润兴租赁原股东补偿，根据协议补偿款也是归属于润兴租赁。鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的40%已适当上浮，双方同意前述审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价，同时出售润兴租赁股权事项已经股东大会审核同意，股东大会也通过同意公司不再要求原股东进行补偿股。我们认为该事项对公司无实际影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2018年度业绩承诺的专项说明》发表了鉴证意见；

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：董事会关于业绩承诺公司及其原股东2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并出具了《达华智能：内部控制规则落实自查表》。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议《关于会计政策变更的议案》

财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据新金融工具准则的实施时间要求，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于变更会计政策的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》

鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司对合并报表范围内的子公司实行年度担保额度，结合各子公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，与会董事同意：

2019年公司为合并范围内的子公司的融资提供总额203,300万元连带责任保证担保，有效期为一年，各控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；

公司独立董事对此发表了同意意见。

公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。

提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。

公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的公告》刊登在 2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议《关于公司全资子公司为全资子公司贷款提供担保的议案》

公司全资子公司新东网为合并报表范围内的全资子公司金锐显向一家或多家银行或其他机构等申请总额人民币23,370万元贷款提供连带责任保证担保，全资子公司在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构等申请贷款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；

公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。

提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于公司全资子公司为全资子公司贷款提供担保的公告》刊登在 2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议《关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》

为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司控股股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为271,055.42万元，公司股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为5,000万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人，陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长、总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定以及《公司章程》等，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，鉴于蔡小如先生、陈融圣先生无偿为公司提供担保，本次担保事项无需提交股东大审议。

本次担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

本议案表决情况：关联董事蔡小如先生、陈融圣先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》刊登在 2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议《关于公司实际控制人、持股5%以上股东延期增持公司股份的议案》

公司实际控制人蔡小如先生、公司董事长、总裁、持股5%以上股东陈融圣先生为避开定期报告、业绩预告、业绩快报及重大事项信息披露敏感期等因素影响导致能够实施增持计划的有效时间缩短，预计增持计划无法在约定时间内完成，且公司于2018年6月19日至2018年11月18日因公司发行股份购买资产事宜停牌，增持期限将相应往后顺延。鉴于对公司未来发展的信心，本着诚信履行承诺原则，蔡小如先生、陈融圣先生决定将本次增持计划的增持期限延长12个月。

公司独立董事对此发表了同意意见。

本议案表决情况：本次事项蔡小如先生、陈融圣先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《达华智能：关于公司实际控制人、持股5%以上股东延期增持公司股份的公告》刊登在 2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议《公司2019年第一季度报告的议案》

公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2019年第一季度报告》后认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2019年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；

2、出具的公司《2019年第一季度报告》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司《2019年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：2019年第一季度报告》全文刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2019年第一季度报告》正文刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议《关于2018年度财务报告“带解释性说明的无保留意见”的专项说明的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报表出具“带解释性说明的无保留意见”的《审计报告》，主要是基于2018年在“去杠杆”、“紧信用”的金融环境下，公司面临较大融资压力，在集中偿还了大量贷款后，公司流动性较为紧张，同时公司2018年度发生归属于母公司股东的净损失17.42亿元，且于2018年12月31日，公司流动负债高于流动资产总额18.13亿元，这些事项或情况，连同财务报表附注中所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。

董事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“带解释性说明的无保留意见”的《审计报告》客观真实的反映了公司的实际情况，董事会尊重瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，公司董事会将持续关于并监督公司管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。