安徽梦舟实业股份有限公司
(下转642版)
公司代码：600255 公司简称：梦舟股份
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
具体内容详见公司于本报告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、公司董事会、监事会、独立董事出具的专项说明。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2019年4月29日召开七届四十一次董事会审议通过了《2018年度利润分配预案》，鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司是一家铜加工和影视文化双主业公司，其中：铜加工业务包括铜及铜合金板材、带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售，主导产品有高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电缆等；影视文化板块主要致力于影视投资、制作、发行及衍生产品开发。
（二）经营模式
1、铜加工
公司铜基带材、线材、电线电缆采用“以销定购，以销定产”的运营模式，铜杆采用库存销售的运营模式，公司产品主要以“原材料成本+约定加工费”方法定价，其中原材料价格随市场波动，加工费由企业结合市场竞争情况及客户根据产品规格差异、加工难易程度、工艺复杂性等因素协商确定。
公司目标利润来源于加工费收入，经营中利用期货杠杆对销售及采购金属量进行平衡，以规避原料价格波动带来的风险。但为保障生产运行连续性，缩短交货周期，公司在生产过程中需要保持一定数量的在制品，该部分存货价格波动风险无法通过套期保值方式严格对锁，因此，原材料价格大幅波动仍会对公司业绩产生一定影响。
公司产品主要面向下游生产客户，部分产品通过经销商渠道销售。除在国内市场销售，产品同时出口东南亚和欧美等国家或地区。
2、影视文化
公司影视文化业务集中于控股子公司梦幻工厂，在影视投资方面，以项目投资为主，按照投资比例享有影视作品的版权和相应的收益权，或将该投资份额部分或者全部转让第三方，获取溢价转让收益。在电影发行和衍生品销售及再授权方面，不仅为自有影视产品提供发行服务，同时也为其他公司的影视产品提供发行服务；衍生产品作为影视作品收入不可分割的一部分，公司会针对不同作品的特点，选择开发一到两个特色衍生产品，以期充分挖掘已有IP的商业价值。
（三）行业情况
1、铜加工
1）行业总体情况
铜加工行业属于铜产业链的中间环节,是国民经济的重要组成部分。近年来，国内铜加工行业中的低端市场需求增长缓慢，高端产品需求保持高速增长；国内企业的生产装备和加工能力普遍提升，产品应用领域扩大，高端产品国产化水平提高；行业正加快产品创新及产业转型升级工作，不断开发新兴产业用铜材。
2）行业竞争格局
随着国家淘汰落后产能的推进，国内铜加工行业正不断整合，行业集中度进一步提升；大型企业向规模化、国际化趋势发展，中小型企业向专业化、特色化发展；国内优秀的铜加工企业不断进步，与世界一流企业差异逐步缩小，国内企业价格、服务等方面优势逐步显现，竞争力稳步上升。
2、影视文化
随着经济稳步发展和消费升级，我国影视制作行业进入快速发展阶段。2018年以来随着影视内容供给侧改革的加深，政策监管趋严，明星天价片酬问题将得到抑制，降低明星片酬成本，加大对节目创意和高制作水平的投入，中国影视行业发展走向内容、制作层面的良性竞争，影视行业作品也将以内涵和品质取胜。
（四）公司地位
公司铜加工产品生产能力较强，其中高端铜板带材加工能力及销售规模在国内位居前列；公司与国内及海外多家知名企业建立良好的合作关系，高端产品在国内及海外市场销售份额正不断扩大；公司铜板带材及铜合金板带材产品曾获中国名牌称号，公司商标“鑫科牌”为中国驰名商标。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入501939.63万元，较去年同期减少6.62%；实现归属于母公司所有者的净利润-126307.14万元，较去年同期减少939.64%。截至2018年末，公司总资产446355.33万元，同比减少24.17%；归属于母公司股东净资产220657.06万元，同比减少36.27%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
单位：元
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2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
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（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）本公司本期末纳入合并范围的子公司
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上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
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本期减少子公司：
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本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-036
安徽梦舟实业股份有限公司
七届四十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）七届四十一次董事会会议于2019年4月29日以现场方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事7人，董事王毓先生因公未能出席会议，委托董事张龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2018年年度报告及摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《2018年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关报告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年初未分配利润488,987,026.39元，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润-1,263,071,351.73元，2018年末未分配利润-777,623,512.12元。
鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于调整公司董监事津贴及不发放2018年度董监事津贴的议案》。
1、公司制定董监事任职津贴标准（税前）如下：（1）独立董事津贴为每年人民币10万元；（2）非独立董事津贴为每年人民币7万元；（3）监事津贴为每年人民币5万元。
2、鉴于公司2018年度审计报告和内控审计报告皆被年审事务所出具了非标意见，公司无法判断2018年离任董监事是否忠实、勤勉尽责，拟不发放2018年度董监事津贴。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
调整后各专门委员会成员如下：
1、提名委员会：李克明先生（主任委员）、杨政先生、宋志刚先生；
2、战略委员会：宋志刚先生（主任委员）、陈锡龙先生、李克明先生；
3、薪酬与考核委员会：杨政先生（主任委员）、李克明先生、陈锡龙先生；
4、审计委员会：杨政先生（主任委员）、李克明先生、汪献忠先生、宋志刚先生、陈锡龙先生、Andrew Yang先生。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于2019年度套期保值资金使用的报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于2019年度套期保值资金使用的公告》（公告编号：2019-039）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过《关于追认2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于追认2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》（公告编号：2019-040）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过《关于收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于梦幻工厂2018年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-041）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过《关于公司计提资产减值准备及商誉转销的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于公司计提资产减值准备及商誉转销的的公告》（公告编号：2019-042）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于梦幻工厂2018年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-043）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十九、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年初未分配利润488,987,026.39元，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润-1,263,071,351.73元，2018年末未分配利润-777,623,512.12元。实收股本1,769,593,555元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二十、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
同意公司于2019年5月20日在公司总部会议室召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于召开2018年年度股东大会的的通知》（公告编号：2019-038）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-037
安徽梦舟实业股份有限公司
七届二十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）七届二十一次监事会会议于2019年4月29日以现场方式在芜湖总部会议室召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2018年年度报告及摘要》。
针对2018年年度报告及摘要，监事会审核意见如下:
1、年报的编制和审计程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于对公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关监事会意见。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
监事会对公司2019年第一季度报告进行了审核。认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
报告期内，根据《企业内部控制评价指引》的相关要求，监事会认真审阅了公司《内部控制评价报告》，认为：公司已建立起内部控制体系，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的主要环节。
公司《内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
2019年，公司需要严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2018年度利润分配预案》。
鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于调整公司董监事津贴及不发放2018年度董监事津贴的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于追认2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于公司计提资产减值准备及商誉转销的议案》。
监事会认为：本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合规，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司监事会
2019年4月30日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 公告编号：2019-038
安徽梦舟实业股份有限公司
关于召开2018年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月20日 14点 30分
召开地点：芜湖总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月20日
至2019年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2019 年 4 月 29日召开的七届四十一次董事会会议审议通过，相关内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2019年5月16日
六、其他事项
联系人：晏玲玲
联系电话：0553-5847323
传 真：0553-5847323
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽梦舟实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：临2019-039
安徽梦舟实业股份有限公司
关于2019年度
套期保值资金使用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）是一家以铜板带材的生产和销售以及影视传媒为主营业务的双主业公司。近年来，受国内外宏观经济影响，铜、锌等原材料相关产品市场价格波动较大，为有效规避市场风险，对冲原材料相关产品价格波动对公司生产经营的影响，公司利用期货市场的套期保值功能，进行风险控制，减少和降低原材料相关产品价格波动对生产经营的影响。
一、套期保值业务基本情况
1、品种：国内期货交易所上市交易的铜、锌、锡、镍期货；
2、交易数量：自2019年1月1日起至2019年12月31日止铜期货套期保值的最大持仓量不超过2万吨，锌期货套期保值的最大持仓量不超过0.3万吨，锡期货套期保值的最大持仓量不超过100吨，镍期货套期保值的最大持仓量不超过100吨；
3、保证金规模：不超过人民币0.6亿元；
4、目的：有效降低铜、锌现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力。
二、套期保值业务主要风险
1、市场风险
主要表现为基差风险和保值率风险。基差风险指期货市场在一段时期内现货价格与期货价格的差值的变动风险，它直接影响套期保值效果；保值率风险指公司持有的现货资产往往难以与期货对应标的的现货组合完全吻合而产生的风险。
2、政策风险
监管机构如对期货市场相关政策法规等进行修订，有可能短期内导致期货价格波动较大或期货交易不活跃，可能会给公司造成损失。
3、流动性风险
在期货交易中受市场流动性因素的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出期货市场。
4、现金流风险
在套期保值过程中，由于暂时的资金不足而导致期货头寸被迫平仓，可能会给公司带来损失。
5、操作风险
内部工作流程、风险控制系统、员工职业道德、交易系统等方面如果出现问题，可能会给公司带来损失。
6、技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
三、风险控制措施
1、资金风险控制
公司由财务部负责资金风险控制：
1）测算已占用的保证金额度、浮动盈亏；
2）测算可用保证金额度及拟建头寸需要的保证金额度、公司对可能追加的保证金的准备额度；
3）每月末与期货经纪公司核对保证金账面余额以及期货合约持仓状况，监控资金的安全。
2、操作风险控制
公司由期货科负责操作风险的控制，当发生下列情况时，立即报告公司总经理，同时上报期货研讨小组：
1）当境内期货价格波动较大或发生异常波动的情况时；
2）境内期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
3）当境内期货价格波动与现货价格波动产生较大的偏离值影响到套期保值过程的正常进行。
3、公司合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行。合理选择保值月份，避免市场流动性风险。
4、期货科每日向分管领导报告当天新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情况、期货保值后当日期现货对锁变动情况及最新市场信息等情况。
5、期货科每月向公司总经理、财务部门及运营管理部报送期货保值业务结算表，包含汇总持仓状况、结算盈亏状况及保证金使用状况等信息。
6、公司加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
7、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：临2019-040
安徽梦舟实业股份有限公司关于
追认2018年度日常关联交易及
预计2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2018年日常关联交易情况和2019年预计情况
1、2018年日常关联交易情况超出预计的情况及原因
单位：万元
■
根据公司财务部门和业务部门初步测算，预计公司2018年度日常关联交易不超过250万元，根据有关规定未达到披露标准也无需提交公司董事会、股东大会审议批准。2018年度由于古河电工采购政策发生调整，公司和关联方产生直接销售业务，导致公司2018年度实际发生日常关联交易304.29万元。
2、2019年预计情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
日本古河电气工业株式会社
（1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；
（2）首席执行官：吉田政雄；
（3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；
（4）经营范围：
●以下各制品的制造以及销售
①金属的精錬、合金、加工与化学工业；
②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；
③光纤以及光纤电缆；
④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；
⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；
⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；
⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。
●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；
●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；
●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；
●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；
●不动产的买卖、租赁以及其管理；
●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；
●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；
●上述各项附带的一切业务。
（5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。
（6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（7）预计关联交易总额：人民币7,420万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。属于正常生产经营性交易，该交易不构成对公司独立性的影响，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、公司已就此项日常关联交易向独立董事进行汇报在获得认可后提交七届 四十一次董事会审议通过。
2、此项日常关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
六、关联交易协议签署情况
公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：临2019-041
安徽梦舟实业股份有限公司
关于梦幻工厂2018年度
业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）于2017年完成收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”），该次收购完成后西安梦舟持有梦幻工厂70.00%的股权。根据上海证券交易所的相关规定，现将收购梦幻工厂股权时梦幻工厂原股东所作业绩承诺2018年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
经公司2017年七届六次董事会、第二次临时股东大会批准，同意公司全资子公司西安梦舟出资人民币 8.75 亿元购买关涛、徐亚楠（以下简称“梦幻工厂原股东”）合计持有的梦幻工厂70.00%股权，其中以 6.9375亿元受让关涛持有的梦幻工厂55.5%股权，以1.8125亿元受让徐亚楠持有的梦幻工厂14.5%股权。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10号），以2016年12月31日为评估基准日，梦幻工厂100.00%股权的评估结果为132,020.00万元，参照该评估结果，交易双方经友好协商，对梦幻工厂100%股权作价125,000.00万元，本次收购梦幻工厂70%股权作价87,500.00万元。
西安梦舟已于2017年3月向梦幻工厂原股东支付了全额股权转让款。
梦幻工厂的股权已按照法定方式过户给西安梦舟，并于2017 年3月7日完成工商变更登记手续。
二、承诺业绩情况
根据西安梦舟与梦幻工厂原股东签订的《业绩承诺补偿协议》，梦幻工厂原股东承诺利润补偿期间（即2017年、2018年及2019年）梦幻工厂实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润不低于下表列示金额：
金额单位：人民币万元
