康美药业股份有限公司
公司代码：600518 公司简称：康美药业
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础如下：
1、中国证券监督管理委员立案调查事项
2018年12月28日，康美药业收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：粤证调查通字 180199 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定，我们无法确定立案调查结果对康美药业2018年度财务报表整体的影响程度。
2、关联方资金往来
康美药业2018年12月31日其他应收款余额中包括公司自查的向关联方提供资金余额887,904.76万元，坏账准备为0.00元。我们虽然实施了分析、检查、函证等审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无法确定康美药业在财务报表中对关联方提供资金发生额及余额的准确性，以及对关联方资金往来的可回收性作出合理估计。
3、公司下属子公司部分在建工程项目存在财务资料不完整
康美药业下属子公司部分在建工程项目建设实施过程中，存在部分工程项目财务管理不规范，财务资料不齐全等情况，截止2018年12月31日，通过自查已补计入上述工程款金额为360,540.68万元，（其中：固定资产118,880.78万元；投资性房地产201,547.48万元；在建工程40,112.42万元）。工程项目相关财务资料收集不充分，我们无法实施恰当的审计程序，以获取充分、有效的审计证据证明该等交易的完整性和准确性及对财务报表列报的影响。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司2019年4月28日召开的第八届董事会第二次会议，公司本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体普通股股东按每10股派送现金0.24元（含税）,本次实际用于分配的利润共计119,372,680.20元，剩余未分配利润7,033,759,235.72元，结转以后年度分配，上述预案须提交股东大会审议通过后方可实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内公司从事的主要业务、经营模式及主要业绩驱动因素未发生重大变化。
（一）主要业务
公司以中药饮片生产、销售为核心，通过互联网链接中医药全产业链各个环节，以“智慧药房、智慧药柜及药葫芦”三大核心产品构成的“智慧+”大健康为服务平台，打通由“药”到“医”环节。公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，已形成较完整的大健康产业版图布局和产业体系的基本构建，通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品及医疗器械的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、智慧药房、智慧药柜、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。
公司主要生产和经营产品为中药材、中药饮片、西药、保健食品及食品、中成药、医疗器械等。
（二）经营模式
1、采购模式
（1）中药材采购模式
公司药材采购部门统一负责中药饮片及中药材贸易原材料的采购。每年年初，公司的药材采购部门根据中药材的贸易量及中药饮片的年度生产计划、存货消耗状况和合理周转期，核定各类物资的合理库存定额，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，编制年度存货采购资金计划。年内公司按计划采购，并且按照库存情况，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，进行灵活机动、科学合理的采购。在采购环节，公司主要采用货物验收合格后付款的结算方式。
采购渠道方面，包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购；市场化采购是指公司在中药材专业市场进行采购。
公司的供应商主要分为产地供应商和贸易商，供应商的选择方面，公司质量控制部门根据药材产地、质量标准及药材采购部门提供的基本情况，经对供货方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与药材采购部门共同确定供货厂家。公司在日常管理中依照“按时、按质、按量”的原则对药材供应商进行考核，并在年终实行综合评价末位淘汰制，通过多年筛选后基本形成了较为稳定的供应商。公司为了保障部分药材的稳定供应自建种植基地，有助于公司平抑部分原料的价格波动，公司积极推动良种选育、繁育、使用等中药材规范化生产“源头工程”，从源头上保证了药材质量。
（2）药品贸易、医疗器械采购模式
公司在药品贸易、医疗器械采购工作中执行预算与计划管理，严格执行市场化的定价策略。在医疗器械和药品的采购过程中，公司需要事先对供应商的资质进行审核，采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。
（3）西药生产原材料采购模式
首先,对原材料供应商的资质进行严格审查，确保原材料来源的合法性；其次，对供应商提供的原材料样品进行检验，并做稳定性考察，确保原材料采购质量符合要求。采购部门根据生产需求计划及时安排组织采购，并通过招标采购，对不同供应商的投标价进行对比，选择性价比最高的产品，确保原材料采购价格合理，降低成本。
2、生产模式
公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。
销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月底编制好下月需货计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报公司批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划结合生产实际情况，合理安排物料供应，制定生产计划并组织执行。
3、销售模式
目前公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用医院直营、商业批发、智慧药房、智慧药柜、连锁药店配送、医药电商、直销以及物业租售等全方位多层次销售模式。
（1）医院/医疗机构直营：将药品直接向医院/医疗机构销售，是公司中药饮片的主要销售模式。
（2）商业批发：西药贸易主要向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售；中药材贸易主要将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户，销售模式主要为自有品牌经销与销售。
（3）智慧药房：利用互联网与物联网技术，对传统医药物流进行再造，为患者提供中药煎煮、中药饮片、中西成药调配、膏方制作、送药上门、药事咨询等一站式综合药事服务，从而增量公司中药、中成药、西药等药品的销售。
（4）智慧药柜：利用互联网、物联网技术，以自动售药机为线下实体，实现用药咨询、远程问诊、OTC药品自助购买以及中药煎煮、O2O取药点等全方位的综合药事服务。
（5）连锁药店配送：对医药零售店、连锁药店销售。
（6）电商：第三方健康类产品零售平台，目前，已与天猫、京东等电商平台达成战略合作，与上游平安好医生、就医160等展开渠道合作。
（7）直销：建立专业管理团队依法依规积极开展直销及相关业务，通过多个渠道的资源整合与拓展，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。
（8）物业租售：外围商铺针对品牌形象商家进行销售，并有偿提供物业管理服务、中药材相关信息服务。公司自持核心物业实施统一有偿租赁收取租费并提供有偿物业管理、市场运营管理服务等。
（三）行业情况及公司所处的行业地位
根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。
医药行业属于高科技、高资本投入的行业，面临国际强势企业的竞争,国内的医药行业缺乏大型龙头企业，绝大多数企业规模小，产品品种单一，以长期发展为目的，以技术创新、新药开发为中心的持续研发机制尚未形成，国内药企仍然是以生产仿制药为主，目前仿制药销售收入占国内药品收入规模的90%以上。另外以中药材为代表性的药材物流运输体系尚不健全，国内医药行业部分产品质量偏低，部分子行业监管机制缺失等因素制约了国内企业的行业竞争力。为了加快医药行业发展、优化医药行业结构，近年来中国不断深化医药卫生体制改革，出台了一系列鼓励行业发展的利好政策，提高了药品生产企业和药品经营企业的准入门槛，促进国内医药企业进行产业整合，强化了行业优势企业的市场地位。
1、医药行业发展概况
2018年，正值改革开放40周年，也是国家医疗卫生体制改革深入推进的一年。
首先，医药、医疗、医保和流通四大领域政策密集发布。国家卫生健康委员会调整了国家基本药物目录，优化药品结构，同时围绕分级诊疗建设、建立、健全现代医院管理制度等方面进行许多改革和规范；国家医疗保障局通过谈判将17种抗癌药纳入国家医保，组织北上广深等“4+7”个城市对通过仿制药一致性评价的31种仿制药进行集中带量采购。国家医疗卫生体制改革政策的颁布，对我国医药产业的健康发展具有重大深远意义。
其次，一系列加强中药质量、规范中药生产、保护中药资源、鼓励中医诊疗等中医药行业政策陆续颁布，进一步明确了中医药事业的重要地位和发展方针。此外，在《“健康中国2030”规划》、《关于全面推进卫生与健康科技创新的指导意见》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业发展规划指南》等多个重要文件中均给中医药划上了重点。
医药制造行业增速方面，受到经济结构转型及医疗卫生改革深化的影响，增速有所放缓。2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24,264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23,986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1个百分点。实现利润总额3,094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平0.8个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为12.90%，较上年同期提升1.14个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平6.41个百分点。（数据来源：国家统计局）
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。公司的中药饮片和中药材贸易涉及到中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片和中药材贸易部分品种呈现一定的区域性和季节性特征，化学药品生产和医疗器械业务则不存在明显的区域性和季节性特征。
3、公司所处的行业地位
公司是目前国内中医药产业中业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。中药板块是公司目前营业收入占比最高的业务板块，该板块业务主要由中药饮片与中药材贸易两部分组成，公司市场地位如下：
(1)中药饮片
目前公司的中药饮片业务在行业中处于领先地位。公司拥有国内中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平台；建成国家企业技术中心、企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计和软件著作权。公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创新示范企业和中药饮片唯一的智能制造试点示范企业。
（2）中药材贸易
在中药材贸易方面，公司充分利用普宁中药材专业市场的地域优势，从2006年起逐步开展中药材贸易业务，报告期内中药材贸易业务已经发展成为公司的核心业务之一。公司近年来在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材专业市场，自主建设和战略收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、青海西宁、甘肃陇西等中药材专业市场和康美中药城，从而形成了公司在中药材实体交易市场的领先地位和资源优势；在此基础上，公司还搭建了康美中药材大宗交易平台（康美e药谷）线上中药材大宗交易B2B电商平台，该平台是商务部第一批中药材电子商务示范平台，康美e药谷上线运行以来共建设了深圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁、武汉、平邑、新开河等17个区域服务中心，以及覆盖全国各药材主产地共380多个二级服务网点，该平台制定上市品种标准38个；同时，公司依托覆盖全国的中药材价格采集体系和大宗交易平台，制定并推出了“康美·中国中药材价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，在全国范围内围绕主要的中药材生产、流通和交易市场，铺展物流网络建设，构建现代医药物流系统，目前已设立了包括北京、东北、上海、广东、四川在内的30多处分布全国的现代化医药仓储物流中心。
4、主要业绩驱动因素
2018年，公司围绕“不忘初心 砥砺前行”的发展思路，为深化发展大健康产业精准服务体系而持续奋斗。公司主要业绩驱动因素为以下四个方面:
（1）公司已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建。
公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的领先企业之一，已初步形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建。在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，并通过夯实对医疗机构、连锁药店等核心市场终端的掌握，构建上游药品供应管理优势；在中游掌握中药材专业市场这一中医药产业中枢系统，搭建了“康美e药谷”线上中药材大宗交易电商平台，制定并推出了“康美·中国中药材价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，建设现代医药物流配送系统，从而形成公司独特的战略性壁垒和优势，对公司中药饮片、中药材贸易、保健品及保健食品业务已形成了强力支撑；公司在下游更是打造了集医疗机构资源、智慧药房、智慧药柜、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络；并通过建设经营康美医院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医院等医院，成功切入医疗服务这一大健康产业战略高地，推动以智慧药房为代表的移动医疗项目的持续落地，创新推出由“智慧药房、智慧药柜及药葫芦”三大核心产品构成的“智慧+”大健康服务平台，打通“医”与“药”环节，实现线上线下一体化服务体系。
（2）抓住行业变革机遇，夯实中药饮片领先地位。
首先，作为中药饮片行业领先企业，公司必将在政策红利所带来的行业新的发展契机中实现快速增长。公司中药饮片系列产品种类齐全，是最具竞争力的业务板块之一。
其次，近年来对中药饮片行业的监管愈趋严格，部分规模较小或不符合监管要求的行业内企业将逐步被淘汰，行业集中度有望得以提高，公司已完整构建了中医药产业链一体化业务体系，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，不仅有效保障中药饮片的产品质量和可追溯，符合行业发展趋势和监管方向，更是成为构建公司中药饮片业务竞争优势的核心资源。
再者，公司已搭建的现代化医药物流系统和在下游形成的集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络，将成为公司在行业变革中抢占发展先机的最有效利器，有利于公司发挥协同优势降低综合运营成本，在较短时间内发挥渠道优势形成对新增产能的消化，从而迅速扩大中药饮片业务规模，提高市场占有率。
（3）借力民营医疗政策红利，深耕医疗服务，抢占大健康产业战略高地。
就外部环境而言，医疗服务市场的快速增长及其强劲的后续增长空间、国家政策与社会资本办医的支持和引导、民营医疗影响力的持续提升、医生多点执业政策利好均为公司深耕医疗服务市场，建设具有社会影响力的医疗服务集团品牌创造了难得的发展机遇；就内部基础而言，首先，公司通过建设经营康美医院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医院等医院，实现在实体医院经营管理上的沉淀，为公司建设医疗服务集团品牌打下了坚实的基础；其次，公司通过供应链延伸服务、社区健康服务为触角，为公司建设医疗服务集团品牌聚合了广泛的供需两端资源基础；再者，以“智慧药房”和“网络医院”为代表的“互联网+医疗”项目的陆续落地，不仅成功打通与C端用户资源的交互，更是构成本次医院建设项目顶层设计的核心要素，布局医疗服务产业趋势。公司将借力民营医疗政策红利，深耕医疗服务市场，抢占大健康产业战略高地，构建公司未来持续提升盈利能力的重要驱动。
（4）核心价值体系助推品牌提升。
公司品牌文化实现多方渗透，研发创新和标准规范助推公司发展，质量管理体系产生了巨大影响力和社会效应。
公司始终坚持“原料采购重源头控制，生产重过程控制，质量检验重指标控制”的原则，建立健全质量管理体系，形成从种植、生产、流通、仓储到交易各环节的全流程、全链条管控，守护产品质量，保障用药安全，做到不下线、不出厂、不销售任何一个不合格品，取得全年0违规、0通报、0黑榜的不凡成绩，康美“质”造品牌形象深入人心。
中医药文化博大精深，凝聚着深邃的哲学智慧和中华民族几千年来认识生命、维护健康、防治疾病的理念及实践。公司通过打造中医药健康文化精品与产品，开创了品牌管理、文化营销、创新传播之先河，屡获殊荣，载誉而归，赢得社会赞誉并广为流传，不断积累康美品牌资产，助力中医药文化走出国门，造福世界人民。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
√适用 □不适用
单位:股
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5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
1、2018年1月29日，公司支付了“15康美债”自2017年1月27日至2018年1月26日期间的利息。
2、2018年6月21日，公司支付了“11康美债”自2017年6月21日至2018年6月20日期间的利息，并进行到期兑付摘牌，详见公司2018年6月12日发布的《康美药业股份有限公司“11康美债”本息兑付和摘牌公告》。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
1、根据2018年1月22日《中诚信证评关于“11康美债”和“15康美债”级别调整的公告》（信评委公告[2018]005号），中诚信证评决定上调康美药业的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，“11康美债”和“15康美债”的信用级别为AAA。
2、2018年5月15日，中诚信证评“15康美债”进行了跟踪评级，维持康美药业主体信用级别为AAA,评级展望为稳定，维持“15康美债”信用级别为AAA。
3、2018年7月3日，中诚信证评对 “18康美01”进行了信用评级，评定康美药业主体信用级别为AAA,评级展望为稳定，评定“18 康美01”信用级别为AAA。
4、2018年9月19日，中诚信证评对“18 康美04”进行了信用评级，评定康美药业主体信用级别为AAA,评级展望为稳定，评定“18 康美04”信用级别为AAA。
5、2019年1月7日, 中诚信证评对“15康美债”、“18 康美01”和“18康美04”进行了不定期跟踪评级，将康美药业的主体信用等级及债项信用等级列入信用评级观察名单。
6、根据2019年2月12日《中诚信证评关于下调康美药业股份有限公司主体及债项信用等级并将其继续列入信用评级观察名单的公告》（信评委公告[2019]026号），中诚信证评决定将康美药业的主体信用等级由AAA下调至AA＋,将“15康美债”、“18 康美01”和“18康美04”的债项信用等级由AAA下调至AA＋,并将康美药业主体及上述债项信用等级继续列入信用评级观察名单。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入1,935,623.34万元，比上年同期增长10.11%，归属于上市公司股东的净利润113,518.85万元，比上年同期下降47.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润102,099.29万元，比上年同期下降50.84%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2018 年 12 月 28 日本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：粤证调查通字 180199 号），被立案调查。公司对此进行自查以及必要的核查，2018年之前，康美药业营业收入，营业成本，费用及款项收付方面存在账实不符的情况。通过企业自查后，对2017年财务报表进行重述，结果如下：
（1）由于公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成公司应收账款少计641,073,222.34元；存货少计19,546,349,940.99元；在建工程少计631,600,108.35元；由于公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计29,944,309,821.45元。
（2）公司在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成公司营业收入多计8,898,352,337.51元；营业成本多计7,662,129,445.53元；公司在核算销售费用和财务费用存在错误，造成公司销售费用少计497,164,407.18元；财务费用少计228,239,962.83元。
（3）由于公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成公司合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金项目多计10,299,860,158.51元；收到其他与经营活动有关的现金项目少计137,667,804.27元；购买商品、接受劳务支付的现金项目多计7,301,340,657.76元；支付其他与经营活动有关的现金项目少计3,821,995,147.82元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目少计352,392,491.73元；收到其他与筹资活动有关的现金项目多计360,457,000.00元。
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的公司共计154家。本年新增纳入合并范围的公司共计46家，其中：新设公司33家；非同一控制下合并13家。
本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2019-024
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二次会议于2019年4月28日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2019]G18029860016号”审计报告，本公司2018年度实现净利润1,135,188,498.44元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金90,804,285.06元，加上年末结转未分配利润6,333,747,702.54元，2018年度可供股东分配的利润为 7,378,131,915.92元。
本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。
董事会提议公司2018年度利润分配预案是：
公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体普通股股东按每10股派送现金0.24元（含税）,本次实际用于分配的利润共计119,372,680.20元，剩余未分配利润7,033,759,235.72元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度优先股股息的派发预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2019]G18029860016号”审计报告，本公司2018年度实现净利润1,135,188,498.44元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金90,804,285.06元，加上年末结转未分配利润6,333,747,702.54元，2018年度可供股东分配的利润为 7,378,131,915.92元。
董事会提议公司2018年度优先股股息的派发预案是：
以公司2018年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。
提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2019年度第一季度报告》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2018年度该会计师事务所的年度审计费用为500万元，内控审计费用为140万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
因此，提议2019年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2019年度财务和内控审计费用。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2019年度申请人民币授信使用额度不超过300亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于拟发行债务融资产品的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于200亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、永续票据、中票票据和其他短期及中长期债务融资产品。
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于200亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、永续票据、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过7年（含7年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。
6、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。
（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于前期会计差错更正的公告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2018年度内部控制评价报告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2018年度独立董事述职报告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的预案》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》
关联董事马兴田、许冬瑾、马汉耀回避表决。
赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2018年度社会责任报告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的的议案》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于董事、副总经理兼董事会秘书辞职及指定高级管理人员代行董事会秘书职责的公告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于变更证券事务代表的公告》。
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。
本公司2018年度股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三十日
证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2019-025
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会的会议通知和材料于2019年4月25日以电子邮件、电
话方式向全体监事发出。
（三）本次监事会于2019年4月28日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
（五）本次监事会由监事长罗家谦先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2018年年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2019]G18029860016号”审计报告，本公司2018年度实现净利润1,135,188,498.44元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金90,804,285.06元，加上年末结转未分配利润6,333,747,702.54元，2018年度可供股东分配的利润为 7,378,131,915.92元。
本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。
董事会提议公司2018年度利润分配预案是：
公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体普通股股东按每10股派送现金0.24元（含税）,本次实际用于分配的利润共计119,372,680.20元，剩余未分配利润7,033,759,235.72元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年度优先股股息的派发预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2019]G18029860016号”审计报告，本公司2018年度实现净利润1,135,188,498.44元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金90,804,285.06元，加上年末结转未分配利润6,333,747,702.54元，2018年度可供股东分配的利润为 7,378,131,915.92元。
董事会提议公司2018年度优先股股息的派发预案是：
(下转655版)
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人马兴田、主管会计工作负责人许冬瑾及会计机构负责人（会计主管人员）庄义清保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
√适用 □不适用
单位:股
■
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
1、货币资金变动的原因主要系报告期公司偿还债务减少所致。
2、开发支出变动的原因主要系报告期公司科研项目增加支出所致。
3、预收款项变动的原因主要系报告期公司预收的购房款确认收入所致。
4、应交税费变动的原因主要系报告期公司应缴税费增加所致。
5、其他流动负债变动的原因主要系报告期公司偿还短期融资券所致。
6、税金及附加变动的原因主要系报告期公司应缴税费增加所致。
7、销售费用变动的原因主要系报告期公司业务人员工资和业务推广费用增加所致。
8、财务费用变动的原因主要系报告期公司银行借款增加，利息费用相应增加所致。
9、资产减值损失变动的原因系报告期公司计提资产减值同比减少所致。
10、其他收益变动的原因系报告期公司计入当期损益的政府补助增加所致。
11、投资收益变动的原因系报告期公司按权益法核算的长期股权投资收益同比增加所致。
12、资产处置收益变动的原因系报告期公司处置资产所致。
13、营业外收入变动的原因系报告期公司确认当期损益的政府补助同比减少所致。。
14、经营活动产生的现金流量净额变动的原因主要系报告期公司销售收到货款增加所致。
15、投资活动产生的现金流量净额变动的原因主要系报告期公司收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
16、筹资活动产生的现金流量净额变动的原因主要系报告期公司偿还债券所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
公司代码：600518 公司简称：康美药业
2019年第一季度报告
