国睿科技股份有限公司

(上接662版)

授权委托书

国睿科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

国睿科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：国睿科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国睿科技

股票代码：600562.SH

信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人：胡明春

住所或通讯地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号

信息披露义务人：中电国睿集团有限公司

法定代表人：胡明春

住所或通讯地址：南京市建邺区江东中路359号

股份变动性质：新增股份

签署日期：二零一九年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于国睿科技股份有限公司拟向中国电子科技集团公司第十四研究所发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司100%股权，并拟向中电国睿集团集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有限公司95%股权。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；3、本次交易获得国务院国资委批准；4、本公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；5、中国证监会核准本次重组。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人一十四所

1、基本简介

■

2、十四所主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人一国睿集团

1、基本简介

■

2、股权结构情况

■

3、董事及其主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

截至本报告书签署日，十四所与国睿集团同受中国电子科技集团有限公司控制，根据《收购管理办法》第83条规定十四所与国睿集团构成一致行动人。

五、信息披露义务人的控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系如下图所示：

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

1、提升资产证券化水平

在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。

本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。

2、利用上市公司平台优化资源配置

通过本次交易，上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营为导向的雷达研发生产及销售与服务业务，实现跨越式发展；上市公司还将增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。

3、增强上市公司持续盈利能力

本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务和工业软件业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

未来12个月内，十四所和国睿集团无继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人十四所持有国睿科技股份164,781,349股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的26.48%；信息披露义务人国睿集团持有国睿科技股份118,356,882股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的19.02%。

本次权益变动后，十四所将持有国睿科技股份701,165,856股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的58.36%；国睿集团将持有国睿科技股份13,720,026股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的11.46%。

二、本次权益变动的基本情况

（一）本次交易概况

国睿科技股份有限公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，并拟向国睿集团、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元。

（二）国睿科技与十四所及国睿集团发行股份购买资产协议主要内容

国睿科及与十四所、国睿集团于2018年11月4日签署《发行股份购买资产协议》，并于2019年4月29日签署《发行股份购买资产之补充协议》，前述协议的主要内容如下：

1、交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务100%股权的评估值为630,860.95万元；经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿信维40%股权的评估值为22,809.78万元；经交易双方协商，国睿信维40%股权的交易作价为22,809.78万元。

如国务院国有资产监督管理委员会完成备案的截至评估基准日标的资产的评估值与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照补充协议约定执行，交易双方不再另行签署补充协议。如国务院国有资产监督管理委员会完成备案的截至基准日标的资产的评估值与补充协议所述评估值不一致，交易双方将以补充协议形式对最终交易价格予以确认。

2、股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

3、发行方式及发行对象

本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为十四所及国睿集团。

4、发行价格及定价原则

（1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第八届董事会第二次会议决议公告日。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

（3）本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（4）在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+K+N）

5、发行数量

（1）国睿科及向十四所和国睿集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，乙方自愿放弃。

（2）结合标的资产的交易价格、本次发行的发行价格，国睿科技预计向十四所和国睿集团发行股份的数量具体如下：

■

6、资产交付或过户的时间安排

（1）交易双方同意并确认，本次交易在协议约定的生效条件全部成就之日起方可实施，交易双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按协议约定全面实施。

（2）交易双方应促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，标的公司办理完毕标的资产过户相应的工商变更登记之日为标的资产交割日；

（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；

（4）如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，交易双方应按照该等规定办理交割。

7、过渡期间损益归属

（1）自评估基准日起至标的交割日止的期间为过渡期间。

（2）根据协议的条款和条件，交易双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（3）为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，交易双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的审计机构在交割日后60工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。

8、股份限售期

十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

9、与资产相关的人员安排

本次重组标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

10、合同的生效条件和生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议；

（2）上市公司股东大会批准十四所、国睿集团免于以要约方式增持上市公司股份；

（3）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；

（4）本次交易取得国有资产监督管理部门批准；

（5）中国证监会核准本次交易；

（6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

（7）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

11、违约责任条款

（1）任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。

（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次重组完成或本协议的终止而解除。

三、本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。

四、本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；

2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；

3、本次交易取得国务院国资委批准；

4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

5、本次重组取得中国证监会核准。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人十四所和国睿集团不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人法人营业执照/事业单位法人证书；

（二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人相关交易文件；

二、查阅地点

上述备查文件备查阅地点：国睿科技股份有限公司。

信息披露义务人声明

中国电子科技集团公司第十四研究所承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

信息披露义务人声明

中电国睿集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

■

附表：

简式权益变动报告书

■

■

国睿科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇一九年四月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国睿科技股份有限公司。

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波已出具承诺函，将及时向国睿科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国睿科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次重组方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。

根据中企华出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。

标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。如国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照《购买资产协议之补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如国务院国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所述评估值不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。

2、拟收购标的资产概况

本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及相关服务业务，国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根据中企华出具的资产评估报告预测，标的公司2019年及未来3年的净利润情况如下：

单位：万元

■

注：国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。

本次交易中，标的公司国睿防务于2018年9月新设成立，通过无偿划转方式承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营性资产；2019年4月26日，资产划转取得《财政部关于同意中国电子科技集团有限公司第十四研究所相关资产无偿划转的通知》；截至本报告书签署日，国睿防务涉及的相关资产正在办理资产过户。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）本次重组方案的调整情况说明

1、重组预案中公告的重组方案

2018年11月4日，上市公司重组预案中公告的重组方案为：（1）上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权；拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权；拟向国睿集团、睿弘毅发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿安泰信59%股份。（2）本次重组拟募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、4,462.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

2、本次重组方案调整情况

在重组预案公告后，国睿安泰信总经理钟景华先生因交通意外去世，钟景华先生也是交易对方睿弘毅的普通合伙人，并持有睿弘毅74.07%的出资额。在此情况下，国睿安泰信的未来经营发展存在较大风险。经上市公司第八届董事会第七次会议审议决定，上市公司于2019年4月29日与国睿集团签署补充协议、与睿弘毅签署解除协议，本次重组不再收购国睿集团、睿弘毅合计持有的国睿安泰信59%股份。另外，根据现金支付金额的变化，将本次募集配套资金用途调整为：其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金总额仍为不超过60,000.00万元。

3、本次调整不构成重组方案的重大调整

根据重组预案相关数据，国睿安泰信59%股份对应的预估交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例分别为1.84%、8.11%、3.94%、6.77%，均不超过20%。另外，本次配套募集资金用途调整不涉及新增配套募集资金。因此，本次调整不构成重组方案的重大调整。

二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

（一）本次重组构成重大资产重组

根据标的资产2017年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公司2017年经审计的财务数据，相关指标计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股股东，国睿集团为持有上市公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

经国务院国资委国资产权[2009]1183号文批准，2009年11月9日，十四所受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司27.33%的国有股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科。截至本次重组预案签署日（2018年11月4日），上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。

本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为70.42%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重组定价依据、支付方式情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的国睿防务100%股权、国睿信维95%股权，购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。

1、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

2、股份发行数量及现金支付金额

本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为579,146,165股。具体情况如下表所示：

■

上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格一现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

发行数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

3、股份锁定期安排

（1）十四所、国睿集团

十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波

巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金金额

本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

2、发行方式及发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

3、定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

4、发行数量

本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。

在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

5、股份锁定期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

6、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

四、交易标的评估作价情况

根据中企华出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：

单位：万元

■

注：账面值为标的资产截至2018年9月30日经审计财务数据。

考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的交易作价在评估值的基础上增加1,000万元，即631,860.95万元。

国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。

标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。

五、本次重组对上市公司影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。

本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合发展智能制造业务，将提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。

根据上市公司2018年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

■

本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：

■

注：本次交易前的股权结构为截至2019年3月31日的数据。

本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；

2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；

3、本次交易取得国务院国资委批准；

4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

5、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

■

(下转664版)