广西慧金科技股份有限公司

（上接667版）

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署〈广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

就本次交易，同意公司与天下秀签署《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》，同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，前述协议就本次交易的交易方案，包括发行股票的种类和面值、定价基准日及发行价格、发行数量、锁定期、发行股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、过渡期及期间损益归属、业绩承诺及补偿安排等事项进行约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及的标的资产的价格以天源资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，考虑期后事项调整并经友好协商，本次交易中，天下秀100%股份的交易价格最终确定为人民币399,500.00万元，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》

公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、天源资产评估有限公司就本次交易的被吸收合并方进行审计、评估，并分别出具了审计报告、评估报告；公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司出具《备考审计报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请天源资产评估有限公司为本次交易的评估机构，为本次交易标的资产出具评估报告。

公司认为：

（一）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

天源资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。

综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本公司股票在本次交易首次作出决议前一交易日（2018年11月30日）收盘价格为3.66元/股，首次作出决议前第21个交易日（2018年11月2日）收盘价格为3.31元/股。本次交易事项首次作出决议前20个交易日内（即2018年11月2日至2018年11月30日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为10.57%，同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为-3.30%、信息技术服务指数（882249.WI）累计涨幅为-0.41%。

■

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易首次作出决议前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措施的公告》，且公司实际控制人及其控制的交易对方、公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；

6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；

7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构；聘请天源资产评估有限公司担任本次重组的评估机构；聘请美国奥睿律师事务所担任本次交易的境外法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《提请股东大会同意新浪集团控制的ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited，李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)认购公司本次非公开发行的股份，触发了要约收购义务。

鉴于本次交易完成后，由新浪控制的ShowWorld HongKong Limited及WB Online Investment Limited、由李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)将取得公司向其发行的股份，并导致新浪集团及李檬在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)承诺对本次交易向其发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会股东批准新浪集团控制的Show World HongKong Limited、WB Online Investment Limited、李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易的方案未新增交易对方，也未减少交易对方。本次交易预案披露的方案和调整后的方案均未设置募集配套资金。

本次交易方案调整后，公司拟向天下秀全体15名股东发行股份购买天下秀100%股份的交易作价由454,850.00万元调整为399,500.00万元，变动比例为12.17%，未超过20%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，经确认，本次交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》

本次交易涉及影响公司股价的重大敏感信息，与在交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保有关信息不外泄。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署〈关于资产出售的意向性协议〉的议案》

同意公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，公司拟将公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与上述资产相关的债权和债务（以下合称“拟出售资产”）转让给本次资产出售的交易对方（以下简称“本次资产出售”）。

瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方向公司承诺：若在公司吸收合并天下秀的交易通过中国证监会审核的时点（以中国证监会下发正式批文的时间为准），公司未找到合适的本次资产出售的交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产，最终拟出售资产交易价格以经具有证券期货业务资质的审计、评估的评估值为依据，由公司、瑞莱嘉誉双方协商确定。

公司、瑞莱嘉誉双方将于下述条件均满足时签署最终的资产置出/出售协议：

公司与天下秀签订的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》（以下合称“《换股吸收合并协议》及其补充协议”）生效，且公司与天下秀已根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割；公司在上述条件满足时仍未找到合适的本次资产出售的交易对方；公司及瑞莱嘉誉内部决策机构审议通过本次资产出售的相关安排。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司指定信息披露媒体为公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2019-030

广西慧金科技股份有限公司

关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况、

防范和填补措施以及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议于2019年4月28日审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，广西慧金科技股份有限公司就本次吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”、“标的公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

一、本次重组基本情况

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股份，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

二、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易前，上市公司2018年度的每股收益为-0.09元/股，假设本次吸收合并于2017年初完成，则2018年上市公司备考每股收益为0.08元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。

（二）本次交易对上市公司2019年、2020年每股收益的影响

1、主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

②假设上市公司于2019年12月31日完成本次吸收合并（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际合并完成时间为准。在该假设条件下，天下秀对2019年上市公司的经营业绩不产生影响，但是会对2020年的经营业绩产生影响。

③上市公司2018年归属于母公司股东的净利润为-37,147,527.46元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,815,859.23元。

假设上市公司于2019年12月31日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司的全部股权及相关债权和债务的剥离。根据《备考审计报告》的测算数据，上市公司2018年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为-27,841,999.91元，扣非后归属于上市公司母公司的净利润为-18,514,162.29元。

④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为1,331,666,659股股份，本次吸收合并完成后，天下秀持有的上市公司46,040,052将被注销，合计新增股份数量为1,285,626,607股（未考虑现金选择权因素）。本次交易中天下秀的交易作价为399,500.00万元。

⑥假设吸收合并完成后，上市公司2019年度、2020年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司2018年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；

⑦业绩承诺人承诺天下秀2019会计年度、2020会计年度、2021会计年度实现的净利润分别不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元；假设天下秀2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为24,500万元和33,500万元；

2、对上市公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，上市公司测算了本次吸收合并（考虑上市公司剥离资产后）对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：

■

由上表可以看出，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年持平，且标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年相比同比下降超过一定幅度，或标的公司的盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

三、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

1、风险提示

本次重组完成后，上市公司总股本较发行前将出现大幅增长。本次重组的标的资产天下秀预计将为上市公司带来较高收益，有助于改善上市公司盈利能力。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

2、应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

四、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人新浪集团、李檬作出以下承诺：

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

五、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2019-031

广西慧金科技股份有限公司

关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司

暨关联交易之交易方案调整

不构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议于2019年4月28日审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，现将详细内容公告如下：

广西慧金科技股份有限公司拟通过发行股份购买北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）100%股份，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案发生调整的情况

2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2018年12月3日披露了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

截至本公告发布日，本次交易方案已较重组预案进行了部分调整，主要调整内容如下：

■

二、本次交易方案调整不构成重大资产重组

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“1、关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

1、关于交易对象

本次交易的方案未新增交易对方，也未减少交易对方。

根据重组预案披露，“天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》后，天下秀将促使其所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资45,000万元，如在天下秀股东大会决议日15日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例及其交易后的持股比例将进行调整。”

2019年1月28日，天下秀与李檬及ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资协议》，约定以下天下秀股东以人民币45,000万元的对价认购天下秀38,203,795股新增股份，天下秀增资前后的各股东持股情况如下：

■

由上表可知，在2019年的增资中，招远秋实、澄迈新升、海南金慧、中安润信、上海沁朴和宏远伯乐的增资比例低于等于该次增资前各股东的持股比例，上述股东未等比例足额增资部分由微博开曼补足。本次重组预案披露后，天下秀增资比例占增资前天下秀总股本的10%，由于上述股东未按照本轮增资前的股权比例等比例增资，导致天下秀股权结构的变化，但不构成“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%”，因此不构成方案的重大调整。

2、关于交易标的

本次交易方案调整后，上市公司拟向天下秀全体15名股东发行股份购买天下秀100%股份的交易作价由454,850万元调整为399,500万元，变动比例为12.17%，未超过20%。因此不构成方案的重大调整。

3、关于募集配套资金

重组预案披露的方案和调整后方案均未设置募集配套资金。

综上所述，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次交易方案调整不构成对重组预案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

因此，本次交易方案的调整不构成重大调整，并已履行相关决策程序。本次交易正在按计划顺利推进，上市公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。上市公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），上市公司有关信息均以上市公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2019-032

广西慧金科技股份有限公司

关于签署资产出售的意向性协议的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”或“公司”）于2019年4月28日与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）签署了《关于资产出售的意向性协议》。

● 公司拟出售资产：公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与该等资产相关的债权和债务。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

● 本次交易中相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性，且拟出售资产未经审计、评估。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。本次资产出售如构成重大资产重组，后续将按相关程序履行决策及信息披露义务。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议于2019年4月28日审议通过了《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署〈关于资产出售的意向性协议〉的议案》，现将详细内容公告如下：

一、交易概述及意向性协议签署情况

2019年4月28日，公司与瑞莱嘉誉签署了《关于资产出售的意向性协议》（以下简称“意向性协议”），拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与上述资产相关的债权和债务（简称“本次资产出售”或“本次交易”）。

瑞莱嘉誉及其实际控制人张琲在签署意向性协议之日前十二个月内分别为公司控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。

截至意向性协议签署日，公司尚未聘请审计和评估机构对拟出售资产进行审计评估，且暂无明确的交易对方。公司承诺将积极寻找交易对方，最终出售资产价格以经审计、评估的价值为依据，由公司与届时确定的交易对方协商确定。

二、交易对方介绍

截至意向性协议签署日，暂无明确的交易对方。瑞莱嘉誉作为意向性协议签署方及潜在交易对方，基本情况如下：

■

三、意向性协议的主要内容

甲方：广西慧金科技股份有限公司

乙方：深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

1.本次资产出售的意向方案

甲方拟将甲方持有的拟出售资产（定义如上）转让给交易对方。

截至本协议签署日，甲方尚未聘请审计和评估机构对拟出售资产进行审计评估，且暂无明确的交易对方。甲方承诺将积极寻找交易对方，最终出售资产价格以经审计、评估的价值为依据，由甲方与届时确定的交易对方协商确定。

2.本次资产出售的相关安排

瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方向甲方承诺：若在甲方吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）的交易通过中国证监会审核的时点（以中国证监会下发正式批文的时间为准），甲方未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产，最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由甲、乙双方协商确定。

甲、乙双方将于下述条件均满足时签署最终的资产置出/出售协议：

（1）甲方与天下秀签订的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议的补充协议》生效，且甲方与天下秀已根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割；

（2）甲方在上述（1）条件满足时仍未找到合适的交易对方；

（3）甲方及乙方内部决策机构审议通过本次资产出售的相关安排。

若瑞莱嘉誉违反上述（1）至（3）的约定，则瑞莱嘉誉应向甲方赔偿3,000万元的违约金，并对因此给甲方造成的损失承担无限连带责任。

若甲方与天下秀未能按照本协议上述（1）至（3）的约定、《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割，则瑞莱嘉誉无须与甲方签署最终的资产出售/置出协议。

3.违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其所做出的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次资产出售终止导致守约方所蒙受的经济损失金额，包括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及为维护权益支付的律师费、公证费等，作为违约赔偿金。

除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

4.协议变更及终止

（1）协议变更

任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并以书面形式作出。任何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充为准。

双方同意，如中国证监会、上海证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次资产出售的顺利进行，双方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。

（2）协议终止

在以下情况下，本协议终止：经双方协商一致，终止本协议；受不可抗力事件影响，一方可依据本协议终止本协议；《换股吸收合并协议》及其补充协议终止或甲方与天下秀未能按照本协议的约定及《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割。

四、本次交易对上市公司的影响

上市公司目前正在与北京天下秀科技股份有限公司进行重大资产重组。本次重大资产重组前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

本次资产出售完成后，上市公司将充分利用资本市场的资源优势，严格控制风险，确保公司经营和业务拓展积极稳妥，提升经济效益的扩展空间，符合公司及股东的利益需求。

五、重大风险提示

本次签署的意向性协议仅为公司与瑞莱嘉誉签署的意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款以协议各方签署的正式协议为准。本次交易尚需具备证券从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估，交易对价将以评估结果为依据由交易双方协商确定。本次资产出售如构成重大资产重组，后续将按相关程序履行决策及信息披露义务。

本次交易中暂无明确的交易对方，相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2019-033

广西慧金科技股份有限公司

关于提名李檬先生为董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019年4月27日收到公司控股股东北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）的《提名函》，天下秀拟提名李檬先生为公司第九届董事会董事候选人。

公司于2019年4月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名李檬担任公司董事的议案》，如李檬先生当选，任期与第九届董事会任期一致。李檬先生简历见附件。

公司独立董事发表独立意见认为：董事的提名选举程序、审议过程符合公司《公司章程》以及相关法律法规要求。我们对董事候选人李檬先生个人履历、工作经历等情况进行了审核，我们认为本次董事候选人李檬先生具备担任上市公司董事的资格，符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。并同意将上述议案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附件：李檬先生简历

李檬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任北京天下秀科技有限公司执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任北京天下秀科技股份有限公司董事长兼总经理。

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2019-034

广西慧金科技股份有限公司

关于董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于 2019年4月27日收到公司董事长张琲先生递交的书面辞职报告。张琲先生因个人原因，申请辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

张琲先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，张琲先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，张琲先生将不再担任公司的任何职务。

截至本公告披露日，张琲先生未持有本公司股份。

因张琲先生目前仍为公司法定代表人，其将继续履行法定代表人职责直至公司新任董事长接任法定代表人完成工商变更之日止。

张琲先生在担任上述职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和持续健康发展发挥了重要作用。公司及董事会对张琲先生在任职期间为公司规范治理和发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2019-035

广西慧金科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日 13点 00分

召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道131号南宁鑫伟万豪酒店2+3号宴会厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月21日

至2019年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经过公司第九届董事会第八次会议（详见公司公告临 2019-010）、第九届监事会第六次会议（详见公司公告临 2019-011）、第九届董事会第十一次会议（详见公司公告临 2019-027）、第九届监事会第八次会议（详见公司公告临 2019-028）审议通过，并在2019年3月21日、2019年4月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案13-27、29-32

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、11-33

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案13-27、29-32

应回避表决的关联股东名称：北京天下秀科技股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1. 法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

2. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书(见附件 1)、委托人股东账户卡。

3. 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（二）登记地点

广西北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 楼D座。

（三）登记时间

2018 年 5月17 日（星期五）上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：赵民

联系电话：0779-2228937

传真号码：0779-2228936

邮政编码：536000

（二）会议注意事项

1. 会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理；

2. 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2019年4月30日

● 报备文件

广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第八次会议决议

广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议

广西慧金科技股份有限公司第九届监事会第六次会议决议

广西慧金科技股份有限公司第九届监事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西慧金科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2019-036

广西慧金科技股份有限公司

关于重大资产重组一般风险的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并（以下简称“本次交易”），上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成重组上市。

2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会等相关机构的核准，本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得该等批准、核准的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2019年4月30日