中安科股份有限公司

公司代码：600654 公司简称：ST中安

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带解释性说明无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于2018年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。该预案尚需经公司股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司业务及经营模式

1、国内业务板块

2018年，公司战略逐渐由“外延式并购”向“内生式发展”转型，公司整合旗下子公司优质资源重点发展核心业务，设立了“三大事业部”，即智能交通事业部、智慧医疗事业部和网络安全事业部，其业务及主要经营模式如下：

（1）智能交通

公司的智能交通业务板块，应用物联网、云计算、大数据、移动互联网等技术，整合交通指挥平台、视频监控、电子警察抓拍、交通信号控制、交通诱导发布、车载云台监视、智能公交、机场铁路等子系统，实现了交通运行检测、交通运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能的融合，使交通管理更智能化、精细化，提高了交通部门的决策分析能力和调控管理能力，提升了公众出行的安全性和便捷性。现已成功应用于犀浦场站信息化设备迁移项目、新运控中心安防系统设备采购项目、成都公共交通升级改造视频监控系统项目、苏州市西环高架南延工程项目监控系统工程施工XGN-JD01标段等项目。

（2）智慧医疗

公司重视关注现代医疗每个环节，将智能化技术引入医疗业务板块，打造整体化智慧医疗解决方案。该方案囊括医院业务信息系统（网上预约、自助挂号、自助付费、智慧导诊、医院信息系统、实验室信息、影像管理、大数据分析与决策支持）、医疗常规净化系统（产科、实验室、层流病房、洁净手术部、重症监护室ICU、消毒供应中心CSSD）、医院安全防范系统（人员车辆出入控制、视频安防、异常自动报警、紧急广播、可视化电子巡更、全区域无线对讲）、楼宇控制系统（楼宇自控、综合布线、网络建设、信息发布、能源管理、环境监测）等，可为医疗工作者和病患创造更加舒适、便利、高效的现代化医疗环境。现已成功应用于香港大学深圳医院手术室二期工程改造项目、沧州中西医结合医院综合楼净化工程、柳州市中医院东院建设项目（一期）专业科室、上海市精神卫生中心核心机房扩建改造及搬迁项目、清华大学深圳研究生院创新基地建设工程（一期）净化实验室等项目。

（3）网络安全

公司的网络安全业务板块可为政府、学校、银行等机构的信息化安全保驾护航。公司主要通过安擎数据分析系统（海量数据收集、智能数据分析、数据可视化、自动化联动）和安视威胁管理系统（安全攻击防范、设备和资产管理、设备安全准入控制、设备可控性检测、视频设备风险漏洞报警）构建了一套成熟完善的网络安全解决方案，将应用与防御并重，实现了前端网络设备与应用设备的迅速整合，提升了网络管理数字化、网络化、智能化水平，让网络全栈感知、安全无忧。现已成功应用于“智慧岚山”云计算中心及综合应急指挥中心项目、河源市120指挥中心信息网络工程项目、宁波智慧城管中心网络安全运维服务项目、宁波出入境检验检疫局网络综合审计设备项目、昆明市公安局互联网信息监控中心建设工程等项目。

（4）其他系统集成业务

除上述重点发展业务之外，公司还从事智能建筑、公共安全、智慧教育等类型的系统集成业务。智能建筑系统包括综合布线、楼宇自控系统、计算机网络系统、视频音频系统、信息发布系统、车辆管理系统、安防系统、IBMS、大数据分析平台等，落地于酒店、商业综合体、文体综合体、社区等各类建筑中，使运营变得更加简单高效，让消费者拥有更好体验。

公共安全方面，公司结合公安、安监、监狱、消防、社管、环保等部门的实际需求，打造综合性公共安全一体化平台，协助各部门进行事前监测、事中指挥调度及事后评估管理，从而提升城市与乡村的常态运营、应急处理和安全管理水平。通过常规、垫资分期、PPP等多种建设模式，提供定制化服务，满足“平安城市”、“天网工程”、“雪亮工程”中治安、区域、交通、应急指挥等管理和监控需求。

智慧教育系统包括收费管理、智能排课、接送服务、工资管理、学籍管理、资产管理、考勤管理、人事管理、经营核算等。以各种应用服务为载体，将教学、科研、管理和校园生活充分融合，提高管理效率的同时，优化学校资源分配，促进现代化网络信息教育进程发展。

上述业务已成功应用于云南省厅禁毒局安防监控会议系统建设项目、安宁市公安局合成作战中心建设项目、宁波银行分行（深圳、金华、温州）新大楼弱电工程、上海万科徐泾项目一期安防智能化工程、南开大学新校区（津南校区）图书馆及综合业务楼弱电分包工程、天津市文化中心项目弱电工程等项目。

（5）产品研发与制造

公司旗下的三家产品类公司（深圳市豪恩安全科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司），主要研发和制造物联网传感器、智慧家居产品、专业安防设备，是新国标安全防范报警系统标准制定起草单位，标准化技术委员会(SAC/TC100)专家组重要成员。产品主要有编解码设备、4G移动监控设备、森林防火设备、门禁产品、停车场产品、巡更产品、通道闸产品、访客产品、动态密码锁、平台软件、探测器、传感器、报警主机、网络报警一体机、报警盒子、网络高清摄像机、SDI摄像机、高清红外智能高速球、网络高清高速球、远距离云台摄像机、TVI摄像机、模拟摄像机等。公司严格把控产品质量，产品输出世界各地，广泛服务应用于多个行业领域，与华为、万科等知名品牌公司建立了合作关系。

2、国际业务板块

公司在海外提供安保物流、安防科技、人力安防等业务。旗下的香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团，服务于不同行业、不同业务规模的客户，均可按需求定制最优化安保服务。

（1）安保物流

● 现金及贵重物品物流管理服务

配备超过130辆高规格装甲车，配合专业的现金物流管理团队，每日服务逾5,000个客户营业地点。安防库保障客户所存放的数据磁带、现金券、业权契约、信用卡、储值卡、机密文件、黄金、珠宝首饰等贵重物品的安全。

● 自动柜员机管理

包括现钞补充、支票收集及送递、警钟鸣响处理、基本保养维护、二级保养维护、紧急维修服务。

● 现金处理

现金处理中心对现金进行点算、分类及核实，存入客户指定的银行账户。中心设置保安系统，确保现金处理过程在高度安全的环境下完成。

● 硬币供应及处理

为零售商店提供硬币，应付日常业务需要，并将收回之硬币重新包装再分发至各个业务地点或存入银行。硬币处理中心具备先进的设备，确保可精确、迅速地点算大量硬币。

● 智能自动化存钞机

准确辨别多种货币及伪钞；快速精确地点算钞票；令客户减少人手；钞票一经点算及确认，账目可经网上实时查阅，方便管理。无线组件式设计，体积细小，适合不同商务环境；巩固设计，高度安全。

● 安全速递服务

采用纪律严格、专业可靠及经严格筛选的团队，配备全球定位系统的装甲运输，坚持全年无休，为客户托运重要物品，准时送抵指定地点。

● TRI-GUARD全自动智能保险箱

全自动智能保险箱，引进先进智能系统，利用卫安的银行金库级标准保险库，为客户提供两款个人保险箱。取箱及存箱全自动化，保险库内装置大量个人保险箱，供客户即租即用。

目前公司旗下子公司的香港卫安和澳门卫安已经为各大发钞银行、主题公园、大型快餐连锁店、交通工具机构及大型企业提供相应的服务。其中，针对零售业的卫安智能存钞机已经成功进入香港及澳门市场。

（2）安防科技

● 电子保安服务

电子保安方案提供一系列先进保安设备，包括闭路电视监控系统、警钟系统、门禁系统、以及数码录像机/网络录像机系统等。

● 智能容貌识别方案

智能容貌识别系统可自动识别人的身份及指令，并将数据发送到连接的设备，应用于如安老院防走失方案和店铺尊贵客户识别方案等。

● 零售分析

零售分析方案将闭路电视系统录取的影像用算法进行分析，从而提取丰富的市场数据。所得数据按照客户的要求，加入图表，制成报表，方便客户一目了然，储存云端，方便客户取阅。

● 视频分析方案

例如容貌辨识、先进目标追踪、车牌号码辨别、停留或游荡监视、人流点算、排队等候管理等。客户可以随时随地透过网络或云端检视视频的影像。

● 网络保安

与Network Box及Berkley Insurance Asia合作推出，专为提供全面保障联网工具而设计，防止网络遭入侵及攻击。保安工程师提供全天候遥控监察和管理服务，确保整个网络所有联网设备均可随时抵御网络攻击。

● 智能废物箱

云端技术结合最新智能感应科技，帮助市政部门及设施管理大型设施的废物箱，可透视每个智能废物箱的实时状态。

公司旗下子公司香港卫安、澳门卫安、澳洲安保集团均可提供安防科技服务，其中澳洲安保集团拥有365日全天运作的甲级监控中心，已通过ASIAL认证，服务对象超过14,000个商业及住宅的单位。

（3）人力安防

● 人力安防服务

提供大型活动秩序管理服务，包括人力安防、站岗护卫、流动巡逻、警钟处理及钥匙托管服务。

● 行李托管

于国际机场及其他交通设施提供行李托管服务。设有24小时闭路电视监控，确保行李安全。

● 航空服务

提供有关航空的全面服务，涵盖登机前安检及机场安防等。

● QAS基本保安培训课程

香港卫安拥有经过专业认可的保安警卫培训计划，能提供受认可的基本警卫资格。

公司旗下子公司香港卫安、澳门卫安、泰国卫安及澳洲安保集团，均可为大型活动提供安保服务，2018年在澳洲举行的世界级运动会，澳洲安保集团是四大指定安保提供商之一。香港卫安为香港机场提供行李寄存、机场退税等服务。而泰国卫安为泰国多家机场和航空公司提供航空安保等全面服务，例如机场控制室监控、行李及证件检查、轮椅服务、机场礼宾服务、航空公司和休息室清洁服务、机场员工外判服务等，业务遍及泰国各个地区。

（二）行业情况说明

根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“软件和信息技术服务业（I65）”。

1、智慧城市系统集成行业情况

近几年物联网、云计算等技术的飞速发展，为智慧城市建设打下了坚实的基础。目前全球已启动的智慧城市有1,000余个，中国在建500个。我国《十三五国家信息化规划》指出，支持特大型城市对标国际先进水平，打造世界级智慧城市群。根据前瞻产业研究院数据分析，2018年我国的智慧城市市场规模为7.9亿左右，预计2019年将突破10万亿元，到2022年智慧城市市场规模将达到25万亿元。

2、安保运营服务行业情况

根据Freedonia机构的相关数据显示，2018年全球私人安保服务市场规模大概3,310亿美元，至2022年，全球安保市场将保持6%的增长速度。中国和印度增长速度最快，占全球安保运营服务市场总份额的38%。

3、中国安防行业情况

2018年度，安防行业整体收入增速出现放缓现象，根据中商产业研究院发布的《2018-2023年中国安防行业市场前景及投资机会研究报告》显示，我国安防行业市场规模从2012年的3,240亿元增长到2018年的6,570亿元，安防企业突破22,000家。从长期来看，“智慧城市、平安建设、天网工程、雪亮工程“等将成为各级政府的长期任务，随着大数据、人工智能技术的深入应用，智能安防领域逐渐成为企业转型升级的方向，预计国内安防市场需求仍将进一步增加。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

截至2018年9月14日，公司已完成“15中安消”剩余本金及利息的到期兑付工作，上述债券本息已全部结清。

公司已于2018年11月12日（2018年11月11日为周日）完成“16中安消”第二次付息，付息金额为48,950,000元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司于2018年4月28日出具了《关于下调中安消股份有限公司主体及其发行的“16中安消”公司债券信用等级的公告》，本次公司主体信用评级结果为“C”，“16中安消”的债项信用等级下调为“C”。

联合信用评级有限公司于2018年6月27日出具了《关于对中安科股份有限公司主体及其发行的“16中安消”公司债券跟踪评级结果的公告》，维持公司主体长期信用等级为“C”，维持“16中安消”的债项信用评级为“C”。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司总资产5,602,026,739.84元，净资产214,638,351.44元，实现营业收入3,626,490,672.52元，利润总额-1,955,223,346.30元，实现归属于母公司股东的净利润-1,980,671,975.57元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共46户，具体包括：

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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：

1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见年报全文“八、合并范围的变更”。

证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2019-022

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安科股份有限公司

关于公司债券可能被暂停上市交易的

风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。2019年4月30日公司披露的2018年年度报告中，公司2018年归属于上市公司股东的净利润继续为负值（详见公司2019年4月30日在上海证券交易所网站披露的中安科股份有限公司2018年年度报告）。根据《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关规定，公司债券可能被暂停上市交易，现将有关风险提示如下：

一、关于公司债券（债券代码：136821 ，债券简称：16中安消）可能被暂停上市的风险提示

公司于2016年11月11日发行了“中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券”（债券代码：136821，债券简称：16中安消）。本期债券本金余额11亿元，债券票面利率为4.45%，于2016年11月18日起在上海证券交易所上市交易。公司2017年度、2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关规定，上海证券交易所有权决定是否暂停公司债券上市交易。

二、其他说明

公司债券（债券代码：136821，债券简称：16中安消）已于2018年5月9日起处于停牌状态，详见公司公告（2018-042），将于本公告披露日起继续停牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公司公告为准。

敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

2019年4月29日

证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2019-023

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安科股份有限公司

关于公司股票将被实施退市风险警示

暨停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、实施退市风险警示后的股票简称：*ST中安；股票代码：600654（不变）；股票价格的日涨跌幅限制为5%

2、公司股票交易将于2019年4月30日停牌一个交易日，并自2019年5月6日（周一）开市起复牌，并实施退市风险警示的特别处理

3、实施风险警示后股票将在风险警示板交易

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）的特别处理；依据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.4条的规定，公司股票交易将于2019年4月30日停牌一个交易日，并自2019年5月6日（周一）开市起复牌，并实施退市风险警示的特别处理。现将有关事项公告如下：

一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日

1、股票种类：A股股票，简称由“ST中安”变更为“*ST中安”

2、股票代码：股票代码不变，仍为“600654”

3、退市风险警示起始日：2019年5月6日

二、实施退市风险警示的适用情形

公司经审计的2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）的特别处理。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的规定，公司股票于2018年年度报告披露当日（2019年4月30日）停牌一天，于2019年5月6日开市复牌之日起（5月1日至5月5日为非交易日）实施退市风险警示。

公司股票被实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

2018年，公司将在董事会的领导下，全力聚焦企业核心竞争力，提升企业可持续发展能力，实现公司扭亏为盈的核心工作目标。拟定具体措施如下：

1、强化内生增长，深耕主营业务,持续拓展海外市场，探求发展机遇，进一步深化国内业务，推进战略合作。

2、优化资源配置及合规经营，提升管理效率，进一步加强集团与各子公司之间，系统集成与产品制造企业之间的联动；并通过优化资金、业务等资源配置，强化协同效应，提升管理效率。

3、打造核心管理团队，开展全方位激励措施，将持续加强企业文化建设，倡导人性化管理，提升企业发展软实力。

4、公司持续加大应收账款的回收力度、紧抓异常项目的催收进度。同时公司将积极维护现有融资合作，多渠道解决融资问题。

有关具体措施的具体内容，详见公司2018年年度报告第四节经营情况讨论与分析之三公司关于公司未来发展的讨论与分析（三）经营计划的相关内容。

五、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条的有关规定，若公司2019年度经审计的净利润继续为负值，则公司股票将面临暂停上市的风险。

六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

1、联系部门：证券管理中心

2、联系电话：021-61070029

3、传真号码：021-6107 0017

4、电子邮箱：zqtzb@600654.com

5、联系地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公司公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

2019年4月29日

证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2019-024

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安科股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2019年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

公司2018年年度报告全文及摘要详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

公司2018年度内部控制评价报告详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

由于2018年度公司出现亏损，未满足《公司章程》中利润分配的条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

《中安科2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》（公告编号：2019-026）详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

《公司2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司子公司盈利承诺完成情况的议案》

《中安科关于公司子公司盈利承诺完成情况的公告》（公告编号：2019-027）详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

《中安科关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-028）详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于2019年度融资及担保计划的议案》

《中安科关于2019年度融资及担保计划的公告》（公告编号：2019-029）详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于2019年度现金管理计划的议案》

《中安科关于2019年度现金管理计划的公告》（公告编号：2019-030）详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

《中安科关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-031）详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明的议案》

《董事会关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

公司《2019年第一季度报告》详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

《中安科关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-032）详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(下转672版）

公司代码：600654 公司简称：ST中安

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王正华、主管会计工作负责人曹梦晓及会计机构负责人（会计主管人员）朱智波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

1、归属于上市公司股东的净资产较上期末减少70.40%，主要系本期净利润亏损以及少数股东权益增加所致；

2、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长26,357.22%，主要原因系上期处置投资性房地产支付税金增加以及本期往来业务减少所致；

3、本期营业收入较上期下降60.34%，主要系上期处置投资性房地产收入增加所致；

4、本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降72.01%，主要系计提16债违约罚息所致；

5、加权平均净资产收益率较上年同期下降57.40%，主要系本期净利润下降以及少数股东权益增加所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3

截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1

公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2

重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1、证监会立案调查事宜

2016年12月22日，公司收到中国证监会调查通知书（编号为：沪证专调查字20161102号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2018年1月15日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]7 号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]8 号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]9 号），拟对公司及相关当事人予以处罚，详见公司公告（公告编号：2018-002）。公司及相关当事人拟进行陈述、申辩及要求听证，听证会已于2018年3月27日召开。

2019年4月1日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]51 号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]52 号）、《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]53 号），拟对公司及相关当事人予以处罚，详见公司公告（公告编号：2019-017）。

2019年4月27日，公司公告部分相关当事人拟进行陈述、申辩，若其提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的将予以采纳。最终处罚决定将在陈述、申辩相关的程序后形成，详见公司公告（公告编号：2019-019）。截至本报告披露日，公司尚未收到证监会行政处罚决定书。

3.2.2、控股股东所持公司股份冻结事宜

公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计被冻结股份527,977,838股，占其合计所持公司股份的98.89%，占公司总股本的41.15%。

由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，控股股东所持公司股权已被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份。前述冻结暂未对公司控制权产生影响，暂未影响公司的生产经营，也未导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。公司将与中恒汇志持续沟通、督促其采取有效措施妥善解决处理股份冻结相关事宜。

3.2.3、控股股东应补偿股份赠送事宜

2014年12月，公司以 7.22 元/股的价格向中恒汇志发行395,983,379股股份重大资产购买中安消技术有限公司 100%股权，并签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，约定标的资产中安消技术的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元，补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008 号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008 号），及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966 号），经测算中恒汇志应补偿股份数合计为 176,751,344 股股份。经公司2016 年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。

由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，有关本次诉讼的具体情况详见与本公告披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）。

3.2.4、中安消达明科技有限公司增资事宜

报告期内，天风证券1号单一资产管理计划对公司下属全资子公司中安消达明科技有限公司增资人民币7,000万元，增资完成后中安消达明注册资本变更为17,000万元，天风证券持有股权比例将为41.18%。截至本报告披露时止，本次增资的工商变更手续尚未办理完毕。

3.2.5、中安消技术变更法定代表人

2019年1月9日，公司下属全资子公司中安消技术有限公司法定代表人由变更为巩宪国先生。

3.2.6、关于增加担保额度的事项

2019年1月29日，为优化融资结构，简化审议程序，为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司召开第十届董事会第五次会议，并在董事会审议通过后再提请股东大会对授权增加担保总额不超过 6.6 亿元港币的事项进行授权（下属子公司之间的相互担保），详见公司2019年1月30日披露的《关于增加担保额度的公告》（公告编号：2019-003）

2019年4月16日，全资子公司中安消国际控股有限公司（以下简称“中安消国际”）已向新加坡大华银行申请港币 42,000 万元的融资，并于近日签署了相关融资文件，公司下属子公司 DXGroup (Hong Kong) Limited、Force Guard Limited、Guardforce Limited、SecurecorpPty Limited、Guardforce (Macau) Limited、Guardforce Aviation Security Co Ltd、Guardforce Service Solutions Co Ltd 及 Guardforce Security (Thailand) Co Ltd 为本次融资提供担保；卫安香港、卫安澳门所持房产为本次融资提供抵押担保。本次融资系用于置换公司原有金融机构借款，不会增加公司融资担保规模。详见公司《关于为全资子公司申请融资提供担保的进展公告》（公告编号：2019-018）。

3.3

报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

注1：控股股东自愿延长所持股份限售锁定期

2017年12月30日、2018年1月20日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2017-266、2018-003），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年6月30日；2018年6月29日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2018-064），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年12月31日；2018年12月27日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2018-109），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2019年12月31日。具体情况如下：

■

注2：中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况

2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项，专门账户中的48,691,587股股份已被冻结，赠送事项至今尚未能实施。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为176,751,344股，经测算中恒汇志应补偿股份数合计为 176,751,344 股股份。经公司2016年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。

此外，根据重组上市时公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，在补偿期间届满时，公司应对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。目前，公司已聘请专业机构开展资产减值测试，将在结果出具后确认中恒汇志最终应当补偿的股份。鉴于目前公司控股股东股份质押、冻结比例较高，公司后续将密切关注股份冻结情况及其影响，积极推进应补偿股份处置事项，督促控股股东采取有效措施，尽早履行应补偿股份处置事宜，并及时履行信息披露义务。

由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，有关本次诉讼的具体情况详见与本公告披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）。

注3：同业竞争尚在处理中的公司为卫安保安服务（上海）有限公司（原名：上海智慧保安服务有限公司）、北京万家安全系统有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司。鉴于公司目前实际经营情况及资金状况，经公司审慎研究决定放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划，同时，为维护上市公司及中小股东利益，公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形。上市公司与中恒汇志的《股权托管协议》将继续履行，直至同业竞争情形消除，详见公司公告（公告编号：2018-078、2018-083）。

注4：深圳科松盈利承诺期已届满，其2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异932.52万元，完成业绩承诺盈利的28.86%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳科松原股东需向公司累计补偿现金3,603.80万元，扣除目前已补偿现金286.02万元，仍需向公司补偿现金3,317.78万元，详见公司公告（公告编号：2018-031）。

泰国卫安盈利承诺期已届满，其2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193.77万泰铢，完成业绩承诺盈利的86.07%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》，泰国卫安原股东卫安控股有限公司需向公司现金补偿18,109.81万泰铢，详见公司公告（公告编号：2019-027）。

注5：因与金誉阿拉丁诉讼纠纷事项，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼。2017年6月21日，公司披露了《关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2017-129），双方达成调解协议并已收到法院《民事调解书》，截至目前，该事项尚未完结。

3.4

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中安科股份有限公司

法定代表人 王正华

日期 2019年4月30日

2019年第一季度报告