青岛天华院化学工程股份有限公司

一、 重要提示

一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人肖世猛、主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人（会计主管人员）阴晓辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司于2018年12月完成重大资产重组，资产交割已于2018年末完成。

由于上年第一季度同期金额是天华院有限公司金额，而2019年一季度报表中包括装备卢森堡数据，故本年一季度报表主要会计报表项目、财务指标发生重大变动。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 青岛天华院化学工程股份有限公司

法定代表人 肖世猛

日期 2019年4月29日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2019-020

青岛天华院化学工程股份有限公司关于子公司拟执行

以股份回购方式替代分红承诺的公告

暨回购预案（补充公告）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：本公司）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

回购股份的目的：履行天华院有限公司及中国化工科学研究院做出的承诺，股份回购后即行注销。

2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。

2013年9月10日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称天华院有限公司）出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于本次重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字[2013]12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%；2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。鉴于2017年天华院有限公司合并报表实现净利润为负，不符合回购股份条件，2018天华院有限公司合并报表实现净利润为2085.91万元，为此，公司决定在2018年年报出具之前执行上述以股份回购方式替代分红的承诺。

二、回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份的价格为不超过人民币15.84元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

（一）披露拟回购股份的种类为公司境内上市人民币A股普通股。

（二）本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过15.84元/股的条件下，按回购金额210万元，预计回购股份数量不低于132,576股，约占公司目前已发行总股本的0.015%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

（一）回购股份的金额：210万元。

（二）回购资金来源：自有资金（天华院有限公司不低于2018年合并报表实现净利润的10%的分红。）

六、回购股份的期限

回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

按本次最高回购金额210万元、回购价格15.84元/股测算，回购数量不低于132,576股，预计回购后公司股权的变动情况如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与中国化工科学研究院不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等规章、规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金（天华院有限公司不低于2018年合并报表实现净利润的10%的分红）进行回购，资金总额210万元，回购股份数额不低于132,576股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十一、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2019—021

青岛天华院化学工程股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第三十五次会议通知于2019年4月20日以邮件形式发出，会议于2019年4月29日09:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。

会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，以投票表决的方式通过了以下报告和议案，并形成如下决议：

1、审议通过《2019年第一季度报告》及《正文》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于本公司第五届董事会已于2018年12月4日任期届满，需进行董事会换届选举，为了促进公司规范、健康、稳定发展，会议同意按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，对董事会进行换届选举，并提名白忻平先生、晋工先生、康建忠先生、Mr. Frank Stieler、Mr. Harald Nippel、赵继峰先生、赵正合先生、陈叔平先生、王玉涛先生为第七届董事会董事候选人，其中白忻平先生、晋工先生、康建忠先生、Mr. Frank Stieler、Mr. Harald Nippel、赵继峰先生为第七届董事会非独立董事候选人；赵正合先生、陈叔平先生、王玉涛先生为第七届董事会独立董事候选人。

以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。其中，独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系，具备相关法律法规所要求的独立性。同时，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交本公司股东大会审议，并根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。

上述9位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第七届董事会，任期三年。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

公司独立董事就董事会换届选举事项发表了独立意见

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

附：九位董事候选人简历

白忻平，男，汉族, 1968年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任曾任中国蓝星集团总公司副总经理、党委副书记，中国化工集团公司生产经营办主任、安全总监。现任中国化工集团有限公司副总经理，兼任中国化工橡胶有限公司党委书记、董事长，KraussMaffei集团监督董事会主席。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立董事。

晋工，男，汉族，1966.11出生，中共党员，博士研究生、 博士学位，日本国名古屋大学能源研究中心博士后研究员兼任讲师、德国莱比锡大学物理化学研究所博士后研究员、美国陶氏化学公司技术经理、美国康宁公司全球技术战略经理、中国化工集团有限公司副总工程师兼任科技部主任、中国化工集团有限公司副总工程师兼任规划发展部主任，现任中国化工集团有限公司副总工程师兼任规划发展部主任、中国化工装备有限公司董事长党委书记、中国化工装备环球控股（香港）有限公司董事。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立董事。

Frank Stieler，男，1958年12出生，1985年2月毕业于德国法兰克福大学，博士学历，曾任德国Sun Capital Partners Inc.高级顾问（支持德国其他私募股权公司）、德国Hochtief AG首席执行官兼执行董事会主席、西门子发电集团“工业应用”部总裁、LurgiBamag AG 首席执行官、出口信贷担保部际委员会(IMA)成员、德国运输论坛董事会成员、中国化工装备有限公司首席执行官；现任现任德国克劳斯玛菲集团有限公司首席执行官、德国工厂工程和制造公司协会（VDMA）橡塑机械组董事会成员。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立董事。

Harald Nippel，男，1963年7月生，1995年1月毕业于德国法伦达尔企业领导大学，博士学历，曾任德国Ixetic首席财务官及共同所有人、BoeweSystec公司首席财务官、FAG舍弗勒集团航天事业部首席财务官；现任德国克劳斯玛菲集团有限公司首席财务官。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立董事。

康建忠，男，汉族，1965年2月出生，中共党员，大学本科学历，曾任蓝星（北京）化工机械有限公司副总经理、董事长、总经理、北京蓝星节能投资管理有限公司董事长、总经理、北京总经理，现任中国化工装备有限公司副总经理、中国化工装备环球控股（香港）有限公司董事。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立董事。

赵纪峰先生，男，汉族，1976年3月出生，中共党员，拥有中国农业大学管理科学与工程硕士、英国贝德福德大学MBA学位。曾任职于西门子（中国）有限公司、西门子信息与移动通信集团、中国银行、Flextronics（伟创力）公司、西门子能源集团，现任国新国际投资有限公司任投资二部联席部门总经理、高级投资总监、德国克劳斯玛菲公司董事、中国化工装备环球控股（香港）有限公司董事。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立董事。

赵正合，男，汉族，1967年4月出生，1987年毕业于兰州商学院，大学本科学历，讲师职称，中国注册会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩戒委员会、教育培训委员会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员会委员，注册会计师考前培训和后续教育师资库师资，甘肃省国家税务局行政复议委员会委员，甘肃省财政厅投资评审中心专家库成员，西北师范大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师。历任甘肃省经济贸易成人中等专业学校讲师、甘肃省众望会计师事务所执业注册会计师、北京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩元会计师事务所副所长、甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总机构里，现为甘肃立信浩元会计师事务所有限公司高级合伙人、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会独立董事。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

陈叔平，男，汉族，1964年5月生，1984年7月毕业于华东石油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州510所真空低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导师、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会独立董事。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

王玉涛，男，汉族，1977年4月生，博士研究生学历，工商管理博士学位，执业注册会计师。曾任深圳中天勤会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所审计员、中央财经大学讲师、副教授，现任中国人民大学教授。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

3、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》

表决结果：议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需将公司六届三十五次董事会审议通过的《关于董事会换届选举的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订股东大会议事规则部分条款的议案》及六届二十八次监事会审议通过的《关于监事会换届选举的议案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》等6项议案和六届董事会第三十四会议审议通过的 《2018年度董事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2018年年度报告》及其《摘要》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》、《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》及公司第六届监事会第二十七次会议审议通过的《2018年监事会工作报告》等 8项报告、议案，提交公司年度股东大会审议通过，同时需听取本次董事会审议通过的《2018年度独立董事述职报告》。

为此，公司董事会提请于2019年5月23日召开2018年年度股东大会，审议表决上述议案。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019—027）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

青岛天华院化学工程股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2019—022

青岛天华院化学工程股份有限公司

第六届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第二十八次会议于2019年4月20日以邮件形式发出，2019年4月29日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。

会议由监事会主席孙明业先生主持，与会监事经认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：

1、审议通过了《2019年第一季度报告》及《正文》，会议认为：

1、公司《2019年第一季度报告全文》及其《正文》的编制和审议程序符合法律、法规，以及公司《章程》、内部控制制度的各项规定；

2、公司《2019年第一季度报告全文》及其《正文》的内容、格式符合中国证监会有关规定，以及上海证券交易所《关于做好上市公司二〇一五第三季度报告披露工作的通知》等相关规定；

3、公司监事会未发现参与公司第一季度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为；

4、公司监事会认为:公司董事会编制的公司《2019年第一季度报告全文》及其《正文》真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,没有出现因此损害公司股东利益的情形。

表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

1、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

鉴于本公司第六届监事会已于2018年12月4日任期届满，需进行监事会换届选举，为了促进公司规范、健康、稳定发展，本公司依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》相关要求，拟提名郑智先生、杨敬慧女士为第七届监事会非职工代表监事候选人。

以上非职工代表监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事资格。

根据《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新一届监事会非职工代表监事以及职工代表大会选举产生新一届监事会职工代表监事前，公司第六届监事会的现任监事将继续履行监事职责。

表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

3、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》

表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》

表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订股东大会议事规则部分条款的议案》

表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

附：2位非职工代表监事简历：

郑智，男，汉族，1982年10月生，中共党员，硕士研究生学历，工学硕士曾任国家电网电力调度通讯中心调度员，中国大唐集团公司党组秘书、办公厅副处长、国务院国有重点大型企业监事会 副处级专职监事、中国南方电网计划发展部主任助理（挂职锻炼）、归家审计署政法审计局副处长，现任中国化工装备有限公司副总经理、中国化工装备环球控股（香港）有限公司监事会主席。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届监事会非职工代表监事。

杨敬慧，女，1977年8月出生，汉，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高工。历任中国化工装备有限公司生产经营办、安环部业务主管、部门负责人；现任中国化工装备有限公司安全副总监、生产经营办、安环部负责人。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届监事会非职工代表监事。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2019—023

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月29日，青岛天华院化学工程股份有限公司第六届届董事会第三十五次会议以赞成8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,同意按照《公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改。现就《公司章程》具体修改情况公告如下:

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

(下转674版)

公司代码：600579 公司简称：天华院

2019年第一季度报告