上海保隆汽车科技股份有限公司

2019年第一季度报告

一、 重要提示

1.1

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2

公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈洪凌、主管会计工作负责人文剑峰及会计机构负责人（会计主管人员）夏玉茹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4

本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种： 人民币

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非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位： 股

■

■

2.3

截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

三、 重要事项

3.1

公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2

重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.3

报告期内超期未履行完毕的承诺事项

3.4

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

公司名称 上海保隆汽车科技股份有限公司

法定代表人 陈洪凌

日期 2019年4月30日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-019

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于参与设立尚颀汽车产业股权投资基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）为拓宽产业投资领域，增加公司投资收益，有效提高资金使用效率，公司拟以自有资金参与由上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）发起设立的尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“尚颀汽车基金”、“本基金”），出资额为人民币2,000.00万元。

（二）尚颀投资股东、执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司（以下简称“上海颀元”）的法人代表、股东为冯戟先生，根据上市规则有关规定，冯戟先生作为公司董事，上述机构间共同合作构成了本公司的关联交易。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司于2019年4月29日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于参与设立尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

尚颀汽车基金总认缴出资额拟不少于5.00亿元，具体各合伙人的出资比例如下：

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（一）普通合伙人

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

1、企业类型：有限合伙企业

2、现有股东：上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，出资比例：45%）、上海汽车集团股权投资有限公司（有限合伙人，出资比例：40%）、上海颀元商务咨询有限公司（普通合伙人，出资比例：15%）

3、注册地：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室

4、执行事务合伙人: 上海颀元商务咨询有限公司

5、经营范围：投资管理，投资咨询。

6、尚颀投资简介：尚颀投资是以汽车上下游产业链私募股权投资为核心能力，兼顾业外投资，通过布局产业链投资、汽车后市场及出行等投资方向，围绕产业发展、集成行业资源、积极开展业务，业务范围主要覆盖汽车产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金，实现了股权价值链的全覆盖。基金业协会备案登记号：P1002076。

7、主要经营业绩：截至2018年12月31日，经审计的总资产8,886.76万元，净资产2,616.26万元；2018年度，营业收入6,449.38万元，净利润1,969.12万元。

8、尚颀投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）其他有限合伙人

1、上海汽车集团股权投资有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）现有股东：上海汽车集团股份有限公司

（3）注册地：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

（4）法定代表人: 陈志鑫

（5）经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。

（6）公司简介：上海汽车集团股权投资有限公司为国内A股市场最大的汽车集团即上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。

（7）主要经营业绩：截至2018年12月31日，经审计的总资产619,193.84万元，净资产438,708.00万元；2018年度，营业收入17,918.54万元，净利润24,866.50万元。

（8）上海汽车集团股权投资有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、上海柴油机股份有限公司

（1）企业类型：股份有限公司（上市公司）

（2）控股股东：上海汽车集团股份有限公司，持有48.05%的股权。

（3）注册地：上海市杨浦区军工路2636号

（4）法定代表人: 蓝青松

（5）经营范围：设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）公司简介：该公司是一家上市公司（代码：600841.SH）,主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售。

（7）主要经营业绩：

截至2018年12月31日，经审计的总资产702,159.87万元，归属于上市公司股东的净资产372,186.01万元;2018年度，营业收入412,070.29万元，归属于上市公司股东的净利润13,346.39万元。

（8）上海柴油机股份有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、其他合伙人

其他投资合伙人将由普通合伙人尚颀投资对合格投资者进行非公开募集。

三、关联方介绍

本基金的股东之一、执行事务合伙人上海颀元，该公司的法定代表人、股东之一为冯戟先生。冯戟先生作为公司的董事，属于关联自然人，上海颀元作为关联自然人直接控制或者担任董事、高级管理人员的法人组织，故公司参与尚颀汽车基金的设立，构成关联交易。

四、对外投资标的基本情况

1、组织形式：有限合伙企业

2、基金名称：尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准）

3、注册地：未最终确定

4、经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商登记为准）

5、基金规模和基金管理人：募集资金规模不少于5亿元，以货币方式出资。基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。

6、截至本公告披露日，各主要投资人的投资额和投资比例：

■

7、投资领域：以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造等领域，适当配比其它优质项目。

8、基金期限：存续期 7 年，其中，投资期 3 年，退出期 4 年（经全体合伙人同意可延长）。

9、管理机制：基金事务由执行事务合伙人（普通合伙人）执行，普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务，各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

五、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

公司本次对外投资暨关联交易有利于提高资金使用效率，加快外延式发展步伐，深入挖掘并购标的，借助专业投资机构的实力和优势，放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动资产收购兼并。

公司使用自有资金参与投资尚颀汽车基金有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

六、历史关联交易

1、过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

2、过去 12 个月内，公司未与同一关联人（冯戟先生）发生关联交易。

七、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司于2019年4月29日召开第五届董事会第二十四次会议，审议了《关于参与设立尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事冯戟先生回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

八、独立董事的事前认可和独立意见

公司与独立董事会就本次关联交易事项进行了事前沟通，同意公司将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

另外，公司全体独立董事一致认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

九、对外投资的风险

本次对外投资主要面临以下风险：

1.公司仅与尚颀投资就共同设立本基金有关事宜达成初步意向，本基金尚在引入其他社会资本，尚未签署正式基金协议，且存在未能募集到位以确保基金设立完成的风险。

2.本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，公司将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。

十、 备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司参与尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的事前认可和独立意见。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-018

上海保隆汽车科技股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2019年4月29日在上海市松江区沈砖公路5500号207会议室召开，本次监事会已于2019年4月19日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席杨寿文先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

审议通过了《公司2019年第一季度报告》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2019年一季度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2019年第一季度报告》。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

监事会

2019年4月30日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-017

上海保隆汽车科技股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议（通讯表决）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2019年4月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年4月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《关于参与设立尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的议案》

公司董事冯戟先生为上海颀元商务咨询有限公司的法人代表及股东，该公司为设立尚颀信辉股权投资基金的普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，构成关联关系，故冯戟先生系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2019年4月30日

公司代码：603197 公司简称：保隆科技

(上接674版)

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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法兰泰克重工股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

证券代码：603966证券简称：法兰泰克公告编号：2019-025

法兰泰克重工股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2019年5月16日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：上海志享投资管理有限公司

2.

提案程序说明

公司已于2019年4月25日公告了股东大会召开通知，单独持有13.22%股份的股东上海志享投资管理有限公司，在2019年4月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.

临时提案的具体内容

鉴于中国证监会2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，上海志享投资管理有限公司提议公司根据《上市公司章程指引》的相关规定，修改公司章程相应条款。具体修改建议如下：

■

■

本项提议议案属于特别决议议案，不需要累积投票表决。

三、 除了上述增加临时提案外，于2019年4月25日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年5月16日14点00分

召开地点：江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案10已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过后，具体内容已于2019年4月25日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案11为持股股东上海志享投资管理有限公司提议增加的议案，修改后的公司章程将于同日披露于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案7、议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9、10、11

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司董事会

2019年4月30日

报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

法兰泰克重工股份有限公司：

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

证券代码：603966证券简称：法兰泰克公告编号：2019-026

法兰泰克重工股份有限公司关于召开2018年度

业绩及利润分配投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议内容：2018年度业绩及利润分配投资者说明会

●会议时间：2019年5月7日15:00-16:00

●召开方式：网络互动

●召开网址：http://sns.sseinfo.com

一、说明会类型

法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》和《关于2018年年度利润分配预案的公告》已于2019年4月25日在上海证券交易所网站披露。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司定于2019年5月7日通过网络互动的方式举办“2018年度业绩及利润分配投资者说明会”。公司管理层将就公司2018年度经营情况和利润分配预案等与广大投资者进行在线交流，欢迎广大投资者参加。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2019年5月7日15:00-16:00。

2、召开地点：会议以网络互动的方式在上海证券交易所“上证e互动”平台上召开，网址：http://sns.sseinfo.com。

三、出席会议人员

公司董事长金红萍女士、总经理陶峰华先生、财务总监沈荣先生、董事会秘书彭家辉先生等。

四、投资者参与方式

1、投资者可于2019年5月7日15:00-16:00登录上海证券交易所e互动平台（http://sns.sseinfo.com），与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、公司联系人及联系方式

联系人：董事会秘书彭家辉先生

联系电话：0512-82072066

联系邮箱：fltk@eurocrane.com.cn

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司董事会

2019年4月30日