龙建路桥股份有限公司

2019年第一季度报告

一、 重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人田玉龙、主管会计工作负责人赵红革及会计机构负责人（会计主管人员）赵红革保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

变动情况说明：

1、预付账款比期初增加87.18%，主要是由于公司之子公司源铭经贸公司、浩扬沥青公司预付的材料款和施工项目预付的施工款项影响所致。

2、可供出售金融资产比期初减少100.00%，主要是由于公司根据新金融工具会计准则的规定，公司将原在“可供出售金融资产”列示的投资重分类调整至“长期股权投资”列示影响所致。

3、长期应收款比期初减少50.85%，主要是由于公司前期承建的投资项目本期按合同约定陆续回款，长期应收款减少影响所致。

4、长期待摊费用比期初增加100.44%，主要是由于公司本期发生的保理手续费影响所致。

5、预收账款比期初增加58.90%，主要是由于公司本期预收业主拨付的材料款和工程款影响所致。

6、应付职工薪酬比期初减少29.77%，主要是由于公司本期支付以前年度未发放的工资影响所致。

7、长期借款比期初增加26.11%，主要是由于公司为执行PPP项目合同而增加融资规模影响所致。

8、研发费用比上年同期增加298.62%，主要是由于公司本期增大了研发力量投入影响所致。

9、财务费用比上年同期增加47.50%,主要是由于公司本期融资规模增加，致使本期利息支出增加影响所致。

10、资产减值损失比上年同期增加，主要是由于公司应收款项本期末金额较期初金额增加而上年同期末金额较上年期初金额减少，计提的资产减值损失随之变动影响所致。

11、资产处置收益比上年同期增加36.07%，主要是由于公司本期固定资产处置较上年同期有所增加影响所致。

12、其他收益较上年同期减少100.00%，主要是由于公司上年同期发生其他收益而本期未发生影响所致。

13、所得税费用较上年同期减少33.38%，主要是由于公司本期利润总额较上年同期有所降低，致使所得税费用随之降低影响所致。

14、现金流量表相关项目变动的原因

（1）经营活动产生的现金流量净额为-62,714.85万元，其中:经营现金流入比上年同期减少31.30%，经营现金流出比上年同期减少11.67%。主要是由于公司本期“收到其他与经营活动有关的现金”较上年同期大幅减少影响所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额-1,115.84万元，主要是由于本期公司购建固定资产及投资支出影响所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额52,237.68万元，同比减少50.33%，主要是由于公司上年同期收到非公开发行股票募集的货币资金而本期未发生此类业务影响所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

对外援助资格进展情况：

公司具有中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）“对外援助成套项目管理企业资格许可”，于2019年1月27日到期。根据商务部于2019年2月12日发布的 “关于对外援助项目实施企业资格认定有关事宜的公告”，商务部将采取招标方式认定援外成套项目管理企业资格，在新一批资格招标类援外项目实施企业资格认定前，现行资格招标类援外项目实施企业资格继续有效。目前商务部尚未认定新一批资格招标类援外项目实施企业资格。

公司具有商务部“对外援助成套项目总承包企业资格”，于2019年3月14日到期。 2019年3月27日，公司获得商务部“对外援助成套项目总承包企业”资格延续许可。

2019年3月27日，公司获得商务部“对外援助物资项目总承包企业资格许可”，是目前黑龙江省唯一一家拥有此项资格的企业。

蒙古“阿尔泰-达尔维”165公里及98公里项目进展：

依据公司与蒙古国政府授权机构签署的阿尔泰—达尔维方向的165公里及98公里道路项目的建设-转让 (BT)特许协议（以下简称“特许协议”）（内容详见公司于2015年8月29日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的“2015-052”号公告）约定，蒙古国政府应于2019年3月31日前支付项目投资偿还款19,715.7342万元人民币。

2019年3月19日，公司全资子公司蒙古LJ路桥有限责任公司（以下简称“蒙古公司”）在蒙古国瀚银行开立的银行账户收到98公里项目投资偿还款28,000,000,000.00蒙图，折合人民币7,115.628971万元（按蒙古国瀚银行2019年3月19日汇率折算）（内容详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的“2019-015”号临时公告）。

2019年3月29日，公司全资子公司蒙古公司在蒙古国瀚银行开立的银行账户收到165项目投资偿还款42,225,400,000.00蒙图，折合人民币10,744.376590万元（按蒙古国瀚银行2019年3月29日汇率折算）。收到98公里项目投资偿还款17,900,000.00蒙图，折合人民币4.554707万元（按蒙古国瀚银行2019年3月29日汇率折算）（内容详见公司于2018年4月2日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的“2019-023”号临时公告）。

公司将督促蒙古国政府继续履行上述特许协议约定的还款义务及因实际支付时点汇率与蒙古国政府预算汇率差额形成的汇率损失。

公司将及时披露上述事项的进展情况。

公司非公开发行募集资金使用情况：

2017年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》。2018年3月，公司非公开发行股票107,360,000股，募集资金总额470,236,800.00元，扣除发行费用后，募集资金净额451,561,207.10元。截至2019年3月31日，募集资金累计使用金额为360,453,934.90元，尚未使用募集资金余额为93,221,658.06元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出）。

控股股东部分股份被司法冻结：

因国核商业保理股份有限公司诉新余鑫安建筑工程有限公司、黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）全资子公司九合建投资有限公司、建投集团合同纠纷案，控股股东建投集团持有的本公司部分无限售流通股被上海金融法院司法冻结。截至目前，控股股东建投集团持有公司股份累计被冻结的数量为50,000,000无限售流通股。建投集团知悉其所持本公司部分股份被司法冻结后，正积极协商处理股份解除冻结事宜（详情请见公司于2019年3月2日、2019年3月6日、2019年4月25日分别在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的“2019-005”、“2019-006”、 “2019-026”号临时公告）。

会计估计变更情况：

公司第八届董事会第五十七次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过了《龙建路桥股份有限公司关于会计估计变更的议案》，同意公司对固定资产的折旧年限进行变更。本次会计估计变更自2019年1月1日开始执行。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司 2018 年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。对公司 2019年度的财务报表将产生影响，以2019年1月1日账面固定资产原值746,712,628.73元为基础进行测算，且假设折旧摊销全部结转当期损益的情况下，预计本次会计估计变更会减少公司2019年利润总额1,709,680.07元（内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的“2019-030”号临时公告）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 龙建路桥股份有限公司

法定代表人 田玉龙

日期 2019年4月29日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-028

龙建路桥股份有限公司

第八届董事会第五十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十七次会议通知和材料于2019年4月24日以通讯方式发出。

3、会议于2019年4月29日以通讯方式召开。

4、本次董事会会议应参会的董事8人，实际到会董事8人。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

议案1：《龙建路桥股份有限公司2019年第一季度报告》（8票赞成，0票反对，0票弃权）；

议案2：《龙建路桥股份有限公司关于会计政策变更的议案》（8票赞成，0票反对，0票弃权）；

根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的要求，同意公司对金融工具相关的内容进行调整，并自 2019 年 1 月 1 日起开始执行。公司将原在“可供出售金融资产”列示的投资重分类调整至“长期股权投资”列示。公司无需按照新金融工具准则追溯调整前期可比数。

关于议案2的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-030”号临时公告。

议案3：《龙建路桥股份有限公司关于会计估计变更的议案》（8票赞成，0票反对，0票弃权）。

为更客观地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。本次会计估计变更符合财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定,自2019年1月1日开始执行。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。

关于议案3的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-030”号临时公告。

三、独立董事意见

独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本次会议的各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事意见》。

四、上网公告附件

1、龙建股份独立董事意见；

2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙建路桥股份有限公司会计估计变更的专项说明》。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2019年4月30日

报备文件

1、龙建股份第八届董事会第五十七次会议决议；

2、龙建股份董事、高管人员关于公司2019年第一季度报告的书面确认意见；

3、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-030

龙建路桥股份有限公司

关于会计政策和会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更公司无需追溯调整前期可比数。

本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯 调整，不会对公司 2018 年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，对公司 2019年度的财务报表将产生影响。

一、 会计政策变更情况概述、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更概述

2017 年 3 月 31 日及 5 月 2 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），并要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则。龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）根据上述会计准则的要求，对原会计政策相关内容进行相应变更。

公司已于第八届董事会第五十七次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过了《龙建路桥股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

（二）会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据新金融工具准则中相关规定，公司对金融工具相关的内容进行调整，并自 2019 年 1 月 1 日起开始执行。公司将原在“可供出售金融资产”列示的投资重分类调整至“长期股权投资”列示。

根据衔接规定，公司无需按照新金融工具准则追溯调整前期可比数。

二、 会计估计变更情况概述、具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更概述

根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。为更客观地反映公司的财务状况和经营成果，提升公司科学管理能力，借鉴国内同业的相关政策，对公司固定资产的折旧年限进行变更。

公司已于第八届董事会第五十七次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过了《龙建路桥股份有限公司关于会计估计变更的议案》。

（二）会计估计变更的具体情况及对公司的影响

1、变更前采用的会计估计如下：

■

2、变更后采用的会计估计如下：

■

3、本次会计估计变更执行日期

本次会计估计变更自2019年 1月 1日开始执行。

4、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司 2018 年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。对公司 2019年度的财务报表将产生影响，以2019年1月1日账面固定资产原值746,712,628.73元为基础进行测算，且假设折旧摊销全部结转当期损益的情况下，预计本次会计估计变更会减少公司2019年利润总额1,079,680.07元。

三、关于会计政策和会计估计变更的专项意见

（一）监事会意见

公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

公司本次对固定资产折旧年限的会计估计进行变更符合公司实际情况和相关会计准则的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

（二）独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，依据新的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。

公司本次会计估计变更符合国家法律、法规及《企业会计准则第 28 条—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司生产经营实际和固定资产的使用情况，本次会计估计变更不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次会计估计变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计估计变更。

（三）会计师事务所意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于龙建路桥股份有限公司会计估计变更的专项说明》（众环专字(2019) 140019号），认为：公司的会计估计变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

四、上网公告附件

1、龙建股份独立董事意见；

2、龙建股份董事会关于会计政策、会计估计变更的说明；

3、龙建股份监事会关于会计政策、会计估计变更的说明；

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙建路桥股份有限公司会计估计变更的专项说明》。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2019 年 4月 30日

报备文件

1、龙建股份第八届董事会第五十七次会议决议；

2、龙建股份第八届监事会第三十三次会议决议；

3、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-029

龙建路桥股份有限公司

第八届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次会议通知和材料于2019年4月24日以通讯方式发出。

3、会议于2019年4月29日以通讯方式召开。

4、本次会议应到会监事5名，实到监事5名。

二、监事会会议审议情况

议案1：《龙建路桥股份有限公司2019年第一季度报告》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

议案2：《龙建路桥股份有限公司监事会对公司2019年第一季度报告的审核意见》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

（1）季报的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案3：《龙建路桥股份有限公司关于会计政策变更的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

关于议案3的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-030”号临时公告。

议案4：《龙建路桥股份有限公司关于会计估计变更的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）。

公司本次对固定资产折旧年限的会计估计进行变更符合公司实际情况和相关会计准则的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

关于议案4的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-030”号临时公告。

三、上网公告附件

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙建路桥股份有限公司会计估计变更的专项说明》。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司监事会

2018年4月30日

报备文件

龙建股份第八届监事会第三十三次会议决议。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-031

龙建路桥股份有限公司工程项目中标公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）收到招标人绥满高速公路（G10）卧里屯至白家窑段工程项目办、招标代理机构宜国发项目管理有限公司发来的中标通知书：

公司成为绥芬河至满洲里国家高速公路卧里屯至白家窑段工程项目施工招标A1标段（以下简称“项目”、“本项目”）中标人。

项目地点：黑龙江省大庆市及安达市

中标价：人民币450,168,223元

工期：31个月

工程概况：本项目全线采用高速公路标准，设计速度 100 公里/小时。

本项目占公司2018年经审计营业收入的4.29%。

公司接到上述中标通知后，将按照招标文件要求办理合同签订等事宜。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2019年4月 30日

报备文件

中标通知书。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-032

龙建路桥股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司股票在2019年4月25日、4月26日、4月29日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

特别风险提示：经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，公司及控股股东均无应披露而未披露的重大事项，请投资者注意交易风险。

一、股票交易异常波动的具体情况

龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）股票在2019年4月25日、4月26日、4月29日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

1、经公司董事会自查，公司日常生产经营活动一切正常，不存在应披露而未披露的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、经向公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司核实，截至目前，不存在影响公司股票异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

3、公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

4、经核查，股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、公司认为必要的风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及法定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、上网公告附件

黑龙江省建设投资集团有限公司关于对龙建股份征询函的回复。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2019年 4月30日

报备文件

关于涉及影响公司股价异常波动相关因素的征询函。

公司代码：600853 公司简称：龙建股份

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、预计2019年度日常关联交易的基本情况

天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）及子公司2019年度预计与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、重庆柠柠柒饮料有限公司、垫江县丰薪农业开发有限责任公司、重庆丰薪农业开发有限公司、重庆国中酒业有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆长龙实业（集团）有限公司、重庆新生活文化传媒有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司、刘群、刘畅、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司发生关联交易总金额60,402万元。

2、审议程序和关联董事回避情况

公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第二十六次，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘维、刘爽、余建伟已回避表决，该议案尚需提交公司2018年年度股东该大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司应回避表决。

一、预计日常关联交易类别和金额

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二、上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

1、重庆三峡中心医院

统一社会信用代码：1250010145174667XB

法定代表人：张先祥

开办资金：66,744万元

住所：重庆市万州区新城路165号

举办单位：重庆市万州区卫生和计划生育委员会

经营范围：集诊疗、护理、教学科研为一体，为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。

重庆三峡中心医院下属的重庆三峡肿瘤防治研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为207,726.00万元，净资产为113,912.00万元；2018年度，营业收入235,330.00万元，净利润为8,915.00万元。

2、重庆市涪陵中心医院

统一社会信用代码：12500102451944107Q

法定代表人：夏平

开办资金：85,248万元

住所：重庆市涪陵区高笋塘路2号

举办单位：重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会

经营范围：为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服务；承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发事件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病患者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。

重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产163,910.72万元，净资产123,437.14万元；2018年度，营业收入120,305.41万元，净利润5,988.54万元。

3、重庆市长寿区人民医院

统一社会信用代码：125002214504805667

法定代表人：乔正荣

开办资金：6,047万元

住所：长寿区凤城街道北观16号

举办单位：重庆市长寿区卫生和计划生育委员会

经营范围：为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理，医学教学医疗人员培训，保健与健康教育。

重庆市长寿区人民医院下属的重庆市长寿区老年康复研究所持有重庆威普药业有限公司15%股权。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为95,658.75万元，净资产为75,145.82万元；2018年度，营业收入4,960.97万元，净利润为209.97万元。

4、重庆柠柠柒饮料有限公司

统一社会信用代码：91500101778487542R

法定代表人：王冬孟

成立日期：2005年09月20日

注册资本：100万元

住所：重庆市万州区永佳路297号

经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本企业生产的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。

重庆妙可食品有限公司持有重庆柠柠柒饮料有限公司100%股权，公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司39%股权。重庆柠柠柒饮料有限公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为4,209.39万元，净资产为-789.96万元；2018年度，营业收入14.21万元，净利润为-305.08万元。

5、垫江县丰薪农业开发有限责任公司

统一社会信用代码：91500231781590276A

法定代表人：汪连平

成立日期：2001年09月30日

注册资本：100万元

住所：重庆市垫江县桂溪街道石岭社区

经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理；种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

重庆柠柠柒饮料有限公司持有垫江县丰薪农业开发有限责任公司100%股权，垫江县丰薪农业开发有限责任公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为2,245.88万元，净资产为373.55万元；2018年度，营业收入0万元，净利润为-32.81万元。

6、重庆国中酒酒业有限公司

统一社会信用代码：91500101693926075T

法定代表人：赵鹏涛

成立日期：2009年09月15日

注册资本：500万元

住所：重庆市万州区永佳路297号

经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。 酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)

重庆妙可食品有限公司持有重庆国中酒酒业有限公司95%股权，重庆国中酒酒业有限公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为602.62万元，净资产为456.40万元；2018年度，营业收入11.24万元，净利润为-1.26万元。

7、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司

统一社会信用代码：91500101798042938Q

法定代表人：赵鹏涛

成立日期：2007年03月21日

注册资本：100万元

住所：重庆市万州区永佳路297号

经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限从事经营）。

重庆妙可食品有限公司持有重庆国中红葡萄酒酒业有限公司100%股权，重庆国中红葡萄酒酒业有限公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为100.87万元，净资产为70.63万元；2018年度，营业收入0万元，净利润为-2.55万元。

8、重庆妙可食品有限公司

统一社会信用代码：91500108693919334P

法定代表人：何燕

成立日期：2009年08月31日

注册资本：100万元

住所：重庆市经开区（同属南岸区）四小区金山支路4号3层

经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（按许可证核定事项和期限从事经营）。淀粉食品、蔬菜、果类、野生干菜食品、酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。

公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司39%股权，重庆妙可食品有限公司为公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为779.39万元，净资产为76.16万元；2018年度，营业收入65.63万元，净利润为10.39万元。

9、重庆长龙实业（集团）有限公司

统一社会信用代码：91500112709449796U

法定代表人：刘群

成立日期：2001年09月25日

注册资本：4,100万元

住所：重庆市渝北区农业园区石盘河片区B09-1/02号地块

经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆长龙实业（集团）有限公司90%股权，重庆长龙实业（集团）有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为18,172.48万元，净资产为2,189.71万元；2018年度，营业收入167.17万元，净利润为-529.60万元。

10、重庆新生活文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91500108678670294Q

法定代表人：孙进

成立日期：2008年08月29日

注册资本：100万元

住所：重庆市经开区玉马路8号科技创业中心融英楼4楼9号

经营范围：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、广播广告；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆新生活文化传媒有限公司100%股权，重庆新生活文化传媒有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为826.49万元，净资产为5.96万元；2018年度，营业收入21.86万元，净利润为-12.31万元。

11、重庆速动商贸有限公司

统一社会信用代码：9150010820318839XM

法定代表人：孙进

成立日期：2000年04月07日

注册资本：200万元

住所：重庆市茶园新区玉马路65号6楼602

经营范围：销售普通机电设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、文化体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。）

重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆速动商贸有限公司100%股权，重庆速动商贸有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为759.24万元，净资产为184.28万元；2018年度，营业收入81.54万元，净利润为-25.13万元。

12、重庆兴隆科技开发有限公司

统一社会信用代码：9150011520284587XB

法定代表人：程志英

成立日期：1997年07月14日

注册资本：300万元

住所：重庆市长寿区晏家工业园区C17-01

经营范围：研究、开发、制造、销售：摩托车零部件（不含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销售、维修服务；办公用品、电脑及耗材销售、维修服务；农副产品初加工；泡菜加工及销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流配送服务（不含快递业务）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆兴隆科技开发有限公司100%股权，重庆兴隆科技开发有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为1,597.16万元，净资产为-741.63万元；2018年度，营业收入0万元，净利润为-187.04万元。

13、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司

统一社会信用代码：91500231756246369X

法定代表人：胡永凤

成立日期：2003年12月08日

注册资本：57,732.631142万元

住所：重庆市垫江县桂溪街道建新路139号

经营范围：受县政府委托，从事资本运营；资产经营；房地产开发项目（凭资质证书执业）；资产管理；城市经营；股权管理；土地整治储备；基础设施规划、管理、开发；项目包装及开发；项目（融）投资；咨询服务；棚户区改造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

重庆渝垫国有资产经营有限责任公司持有公司13,792,255万股，持股比例为4.337%。

最近一期财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产为1,407,101.48万元，净资产为946,386.66万元；2018年度，营业收入45,775.76万元，净利润为12,030.89万元。

14、太能寰宇投资管理（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110106553127896X

法定代表人：马驰

成立日期：2010年03月25日

注册资本：1,000万人民币

住所：北京市丰台区南四环西路188号十区36号楼1层01

经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广；技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

重庆长龙实业（集团）有限公司持有太能寰宇投资管理（北京）有限公司100%股权。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产为4,823.45万元，净资产为114.95万元；营业收入324.47万元，净利润为-141.43万元。

三、关联交易主要内容

公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，确定关联方价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（简称“三家医院”）的合作由来已久，形成了良好的合作关系，公司与三家医院的交易主要通过重庆药品交易所进行，定价公允，有利于公司长远发展，符合各方利益。

公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮料有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒，用于员工福利，额度较小。

公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公，少量用于医药流通的仓储和经营。

上述关联方履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，一直以来能按时交付产品、支付货款，具备履约能力。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事季绍良先生、邓瑞平先生、杜勇先生、何凤慈先生会前对董事会提供的相关材料进行了审阅，同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司2019年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生、余建伟先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：天圣制药2019年的关联交易预计情况，是在2018年实际发生关联交易的基础上进行的合理预计，天圣制药需在股东大会审议通过后，严格按照上述预计情况、遵守市场公允价格与关联方进行相关交易。同时，天圣制药2019年拟进行的关联交易具有必要性，对公司的发展应具有积极的促进作用，尽量减少关联交易的发生，不得利用关联交易侵占公司资源、资金、损害公司和股东的利益。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2019年4月28日

天圣制药集团股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2019-012

天圣制药集团股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告