国轩高科股份有限公司

（上接681版）

报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。

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此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，一致同意公司根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

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十五、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则（2019年4月）》。

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此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《国轩高科股份有限公司2019年第一季度报告全文》及《国轩高科股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份有限公司2019年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-026

国轩高科股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2018年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目8,562.00万元；（3）2018年度直接投入募集资金项目148,708.66万元。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金211,298.66万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为142,161.83万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为6,300.73万元，募集资金2018年12月31日余额合计为148,462.56万元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2018年12月28号，公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币211,298.66万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2018年募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（1）变更情况

公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

（2）变更原因

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。

为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

（3）决策程序

2018年 7 月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

（4）除上述变更，截至2018年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（1）2018年12月24日，公司第三次临时股东大会审计通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司(以下简称“国轩汽车科技”)，为确保募集资金规范管理和使用，本次变更事项经股东大会审议通过后，国轩汽车科技将设立募集资金存储专户，并会同公司、保荐机构和开户银行签订募集资金三方监管协议。2018年11月16日，公司将原存放于汇丰银行（中国）合肥分行募集资金户的15,000.00万元转入合肥国轩在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的一般账户（账号：20000268176166600000036）中。截止2019年4月29日，上述款项已转入国轩汽车科技在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中，在转入募集资金账户前，该笔资金一直存放于合肥国轩在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的一般账户（账号：20000268176166600000036）中。

（2）2017年12月22号，公司第七届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案》，同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议自董事会通过后12个月有效，2018年11月16日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）中的募集资金10,000.00万元转出用于购买渤海银行理财产品，上述购买理财产品未履行相关披露程序。2019年3月25日，上述资金及相应利息已归还至国轩汽车科技在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中。

除以上事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

国轩高科股份有限公司

2019年4月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-027

国轩高科股份有限公司

关于2018年年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

■

2、利润分配方案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

公司本次利润分配方案的提议人为控股股东珠海国轩贸易有限责任公司，方案基于公司2018年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案。本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

4、公司2018年度合计现金分红情况

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定，公司2018年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份共计176,700,634.57元，该部分金额视同现金分红金额，故公司2018年度合计现金分红288,790,560.47元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润49.76%，剩余未分配利润结转以后年度。若本次董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

二、独立董事及监事会的相关意见

1、独立董事意见

经过认真审核，独立董事认为：公司2018年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，充分考虑了公司2018年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

三、其他说明

本方案尚需提交2018年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告；

2、公司第七届监事会第二十三次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-028

国轩高科股份有限公司关于2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的的议案》，关联董事李缜、王强先生已回避表决。公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）预计日常关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司全资子公司及其子公司与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州新能源”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）与安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系基本情况

■

2、2018年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：除合肥星源、苏州新能源、中冶新能源外，其他公司财务数据均未经审计。

3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国轩、合肥星源、苏州新能源采购产品以及向建康汽车销售产品、向苏州新能源出售原材料，全资子公司江苏东源电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品，均为日常生产经营所需。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事发表的事前认可意见

（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。

（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

综上所述，我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

因此，我们对公司2019年日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：公司拟发生的2019年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

4、保荐机构发表的核查意见

本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2019年度日常关联交易预计无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-029

国轩高科股份有限公司关于公司及

全资子公司对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

根据2019年度生产经营需要，公司拟对合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、江苏东源电器集团股份有限公司（江苏东源电器）等全资子公司在2019年度向银行申请授信时提供担保，公司全资子公司合肥国轩拟对公司全资子公司合肥国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司在2019年度向银行申请授信时提供担保。上述担保总额合计不超过人民币1,123,500万元（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），具体担保金额以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

1、公司为全资子公司提供担保情况

■

2、合肥国轩为其他全资子公司提供担保情况

■

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权管理层根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司、孙公司之间的担保额度，公司或合肥国轩将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起三年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等法律法规规定，上述对外担保事项不涉及关联交易，此次对外担保事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

注册资本：100,000万元人民币

成立时间：2006年5月9日

法定代表人：王强

住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统,节能型光电与电子产品、设备和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售;股权投资、资产管理。

公司持有该公司100%的股权。

截止2018年12月31日，该公司总资产为1,850,352.52万元，总负债为 1,049,968.88万元，股东权益为800,383.64万元，资产负债率为56.74%。2018年营业总收入468,611.53 万元，净利润68,496.41万元。（以上数据已经审计）

2、江苏东源电器集团股份有限公司

注册资本：55,000万元人民币

成立时间：2015年6月15日

法定代表人：杨开宇

住所：南通市通州区十总镇东源大道1号

经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设;太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装;变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理：锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。

公司合计持有该公司100%的股权。

截止2018年12月31日，该公司总资产为190,847.09万元，总负债为100,170.90万元，股东权益为90,676.20万元，资产负债率为52.49%。2018年营业总收入59,119.21万元，净利润-4,229.68万元。（以上数据已经审计）

3、合肥国轩电池有限公司

注册资本：20,000万元人民币

成立时间：2018年3月30日

法定代表人：王晨旭

住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3959号恒创智能科技园

经营范围：锂离子电池生产,太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁(以上项目危险品除外),新能源技术开发,货物及技术进出口(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营)。

公司持有该公司100%的股权。

截止2018年12月31日，该公司总资产为26,887.97万元，总负债为11,093.18万元，股东权益为15,794.79万元，资产负债率为58.74%。2018年营业总收入207.29万元，净利润-405.21万元。（以上数据已经审计）

4、南京国轩电池有限公司

注册资本：50,000万元人民币

成立时间：2015年4月1日

法定代表人：宋金保

住所：南京市六合区龙池街道时代大道59号

经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

公司持有该公司100%的股权。

截止2018年12月31日，该公司总资产为287,234.65万元，总负债为127,178.02万元，股东权益为160,056.63万元，资产负债率为44.28%。2018年营业总收165756.48万元，净利润32026.46万元。（以上数据已经审计）

5、青岛国轩电池有限公司

注册资本：50,000万元人民币

成立时间：2016年1月6日

法定代表人：汪卫东

住所：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号

经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。

公司持有该公司100%的股权。

截止2018年12月31日，该公司总资产155,984.61为万元，总负债为70,917.72万元，股东权益为85,066.89万元，资产负债率为45.46%。2018年营业总收入43,030.1,22万元，净利润2,462.28万元。（以上数据已经审计）

6、苏州东源天利电器有限公司

注册资本：5,000万元人民币

成立时间：2002年11月14日

法定代表人：邱卫东

住所：苏州市吴中区胥口胥江工业园

经营范围：研发、生产、销售：220KV及以下电力变压器（油浸式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变压器（整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器）、箱式变压器（智能箱式变压器）、风电专用变压器、风电组合式变压器；高低压开关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

公司持有该公司100%的股权。

截止2018年12月31日，该公司总资产为13964.85万元，总负债为9，084.19万元，股东权益为4880.67万元，资产负债率为65.05%。2018年营业总收入5174.42万元，净利润-815.46万元。（以上数据已经审计）

7、南通泰富电器制造有限公司

注册资本：5,500万元人民币

成立时间：2003年8月6日

法定代表人：王拥军

住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号

经营范围：10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能化SF6断路器、智能真空断路器、12-126KV负荷开关、自制手车、智能化分界开关、高低压成套开关设备、箱式变压器及配件、母线槽、变压器配件、节能环保电器及设备、机械、新型电子产品及其它电器产品和元件的生产、销售。

公司持有该公司100%的股权。

截止2018年12月31日，该公司总资产为13,740.34万元，总负债为5,781.16万元，股东权益为7,959.18万元，资产负债率为42.07%。2018年营业总收入9,156.01万元，净利润570.92万元。（以上数据已经审计）

8、南通阿斯通电器制造有限公司

注册资本：5,345.978886万元人民币

成立时间：2004年12月3日

法定代表人：刘霞

住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号

经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。

公司持有该公司68.66%的股权。

截止2018年12月31日，该公司总资产为15,705.00万元，总负债为8,890.47万元，股东权益为6,814.53万元，资产负债率为56.61%。2018年营业总收入12,902.52万元，净利润494.43万元。（以上数据已经审计）

三、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至2019年4月29日，公司及全资子公司累计对外担保金额为人民币249,814万元（不含本次担保），占公司2018年度经审计净资产的29.22%。其中公司对合并报表范围内控股子公司担保总额为210,700万元，公司及子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：公司本次对外担保严格按照公司《对外担保管理制度》等相关规定进行，担保对象合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团有限公司及其子公司为公司合并报表范围内子公司，上述公司经营状况良好、偿债能力较强，公司所担保对象的财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保事项是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。作为公司独立董事，我们认为本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

因此，我们对上述事项表示同意，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次国轩高科及全资子公司对外提供担保已经公司董事会审议批准，尚需提交公司2018年度股东大会审议。本次公司及全资子公司对外提供担保的被担保方均为公司全资子公司，均为向银行申请授信时提供的担保。本次担保将有利于子公司取得银行授信，不会对公司生产经营产生不利影响。综上，保荐机构对国轩高科及全资子公司对外提供担保无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告；

2、公司第七届监事会第二十三次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司及全资子公司对外提供担保的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-030

国轩高科股份有限公司关于对参股

公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、增资情况概述

1、为满足公司参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）建设发展需要，公司拟与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同向电气国轩进行增资20,000万元，其中公司出资9,800万元，上海电气出资10,200万元，增资金额均计入电气国轩注册资本。电气国轩其他方股东上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）与上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）已放弃本次增资的股权优先购买权。本次增资完成后，电气国轩的注册资本由人民币30,000万元增至人民币50,000万元。本次增资前，公司持有电气国轩43.00%股权，本次增资完成后，公司将持有电气国轩45.40%股权。

2、公司副总经理安栋梁先生担任电气国轩董事兼总经理及上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次对外投资构成关联交易，上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：上海电气集团股份有限公司

注册地址：上海市兴义路8号30层

注册资本：1,472,517.494400万人民币

经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。

公司与上海电气不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：上海电气国轩新能源科技有限公司

注册地址：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。

上海电气为电气国轩实际控制人。

公司副总经理安栋梁先生担任电气国轩董事兼总经理及上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，电气国轩为公司关联方。

2、最近一年主要财务指标

截止2018年12月31日，电气国轩的主要财务数据（经审计）如下：资产总额66,036.00万元，净资产25,036.32万元，营业收入14,743.20万元，营业利润-1,958.55万元，净利润-1,930.33万元。

3、增资前后股权结构

■

4、增资资金来源及内容

公司拟与上海电气共同向电气国轩进行增资20,000万元，增资金额均计入电气国轩注册资本，其中公司以自有资金出资9,800万元。增资完成后，电气国轩注册资本由30,000万元增至50,000万元，公司持有电气国轩股权比例由43.00%增至45.40%。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2019年1月1日至本公告披露日，公司与电气国轩发生的关联交易新能源（苏州）有限公司销售原材料与采购产品，关联交易金额为2.65万元。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

本次增资有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。本次增资合作方上海电气以现金方式出资，电气国轩其他方股东上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）与上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）已放弃本次增资的股权优先购买权其他股东，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资者的利益。

2、对外投资存在的风险

本次交易完成后，电气国轩的资产规模和业务范围都将得到扩大，但其能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期投资效果存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对外投资对公司的影响

本次交易完成后，公司将进一步增加在电气国轩中的持股比例。本次交易符合公司发展战略目标，有助于推动提高公司资产运营效率、增强公司的持续经营能力及抗风险能力，促进公司实现可持续性发展。

六、独立董事、监事、保荐机构意见

1、独立董事的事前认可意见

本次增资事项有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。增强公司在储能细分市场的竞争优势，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司独立性构成影响，本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局，有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；会议审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了回避表决。

因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：公司以自有资金9,800万元向关联方上海电气国轩新能源科技有限公司进行增资事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次对参股公司增资暨关联交易事项，已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求。保荐机构同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

（下转683版）