国轩高科股份有限公司

（上接682版）

4、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的事前认可意见；

5、《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-031

国轩高科股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务。在公司2018年度财务报告审计工作期间，其严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-032

国轩高科股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体事项公告如下：

根据财政部关于会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号），5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）， 要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

2018年9月7日，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确对一般企业财务报表格式的适用期间、比较信息的列报、具体报表项目的列报等内容。

按照上述文件的规定和要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

（二）变更日期

1、新金融工具准则的会计政策公司于2019年1月1日起执行。

2、财务报表格式调整均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照新金融工具准则、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

6、新金融工具准则要求企业依据上述规定对金融工具进行分类和计量（含减值）；涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整；金融工具原账面价值和2019年1月1日新账面价值之间的差额，计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

7、补充利润表中“其他收益”项目核算内容，明确收到的扣缴税款手续费，应在“其他收益”项目中填列

（二）会计政策变更对公司的影响

1.根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

2. 按照财政部于2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，此次会计政策变更只涉及财务报表列报和相关科目调整，不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的说明

董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

（一）独立董事意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策的相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次变更公司会计政策。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-033

国轩高科股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目

实施进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”的建设完成期自2018年12月延至2019年12月。除前述变更外，其他事项均未变更。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次变更无需经过股东大会批准。现将具体事项公告如下：

一、募集资金及项目基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金变更及使用情况

公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）。

变更后，截止2018年12月31日，各募投项目及实际使用情况如下：

单位：万元

■

三、部分募投项目延期的情况与原因

1、募投项目延期具体情况

本次部分募集资金投资项目（募集资金投资项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”）在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业利益，公司经过谨慎研究，决定在募集资金投资项目实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对上述募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

■

2、延期原因

为适应市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入，因此募投项目的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致项目建设周期较原计划延长。

四、此次募投项目延期对公司经营的影响

本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目延期的意见

（一）独立董事意见

公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

因此，我们对公司调整部分募集资金投资项目实施进度的事项表示同意。（二）监事会意见

经核查，监事会认为，公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募集资金投资项目的延期事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求；公司本次部分募投项目延期不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-034

国轩高科股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金及项目基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金变更及使用情况

公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司变更为公司全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定媒体披露了相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）

变更后，截止2018年12月31日，各募投项目及实际使用情况如下：

单位：万元

■

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度及期限

公司拟使用不超过闲置募集资金人民币100,000万元进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资品种

投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4、实施方式

董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

5、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等；

2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现，存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对投资理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损益情况。

五、对公司经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，在使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。因此，我们对使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项表示同意。

2、监事会意见

经核查，我们同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。因此，保荐机构对国轩高科拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-035

国轩高科股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均没有达成，公司拟对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。王强先生作为本次限制性股票激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票计划概述

1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。

2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。

5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日。

6、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

7、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。

9、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，对本次回购注销事项进行核查。

10、2017年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对160名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,340,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2017年12月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁的3,744,769股上市流通。

12、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象沈强生、杭俊、张敏3人已获授但尚未解锁的共计234,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对本次回购注销事项进行核查。

13、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对157名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,262,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

14、2019年3月22日，首次授予限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁的合计3,666,769股上市流通。

二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明

1、限制性股票回购注销的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《限制性股票激励计划（草案）》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将全部予以回购，具体情况如下：

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2、回购数量及价格

公司本次回购注销171名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计7,064,086股，占公司注销前总股本的0.62%。其中，首次授予限制性股票的激励对象共计157名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票6,525,184股，占注销前总股本的比例为0.57%；首次预留授予限制性股票的激励对象14名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票538,902股，占注销前股本总额的比例为0.05%。

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注：2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1820号文核准，公司向截至股权登记日2017年11月16日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按每10股配售3股的比例配售，配股价格为13.69元/股。

公司董事会分别于2015年11月16日、2016年10月28日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为15.15元/股，首次预留授予限制性股票授予价格17.24元/股。

2016年6月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司总股本876,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式；2017年5月，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本877,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2016年度股息分红采取中登公司代派方式；2018年7月，公司实施2017年度权益分派方案，以公司总股本1,136,650,819股为基数，向全体股东每10股派1.0元（含税），公司对股权激励对象2017年度股息分红采取中登公司代派方式。

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

根据上述规定，因公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式，2016年度和2017年度股息分红采取中登公司代派方式，回购价格进行如下调整：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前授予价格；V为每股的派息额；P为调整后回购价格。

故本次限制性股票的回购价格为：

首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股；

首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股；

因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。

3、回购的授权情况

根据公司2015年9月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等”。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将提交公司2018年年度股东大会审议。

三、回购前后公司股权结构的变动情况表

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四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合激励条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项实施完成后，公司本次限制性股票激励计划即实施完毕。

根据《企业会计准则》的相关规定，对于公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期未满足解锁条件的，可对已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，公司本次回购注销全体激励对象已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格由15.15元/股调整为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格由17.24元/股调整为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

综上，我们同意公司对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，一致同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

七、律师法律意见书结论性意见

通力律师事务所律师认为，公司本次回购注销及本次调整符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-036

国轩高科股份有限公司关于变更公司

注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况公告如下：

一、注册资本变更情况

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因离职不再具备激励资格的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共234,000股进行回购注销处理。同时，因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司拟对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。

上述回购注销完成后，公司的注册资本及股份总数需相应变更。公司注册资本由人民币1,136,650,819元变更为人民币1,129,352,733元，公司股份总数将由1,136,650,819股变更为1,129,352,733股。

二、《公司章程》的修订情况

由于公司注册资本变更，同时依据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、2018年9月30日中国证监会最新颁布的《上市公司治理准则》（2018年修订）和2019年4月17日中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

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三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-037

国轩高科股份有限公司

关于修订公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订说明

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。

二、修订内容

1、《股东大会议事规则》

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2、《董事会议事规则》

（下转684版）