庞大汽贸集团股份有限公司
（下转686版）
2018年年度报告摘要
公司代码：601258 公司简称：庞大集团
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为-615,541.02万元。母公司2018年度实现净利润41,623.05万元，加上2017年度未分配利润-53,768.54万元，2018年末可供股东分配的利润-12,145.49万元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本利润分配预案尚需公司2018 年度股东大会批准。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主营汽车经销及维修、养护业务，属于汽车经销行业。公司代理销售七十余个汽车品牌，车型包括乘用车、微型车、商用车等。公司的主营业务仍以汽车经销和维修养护为主，公司近年来与时俱进、创新经营、深化转型，积极通过管理方式、营销体制、营销模式等方面的转型，使企业向创新服务型汽车经销商转变，从而确保了企业长期可持续、健康发展。
除传统汽车销售和售后维修养护业务外，公司一直加大力度推广汽车金融、保险、精品、二手车、延保、会员等增值业务，增加新的利润增长点；另外，公司在经营模式和经营业态上也做出较大改变，除传统的品牌4S店模式外，还积极利用自身优势发展汽车超市，将其作为品牌4S店的有益补充。另外公司还发展了上门保养、叮叮约车、叮叮泊车等互联网创新业务，同时，公司的石墨烯机油销售业务也在稳步发展，上述创新业务为公司的未来可持续性发展奠定了良好基础。
2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。据中国汽车工业协会统计分析，2018年，汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%；商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆，比上年同期分别增长1.7%和5.1%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点。
传统汽车经销模式下，经销商的主要经营业态是品牌4S店模式，其主要盈利构成是销售利润、厂家返利、售后维修收入、其它增值服务收入等。近年来，汽车行业增速持续放缓，单纯依靠新车销售已难以满足汽车经销商的盈利需求，转变观念、转型升级，大力发展售后维保业务及增值服务已经成为汽车经销商的共识。售后维保业务及增值服务毛利率高，且对行业增长和生产厂家的依赖性低，从目前来看，售后维保业务及增值服务对大部分汽车经销商的毛利贡献已经超过新车销售。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.1
5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2018年2月26日，公司已按时兑付“16庞大01”自2017年2月24日至2018年2月23日期间的利息；2018年4月2日，公司已按时兑付“16庞大02”自2017年3月31日至2018年3月30日期间的利息；2018年11月10日，公司已按时兑付“16庞大03”自2017年11月9日至2018年11月8日期间的利息，具体详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
报告期内，根据《公司债券发行试点办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，公司委托大公国际资信评估有限公司对公司2016年非公开发行的公司债券“16庞大01”、“16庞大02”、“16庞大03”进行了跟踪评级。跟踪评级结果为：公司的主体长期信用等级下调为“AA-”，评级展望为“负面”；同时，债券“16庞大01”的债项信用评级为“AA-”；
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司持续性的整合业务网点、调整品牌结构，截至2018年12月31日，公司于中国 28 个省、市、自治区及蒙古国拥有806家经营网点，较上年末减少229家。前述806家经营网点中包括659家专卖店（其中 4S店563家）和83家汽车超市和64家综合市场。
公司2018年度工作主要体现在以下几方面：
（一）主动适应新常态，努力完成各项目标任务
2018年，公司实现销售收入420.34亿元，同比下降40.37%。乘用车、微型车方面，单品牌销量超过3万辆的品牌有：上汽通用五菱（含宝骏品牌）3.69万辆、一汽大众3.52万辆；奔驰、雷克萨斯、福建奔驰、一汽丰田、东风本田、克莱斯勒等品牌销售均有所下降。公司商用车业务在2018年度总计销量1.21万辆，销售下降幅度较大。
2018年，各销售大区、各职能部门、各管理公司在集团的坚强领导下，在艰难中求稳定，在困境中求生存，不等不靠，积极挽救困局，努力恢复经营工作。
（二）积极化解经营风险，寻求新的发展。
在错综复杂的国际国内金融环境下，集团公司面临严峻的经营形势，迎难而上，不畏艰险，开展各项自救措施，积极化解各种经营风险。 2018年9月28日，为了贯彻党中央、国务院关于防范化解金融风险、支持实体经济发展的决策部署和文件精神，经中国银保监会郭树清主席同意，在中国银保监会、河北省人民政府及省银监会的指导下，组织召开了庞大集团债务风险化解暨组建全国金融债委会工作会议。
2018年12月21日, 庞大集团全国债权人委员会第二次会议召开，会议对前一阶段的工作进行了总结，指出工作中存在的问题，并就下一阶段的工作对各债权机构、河北省和唐山市政府等相关部门、庞大集团提出了具体要求。
在各级政府及各有关部门的大力支持和帮助下，庞大集团风险化解工作已经取得了阶段性成果。我们认为公司将分三个阶段才能真正走出困境：一是危机化解阶段，主要是各级政府及相关部门的支持、各级银行监管部门的支持和司法机关的保护；二是“三恢复”阶段，重点是恢复信心、恢复资金，恢复经营，这是整个风险化解最为关键的阶段；三是重整提升阶段，通过两年时间，努力打造一支新队伍和新庞大。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017 年，财政部陆续修订《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等准则（以下简称“新金融工具准则”），自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。
公司执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响：资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人庞庆华、主管会计工作负责人沈宝东及会计机构负责人（会计主管人员）费香红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1合并资产负债表项目变动情况及原因：
（1）长期应收款2019年3月31日余额为人民币208,694,346元，较2018年12月31日减少40.72%，主要是由于本集团本期融资租赁售车业务减少所致。
（2）其他流动负债2019年3月31日余额为人民币29,223,696元，较2018年12月31日减少39.68%，主要是由于本集团本期短期融资租赁款到期偿还所致。
3.1.2 合并利润表项目变动情况及原因：
（1）营业收入2019年1-3月金额为人民币4,483,106,009元，较2018年同期下降68.26%，主要是由于本集团本期经营资金短缺，采购量不足，导致销售严重下滑所致。
（2）营业成本2019年1-3月金额为人民币4,080,010,825元，较2018年同期下降68.09%，主要是本集团本期经营资金短缺，采购量不足，导致销售严重下滑所致。
（3）销售费用2019年1-3月金额为人民币191,016,482元，较2018年同期下降53.27%，主要是本集团销售规模下降，费用大幅降低所致，其中销售人员工资及营（促）销费、广宣费下降幅度较大。
（4）其他收益2019年1-3月金额为人民币976,398元，较2018年同期减少85.08%，主要是本集团本期确认的与企业日常活动相关的政府补助减少所致。
（5）资产处置收益2019年1-3月金额为人民币-5,665,410元，较2018年同期减少166.12%，主要是本集团本期处置固定资产净损失增加所致。
（6）所得税费用2019年1-3月金额为人民币5,580,133元，较2018年同期减少91.41%，主要是本集团本期应纳税所得额减少所致。
3.1.2 合并利润表项目变动情况及原因：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金2019年1-3月金额为人民币5,611,228,589元，较2018年同期减少68.54%，主要原因为本期销售商品收入减少所致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金2019年1-3月金额为人民币6,454,349元，较2018年同期减少71.79%，主要是因为本集团本期收到的政府税费返还减少所致。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金2019年1-3月金额为 5,802,853,272元,较2018年同期减少71.09%，主要是因为本集团本期采购商品、接受劳务所支付的现金减少所致。
（4）支付的各项税费2019年1-3月金额为221,753,788元,较2018年同期减少50.10%，主要是因为本集团本期支付的企业所得税和增值税减少所致。
（5）支付其他与经营活动有关的现金2019年1-3月金额为598,853,775元,较2018年同期减少801.84%，主要是因为本集团本期经营性往来支出增加所致。
（6）收回投资收到的现金2019年1-3月金额为100,000,000元，较2018年同期减少83.90%，主要是由于本集团本期投资到期收回所致。
（7）取得投资收益收到的现金2019年1-3月金额为12,763,094元，较2018年同期减少60.67%，主要是由于本集团本期收到理财产品收益减少所致。
（8）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2019年1-3月金额为103,289,732元，较2018年同期减少56.78%，主要是由于本集团本期处置固定资产所收到的现金减少所致。
（9）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2019年1-3月金额为4,569,810元，较2018年同期减少99.63%，主要是由于本集团本期处置子公司所收到的现金减少所致。
（10）收到其他与投资活动有关的现金2019年1-3月金额为33,481,029元，较2018年同期减少66.47%，主要是由于本集团上期收到联营公司偿还借款所致。
（11）投资支付的现金2019年1-3月金额为28,702,266元，较2018年同期减少76.23%，主要是由于本集团上期购买理财产品所致。
（12）取得借款收到的现金2019年1-3月为2,936,735,084元，较2018年同期减少62.47%，主要是由于本集团本期收到的借款减少所致。
（13）偿还债务支付的现金2019年1-3月为2,727,198,076元，较2018年同期减少66.95%，主要是由于本集团本期收到的借款减少所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2019-015
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月16日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事通知召开公司第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议于2019年4月29日在北京双龙培训中心会议室以现场加通讯表决方式召开。
公司董事人数为14人，参加表决的董事人数为14人。本次会议由董事长庞庆华先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一) 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
(二) 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
(三) 审议通过《公司2018年年度报告》及摘要
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
(四) 审议通过《公司2019年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
(五) 审议通过《公司2018年度财务决算报告》
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对 【0】票；弃权 【0】票。
(六) 审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润-615,541.02万元。母公司2018 年度实现净利润41,623.05万元，2018 年末可供股东分配的利润-12,145.49万元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2018 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对 【0】票；弃权 【0】票。
（七）审议通过《公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司董事会予以理解，其涉及的事项与事实相符，董事会原则上同意该审计报告，但保留根据上级监管部门核查和公司自查的结果发表进一步意见的权利。
独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司刊登上交所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（八） 审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意 【14】票；反对 【0】票；弃权 【0】票。
（九） 审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决情况：同意 【14】票；反对 【0】票；弃权 【0】票。
（十） 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 票【14】；反对 【0】票；弃权 票【0】。
（十一） 审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 【14】票；反对 票【0】；弃权 【0】票。
（十二）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，为了结合公司实际情况，提高资金使用效率，拟将2018年5月19日股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》中的资金559,876,261.04元用于偿还银行贷款353,070,000元后留存资金207,948,627.25元(包括累计收到的银行存款利息)变更为永久性补充流动资金。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
（十三） 审议通过《关于公司2019年度就间接债务融资申请融资额度的议案》
根据公司2018年度经营情况，考虑公司2019年度发展所需资金需求，同意公司及下属公司2019年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理、信托等间接融资的总额度不超过人民币300亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向上述机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】 票；反对【0】 票；弃权 【0】票。
（十四）审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保余额的议案》
同意公司2019年度为全资子公司（含庞大乐业租赁有限公司等）向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过人民币150亿元。同意公司于2019年度为控股子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过人民币6亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向上述机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件；上述担保包含为资产负债率超过70%的全资、控股子公司提供的担保。
本项议案的有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于2019年度为子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权 票【0】。
（十五）审议通过《关于公司2019年度日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供担保的议案》
同意公司及其下属公司2019年度日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供的担保余额不超过人民币40亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于2019年度为购车客户提供担保的公告》。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权 票【0】。
（十六） 审议通过《关于与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》
1.同意公司及其下属公司2019年度委托关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司代理开立进口信用证的总额不超过人民币0.5亿元。
2.同意公司及其下属公司2019年度由关联方提唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司供改装汽车服务业务总额不超过人民币2亿元。
3.同意公司及其下属公司2019年度与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司在汽车销售、采购、汽车修理养护；汽车电桩、精品及配件销售；宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过人民币6亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）
4.同意公司及其下属公司向关联方唐山市烯润科技发展有限公司及其下属公司、烯润科技（滦县）有限公司采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等的总额合计不超过人民币3亿元。
公司董事长庞庆华，董事王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新、杨晓光、刘斌为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可，并由独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易额度预计的公告（一）》。
表决情况：回避8票，同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十七） 审议通过《关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》
1. 同意公司及其下属公司2019年度从关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过人民币50亿元；
2. 同意公司及其下属公司2019年度为关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过人民币2亿元；
公司董事长庞庆华先生为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可，并由独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易额度预计的公告（二）》。
表决情况：回避1票，同意【13】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十八）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计及内控审计机构的议案》
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，任期自公司2018年年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止；其报酬由公司股东大会授权公司董事会确定。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意【14】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十九）审议通过《公司关于会计政策变更的议案》
财政部于2017 年陆续修订并发布《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018 年1 月1 日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019 年1 月1 日起在其他境内上市企业施行。
根据上述会计准则的要求，公司拟对相关会计政策内容进行调整，并按照上述规定自 2019 年1 月1 日起开始执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于变更会计政策的公告》。
表决情况：同意【14】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二十）审议通过《关于终止发行境外债券的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于终止发行境外债券的公告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意【14】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
鉴于公司证券事务代表张春雷先生已经向董事会递交书面报告，辞去公司证券事务代表职务。根据董事会秘书的提名，聘任杨金艳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过本议案之日起。
表决情况：同意【14】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二十二）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
同意公司于2018年5月21日召开2018年度股东大会，将本次会议审议通过的上述需提交公司2018年度股东大会的议案以及公司第四届监事会第九次会议审议通过的第一项议案提交公司2018年度股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2018年度股东大会的通知。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于证券事务辞职及聘任的公告》。
表决情况：同意【14】 票；反对 票【0】；弃权 【0】票。
三、备查文件
1. 庞大汽贸集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2. 庞大汽贸集团股份有限公司独立董事关于第四届董事第十八次会议相关事项的的事前认可意见；
3. 庞大汽贸集团股份有限公司独立董事关于第四届董事第十八次会议相关事项的的独立意见；
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2019年 4 月29日
股票代码： 601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2019-016
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月16日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事通知召开公司第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议于2019年4月29日在北京庞大双龙培训中心会议室以现场表决方式召开。
公司监事人数为3人，实际出席人数为【3】人。本次会议由监事会主席汪栋主持。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一) 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
(二) 审议通过《公司2018年年度报告》及摘要
监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为；公司2018年年度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司2018年度的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司2018年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
(三) 审议通过《公司2019年第一季度报告》
监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为；公司2019年第一季度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司2019年第一季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
(四) 审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润-615,541.02万元。母公司2018 年度实现净利润41,623.05万元，2018 年末可供股东分配的利润-12,145.49万元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2018 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
监事会认为：公司从实际情况出发提出的2018年利润分配预案，不存在损害投资者利益的情形，审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
表决情况：同意【3】票；反对 【0】票；弃权 【0】票。
（五）
(五) 审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
(七) 审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，监事会对公司募集资金使用的合规性、安全性进行了核查和判断，认为：公司在2018年度严格遵守相关募集资金使用规定，履行了相关披露义务，不存在影响募集资金使用以及损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
(八)审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，为了结合公司实际情况，提高资金使用效率，拟将2018年5月19日股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》中的资金559,876,261.04元用于偿还银行贷款353,070,000元后留存资金207,948,627.25元(包括累计收到的银行存款利息)变更为永久性补充流动资金。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
表决情况：同意 【3】票；反对 票【0】；弃权 【0】票。
(九) 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计及内控审计机构的议案》
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，任期自公司2018年年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止；其报酬由公司股东大会授权公司董事会确定。
表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
(十) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部2017年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）的要求，公司依照“新金融工具准则”的要求变更财务报表，能够更加准确、客观、规范地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
公司监事会关于《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》发表了意见（另行公告）。
三、备查文件
1. 庞大汽贸集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2019年4月29日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2019-017
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至2018年12月31日非公开发行A股募集资金存放与使用情况具体说明如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）核准，公司非公开发行不超过630,252,100股新股。2014年11月3日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币4.85元/股，公司实际非公开发行人民币普通股即A股股票618,556,701股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币2,999,999,999.85元，扣除发行费用人民币47,000,000.00元后，公司募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币560,000,000.00元（账号：110060777018170186854）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币652,999,999.85元（账号：75170188000451510）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币1,740,000,000.00元（账号：0403014129300055848）。上述募集资金于2014年11月7日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2014）验字第60604719_A03号验资报告。截止2018年12月31日，本公司以前年度已使用募集资金金额 2,288,633,678.93元，本年度使用募集资金金额473,250,623.41元，余额为207,951,660.14元。因本公司无法偿还到期债务，债权人向法院提起诉讼，导致公司中国工商银行股份有限公司滦县支行（账号:0403014129300055848）、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（账号:110060777018170186854）被冻结。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，2009年3月28日，公司2008年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理，公司于2011年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于2011年10月31日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司于2011年11月26日召开了第二届董事会第十三次会议，再次对《募集资金使用管理办法》进行了修订，进一步完善了公司募集资金管理制度。2014年12月11日，公司召开2014年度第四次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所关于募集资金使用管理的最新要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。
于2014年11月7日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行股份有限公司滦县支行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年11月14日，公司将人民币15亿元的募集资金由中国工商银行股份有限公司滦县支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司庞大乐业租赁有限公司（以下简称“庞大乐业租赁”）在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户中（账号：0403316119300000343），庞大乐业租赁及保荐人瑞银证券于2014年11月18日与中国工商银行股份有限公司滦县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。
公司已于2016年8月将光大银行股份有限公司石家庄分行开立的募集资金账户（账号：75170188000451510）注销，账户余额为零。
公司于2017年6月5日将庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开立的募集资金专户（账号：0403316119300000343）注销，账户余额为零。
截至2018年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、截至2018年12月31日募集资金的使用情况
1、根据《募集资金使用管理办法》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的规定，截至2018年12月31日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表和变更募集资金投资项目情况表”。其中，公司2018年度募集资金使用情况说明详见附件“募集资金使用情况对照表”的备注4。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2014年11月7日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入人民币12,128.03万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）专字第60604719_A04号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司以募集资金人民币11,517.18万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币11,517.18万元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司已于2014年11月21日完成前述置换事宜。公司2018年未发生募投项目先期投入及置换情况。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币28,000万元暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币28,000万元，已于2015年5月19日归还至庞大汽贸集团股份有限公司在交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设的募集资金专户。公司2018年未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、使用闲置募集资金投资理财产品情况
公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币130,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，自董事会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业租赁募集资金专户的闲置募集资金人民币40,000万元于2014年12月3日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀20号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于2015年3月9日到期，收益为人民币4,334,444.44元，募集资金及理财收益合计人民币404,334,444.44元已于2015年3月12日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。公司2018年未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
为提高公司募集资金使用效率，公司第三届董事会第二十次会议于2016年4月21日审议通过了《关于变更募投项目的议案》，批准公司将原计划投入“车联网”项目的募集资金2.6亿元变更投向为“西安新能源汽车分时租赁”项目，主要原因是由于市场环境变化，公司独立进入车联网市场已经不具有优势，公司再将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了该议案。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，同意公司原计划投入“车联网”项目的募集资金2.6亿元变更投向为“西安新能源汽车分时租赁”项目。
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将原电子商务网站项目投资建设期为两年的实施期限延长至2018年12月31日。主要原因为由于市场环境发生变化，本着慎重使用募集资金的原则，公司在前期放缓了电子商务网站项目的实施进度，公司经过审慎的研究论证，将电子商务网站项目的实施期限延长至2018年12月31日。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目延期的核查意见》，同意公司将原计划投入电子商务网站项目的投资建设期为两年的实施期限延长至2018年12月31日。
2018年4 月 27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意终止互联网综合服务平台建设项目，将该项目剩余募集资金559,876,261.04元（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为偿还银行贷款。主要原因为公司在建设上述募投项目过程中，本着节约、合理、谨慎使用的原则，审慎使用募投资金，但随着市场及公司战略部署规划发生变化，经充分论证，公司将不再对原项目进行投资，公司独立董事和监事会均出具了同意意见。2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过了该议案。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》，同意将“互联网综合服务平台建设项目”变更为偿还银行贷款。
公司于2018年陆续偿还了相关银行贷款，其中锦州银行凌河支行、工行滦县支行、唐山中信银行贷款系按计划以募集资金偿还，而中国民生银行北京分行营业部银行贷款由于公司办理了借款展期，展期期限为1年（到期日为2019年7月4日），因此该笔银行贷款尚未按原计划以募集资金偿还。为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况， 2019年4月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案议案》，同意将该等偿还银行贷款项目留存的募集资金207,948,627.25元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、将节余募集资金用于永久补充流动资金的使用情况
公司在“新建高端品牌经营网点”项目中，本着节约、合理、谨慎使用的原则、审慎使用募投资金，加强项目各个环节的费用控制、监督和管理，大幅降低了建设成本和费用。截至2017年12月31日，该项目达到预定可使用状态，节余资金为119,782,548.84元（含利息收入）。2018 年4月 27 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司拟将用于“新建高端品牌经营网点”节余的119,782,548.84元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以提高公司募集资金的使用效率，促进公司持续发展。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过了该议案。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见》，同意将“新建高端品牌经营网点”节余资金变更为永久补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 庞大汽贸集团股份有限公司 2018年度
单位：人民币元
■
备注1：公司承诺的汽车融资租赁项目预期收益，是指项目实施完成后，庞大乐业租赁未来三年的预计平均收益，该项目在2015年12月已经实施完成，截止2018年12月，该项目三年的平均收益为-1.58亿元，未达到预期收益;其截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额6,866,709.04元为使用的利息部分。
备注2：根据公司于2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，将原计划投向“互联网综合服务平台建设项目”，变更为偿还银行贷款；根据公司于2019年4月29日召开的第四届董事会第
2019年第一季度报告
公司代码：601258 公司简称：庞大集团
