南宁八菱科技股份有限公司股票交易异常波动公告

证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-084

南宁八菱科技股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的具体情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：八菱科技，证券代码：002592）股票交易价格连续3个交易日（2019年4月25日、4月26日、4月29日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实相关情况

针对公司股票交易异常波动，公司进行了自查，并对相关情况进行了核实，现将关注、核实情况说明如下：

1、目前，公司生产经营情况正常。根据公司《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润7,274,361.39元，同比下降94.61%；公司2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润-6,929,832.04元，同比下降207.81%。公司2018年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务数据尚未经会计师事务所审计。关于公司2018年度及2019年第一季度具体经营情况，详见公司2019年4月25日披露的《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》及其他相关公告。

2、处于筹划阶段的重大事项

（1）2018年12月19日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-141），公司控股股东杨竞忠先生、实际控制人顾瑜女士分别与车行天下（惠州）投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将持有的公司股份31,166,000股（占公司股份总数的11%，其中杨竞忠先生24,994,000股，顾瑜女士6,172,000股）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司。

截至目前，上述股份转让事项尚未完成股权交割，车行天下（惠州）投资发展有限公司仍在进行增资筹措股份转让款。

（2）2018年12月28日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-155），公司控股股东杨竞忠先生与王安祥女士签署了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥女士。本协议以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。截至目前，公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权事项已于2019年4月19日获得第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，尚需公司2019年5月6日召开的2019年第四期临时股东大会审议通过。

（3）2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议决议，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金支付方式，以90,775.32万元人民币的价格收购弘润天源51%的股权。详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）。

本次交易事项尚需公司2019年5月6日召开的2019年第四期临时股东大会审议通过。

（4）2019年1月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案，公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划。具体内容详见公司于2018年12月24日和2019年1月11日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

截至本公告日，公司第四期员工持股计划尚未设立。

（5）2019年1月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》，基于公司产业转型的需要，公司与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称“王博智慧”）签署了《增资协议书》，公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币。增资完成后，公司将占有王博智慧注册资本的20%。具体内容详见公司于2019年1月29日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》（公告编号:2019-025）。

截至本公告日，公司已向王博智慧支付增资款人民币500万元。

（6）2019年4月19日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，公司与大姚麻王科华生物科技有限公司（简称“科华生物”）、云南麻王生物科技发展有限公司签署《增资协议书》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元，其中846万元计入科华生物新增注册资本，其余5,754万元计入科华生物资本公积金。本次增资完成后，科华生物注册资本将由3,000万元增加至3,846万元，其中八菱科技占其增资后注册资本的22%。详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）。

截至本公告日，公司已向大姚麻王科华生物科技有限公司支付增资款2,000万元。

（7）2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的议案》，由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2019年4月8日起暂停演出，并将迁出国家体育馆。公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签署了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目。详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的公告》（公告编号: 2019-064）。

经核查，除上述事项外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的其他重大事项，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。

3、2019年4月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第224号），要求公司就涉及的相关事项进行核查并做出书面说明。公司计划在2019年5月10日前完成关注函的回复工作，并对外披露。除此之外，公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

4、公共传媒报道情况

2019年4月28日，中证网刊登了一篇关于《投服中心质疑八菱科技收购弘润天源》的报道，报道称投服中心表示对标的公司（弘润天源）的持续盈利能力存在疑问。截至本公告日，公司未收到投服中心向公司发送的书面函件。

为此，公司对弘润天源目前的生产经营情况进行了核实。2018年9月，弘润天源3名员工因涉嫌诈骗案件，为协助配合公安机关调查，弘润天源暂停了大部分业务及市场推广活动，导致弘润天源2018年第四季度及2019年第一季度业绩出现下滑，第二季度前期也受到了部分影响。

截至本公告日，弘润天源已恢复正常经营，招商活动进展顺利，已有4家经销商愿与弘润天源在健康管理、肠道微生态、细胞储存方面进行业务合作，与3家国内知名医院达成了肠道微生态、干细胞及基因研究及业务合作意愿(医院正在走协议审批流程)，4月份的终端客户比第一季度明显增加，目前已安排的5月份终端客户又比4月份增长了14.37%，后续仍在增加中。依据目前经营业务发展情况，预计弘润天源第二季度经营业绩整体较去年同期略有增长,预计下半年经营业绩整体较去年同期会有较大幅度的增长。

除此之外，公司未发现公共传媒报道了其他可能或已经对公司股价交易价格产生较大影响的未公告重大信息。

5、减持情况说明

2019年1月3日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司高管减持计划实施进展暨股份减持预披露公告》（公告编号：2019-002），黄生田先生计划在2019年1月3日至2019年6月30日，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过858,031股（占公司总股本的0.30%）。截至2019年3月13日，黄生田先生以集中竞价方式累计减持公司股份288,861股（占公司总股本的0.10%）。2019年3月14日至本公告日，黄生田先生未减持公司股份。

2019年4月2日，公司披露了《关于持股5%以上股东、董事、高管股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-052），公司持股5%以上股东、董事兼副总经理黄志强先生计划在其减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式或大宗交易减持公司股份不超过4,666,022股（即不超过本公司总股本的1.65%）；公司持股5%以上股东陆晖先生计划在其减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式或大宗交易减持公司股份不超过15,561,798股（即不超过本公司总股本的5.49%）。截至本公告日，黄志强先生和陆晖先生尚未减持公司股份。

经核实，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项外(二、公司关注并核实相关情况 第2部分 处于筹划阶段的重大事项），公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司除前述事项外（二、公司关注并核实相关情况 第3部分涉及的披露事项），公司近期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司董事会郑重提醒广大投资者，关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易事项尚需公司股东大会审议，本次交易事项尚存不确定性，敬请投资者注意阅读公司于2019年4月20日披露的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）的风险提示，并注意投资风险。

3、控股股东杨竞忠、顾瑜与车行天下的股份协议转让事项，以及杨竞忠与王安祥的股份协议转让事项可能存在因收购方筹资不到位、股份解除质押办理不到位或交易所合规性审核未能通过等不确定性而导致最终不能达成交易的风险，敬请投资者注意投资风险。

4、公司第四期员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险，敬请投资者注意投资风险。

5、目前，王博智慧的主打产品生态智慧马桶尚未量产，是否能达到预期经营目标会受到未来市场、行业政策以及经营的不确定性等众多因素的影响，可能存在一定的投资风险。公司已向王博智慧支付增资款人民币500万元，若公司后续增资款筹措不能及时到位，可能存在增资无法完成的风险，敬请投资者注意投资风险。

6、公司增资大姚麻王科华生物科技有限公司的相关风险，公司已在2019年4月20日披露的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）中予以披露，请投资者注意阅读相关风险提示，并注意投资风险。

7、由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2019年4月8日起暂停演出，并将迁出国家体育馆，采用易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目，《远去的恐龙》演出项目搬迁会给公司业绩带来不确定性，公司已在2019年4月20日披露的《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的公告》（公告编号: 2019-064）中对相关影响及风险进行了提示，请投资者注意阅读，并注意投资风险。

8、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年4月30日