大连天神娱乐股份有限公司

（上接695版）

公司本期取得上海凯裔投资中心（有限合伙）、深圳泰悦投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳浦睿投资中心（有限合伙）控制权，上述企业自取得控制权之日起纳入合并范围；

公司出资设立全资子公司Twin Swan Inc.，该公司自成立之日起纳入合范围；

北京幻想悦游网络科技有限公司出资设立全资子公司宁波幻想网络科技有限公司、METALEX TECHNOLIGY LIMITED，自成立之日起纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一037

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2019年4月18日以通讯方式发出，会议于2019年4月29日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

《2018年年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

《2019年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《2018年度董事会工作报告》

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《2018年度财务决算报告》

2018年度，公司实现营业收入2,598,811,185.25元，较上一年度减少16.20%；实现利润总额-6,850,987,048.51元，较上一年度减少615.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,150,585,884.37元，较上一年度减少803.52%。截止2018年12月31日，公司资产总额8,569,918,298.38元，负债总额6,226,176,555.87元，归属于上市公司股东的净资产2,017,308,217.92元。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

七、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

八、审议通过《2018年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-7,150,585,884.37元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润2,118,733,406.49元，减去分配2018年度股利18,736,938.00元，2018年度可供股东分配的利润为-5,013,115,539.88元。

2018年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑2019年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2018年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

九、审议通过《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

公司《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十、审议通过《关于重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组购买资产 2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十一、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展和生产经营需要，预计在2019年度发生日常关联交易1080万元。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》

公司董事会认为，依据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失合理，依据充分，公允地反映了截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

公司独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十三、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号一会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十四、审议通过《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

公司董事会尊重中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观地反映了公司实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十五、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司投资者关系管理制度》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十六、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司资金管理制度》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司资金管理制度》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十七、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十八、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司重大交易决策制度》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司重大交易决策制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十九、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的相关事项的事前认可意见；

3、关于第四届董事会第二十二次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月29日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一038

大连天神娱乐股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2018年4月18日以通讯方式发出，会议于2019年4月29日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过《2018年度监事会工作报告》

同意将《2018年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

2018年度，公司实现营业收入2,598,811,185.25元，较上一年度减少16.20%；实现利润总额-6,850,987,048.51元，较上一年度减少615.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,150,585,884.37元，较上一年度减少803.52%。截止2018年12月31日，公司资产总额8,569,918,298.38元，负债总额6,226,176,555.87元，归属于上市公司股东的净资产2,017,308,217.92元。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《2018年内部控制评价报告》

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，内部控制有效。

具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《2018年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-7,150,585,884.37元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润2,118,733,406.49元，减去分配2018年度股利18,736,938.00元，2018年度可供股东分配的利润为-5,013,115,539.88元。

2018年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑2019年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2018年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

七、审议通过《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

监事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

八、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展和生产经营需要，预计在2019年度发生日常关联交易1080万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

九、审议通过《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》

经审核，监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

十、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

十一、审议通过《关于公司财务报表被注册会计师出具保留意见审计报告及涉及事项的意见》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基于专业判断对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

十三、备查文件

1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2019年4月29日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一039

大连天神娱乐股份有限公司

董事会关于募集资金2018年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等要求，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日“关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间等

2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

本次发行最终发行数量为44,980,611股,最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元,扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

2、募集资金使用及结余情况

2017年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价。

2018年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75元现金对价。

截至2018年12月31日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金对价，2017年度及2018年度募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计人民币242,490.71元，截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额117,220.27元。

截至2018年12月31日止，公司使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均作出了明确的规定。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《管理办法》的要求公司开展了以下工作：

（一）2018年度非公开发行股份募集资金

公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2017年12月6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至2018年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

2018年度非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：2018年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、关于募集资金账户冻结的说明

2018年12月，公司募集资金账户因深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）申请诉前财产保全被司法冻结。冻结时募集资金账户余额117,220.27元，全部为存款利息。

2018年11月20日，平安大华因合伙企业份额收益权转让纠纷向深圳国际仲裁院申请了仲裁，要求大连天神娱乐股份有限公司根据双方签订的《合伙企业份额收益权转让协议》向其支付未付合伙企业份额收益权转让款。2018年12月25日，深圳国际仲裁院受理了此案。该案原定于2019年3月21日开庭。目前，上市公司与平安大华正在积极协商和解事宜，双方共同向仲裁庭提交了延期开庭申请书，仲裁庭已同意延期开庭。

因此，募集资金账户余额被因败诉被司法划扣的可能性较低。如该部分募集资金被司法划扣，由于其金额较小，不会对募投项目造成重大不利影响，公司应以自有资金对该金额进行补足。

附表1：2018年度非公开发行股份募集资金使用情况表

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月29日

附表1：

2018年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

■

注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一040

大连天神娱乐股份有限公司

2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和生产经营需要，公司及子公司预计与湖南淘气网络科技有限公司和北京战龙网络科技有限公司在2019年度发生日常关联交易1,080万元，日常关联交易事项为购买产品授权，去年同类交易实际发生总金额为21,765万元。

公司于2019年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实 施。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）湖南淘气网络科技有限公司

统一社会信用代码：91430100MA4L6DP944

法定代表人：夏敏忠

注册资本：333.34万人民币

住所：长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港1009房1036（集群注册）

经营范围：网络技术、通讯技术、通讯产品的研发；软件开发；计算机技术转让；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；游戏软件设计制作。

财务数据：总资产46.61万、净资产45.12万、营业收入0万、净利润-749.17万。

（2）北京战龙网络科技有限公司

统一社会信用代码：91110107351599334F

法定代表人：刘丹青

注册资本：500万人民币

住所：北京市朝阳区东大桥路8号院3号楼17层1905

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;应用软件服务;数据处理;电脑动画设计;图文设计、制作;经营电信业务;从事互联网文化活动。

财务数据：总资产104.22万、净资产-336.42万、营业收入597.50万、净利润-474.54万。

2、与公司关联关系说明：

（1）湖南淘气网络科技有限公司为公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司的参股企业，持股比例为35%，为公司的关联人。

（2）北京战龙网络科技有限公司为公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司和北京天神互动科技有限公司的参股企业，合计持股比例为17.92%，为公司的关联人。

3、履约能力分析

上述关联公司经营情况和财务状况可以完成产品授权相关业务，结合以往履约情况，日常交易中能够遵守合同的约定。

三、关联交易主要内容

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下协商确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2019年度预计日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间的日常经营交易，各项交易均有利于丰富公司产品线的运营，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性，公司主要业务不会因关联交易而对上述关联人形成依赖。

五、独立董事的事前认可及独立意见

独立董事的事前认可意见：本次关联交易是基于公司日常经营需要，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议表决。

独立董事的独立意见：公司2019年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月29日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一041

大连天神娱乐股份有限公司

关于计提资产减值准备及对并购基金优先级

和中间级合伙人出资份额和收益承担回购

或差额补足义务而确认损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，聘请具有证券期货资质的审计及评估机构对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司董事会同意计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失。

公司于2019年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》，该议案将提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的情况

1、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的原因

游戏行业在人口红利消失、行业增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下，经受了监管政策调整带来的巨大压力。影视行业方面，监管从多维度持续加强行业监管，受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调。

游戏与影视是公司经营及投资的两大核心板块，在以上的行业发展背景和政策与市场环境变化的叠加作用下，公司各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关规定，公司聘请具有证券期货资质的审计及评估机构对截至2018年12月31日的公司及子公司的应收款项、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、商誉等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

2、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的范围、总金额和计入的报告期间

经审计及评估机构对2018年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备合计637,524.57万元，因公司或子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失150,870.96万元。计入的报告期间为2018年度。具体情况如下：

（1）各项资产减值准备

单位：万元

■

注：本年度减值准备合并增加金额为：因触发并购基金回购条款，将并购基金纳入合并范围增加所致。

（2）公司2018年度对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失150,870.96万元。

3、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的具体情况

（1）可供出售金融资产、长期股权投资、其他非流动资产及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

公司针对并购基金可收回金额的确定，公司在资产负债表日，按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定，复核并购基金出资份额是否存在减值迹象，通过评估并购基金投资的标的公司全部股东权益价值，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额并与并购基金出资份额账面价值进行比较。2018年度受市场竞争及政策监管因素影响，标的公司业绩不达预期，存在减值迹象。公司聘请具有证券期货资质的评估机构对该项资产进行估值咨询对标的公司的全部股东权益价值进行估值咨询，公司依据初步估值结果，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额。

公司针对持有的浙江世纪华通集团股份有限公司（股票代码002602）及MOMO INC（美股股票代码MOMO），因其存在活跃市场，公允价值能够可靠计量，以每年最后一个交易日股票收盘价计算其公允价值。

公司联营、合营企业及其他参股公司主要涉及游戏研发及运营、影视广告等；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。2018年公司聘请专业的审计及评估机构对其股东全部权益进行估值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。2018年度公司联营、合营企业及其他参股公司受前述行业情况及政策影响，游戏及影视广告等公司盈利能力及发展能力不足，部分公司存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对联营、合营企业及其他参股公司的投资进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。

截止2018年12月31日，公司可供出售金融资产账面余额165,465.66万元，长期股权投资账面余额307,686.54万元，其他非流动资产账面余额28,216.08万元；因本期合并范围变化，长期股权投资减值准备增加12,038.41万元；经测算，可供出售金融资产账面金额预计可收回金额57,933.31万元，长期股权投资预计可收回金额193,911.50万元，其他非流动资产预计可收回金额26,196.91万元；公司计提可供出售金融资产减值准备105,517.35万元，计提长期股权投资减值准备100,793.35万元，计提其他非流动资产减值准备2,019.18万元，公司对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失150,870.96万元。

（2）商誉

截止2018年12月31日，公司商誉账面余额670,818.15万元。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请具有证券期货资质的专业估值机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。2018年度，由于宏观政策及市场环境的变化，以及公司部分游戏产品研发进度未达预期、游戏产品未能及时上线等原因，各子公司业绩在2018年度集中大幅下滑，导致当期商誉减值计提金额较大。为了准确计量商誉的减值金额，在2018年度年报编制过程中，公司聘请的审计机构利用评估专家的工作，考虑了资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径等因素秉持严谨的态度经测算计提商誉减值准备405,962.34万元。

（3）应收款项

2018年度，公司聘请的审计机构根据《企业会计准则第8号一资产减值》及公司相关坏账计提会计政策，对应收款项预计可收回金额进行测算。截止2018年12月31日，应收账款账面余额74,666.81万元，其他应收款账面余额77,238.89万元，经测算，应收账款预计可收回金额63,814.70万元，其他应收款预计可收回金额58,300.90万元；2018年度坏账准备期末余额29,790.10万元，其中2018年计提坏账准备17,468.97万元。

4、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失事项履行的审议程序

本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。该事项将提交股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失对公司的影响

公司2018年度计提各项资产减值准备合计637,524.57万元，公司对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失150,870.96万元。减少2018年度归属于母公司所有者的净利润788,395.53万元，相应减少2018年末归属于母公司所有者权益788,395.53万元。

本次计提的资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失事项经会计师事务所确认并出具2018年度审计报告。

根据目前所掌握的情况，结合相关律师的专业意见，公司认为对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的性质判断在法律认定上存在不确定性，公司最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确。

三、董事会关于本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的说明

本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

四、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失事项。

五、监事会意见

监事会认为：公司2018年度计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、董事会关于本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的说明。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月29日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一042

大连天神娱乐股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2019年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同意根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，将公司本次前期会计差错更正及追溯调整的有关情况公告如下：

一、前期会计差错更正的原因

子公司上海掌正网络科技公司（以下简称“掌正网络”）于2017年9月从无锡新游网络科技有限公司（以下简称“无锡新游”）、阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业（以下简称“盛派华腾”）、中安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称“中安百联”）分别借入资金10,000.00万元、1,000.00万元、10,000.00万元，由国民信托有限公司作为受托人设立单一资金信托-伯睿5号单一资金信托向资金使用人发放贷款，贷款本金为20,800.00万元。公司上述交易需追溯调整。截止2018年12月31日，上述贷款本金已经全部收回，借款已经全部归还 。

二、前期差错更正对财务报表的影响

对2017年12月31日合并资产负债表及2017年度合并利润表、合并现金流量表项目的影响：

单位：元

■

注：2017年度管理费用发生额为645,302,065.19元，其中研发费用400,349,260.95元。根据财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。2017年度经过调整后的管理费用发生额为244,952,804.24元。

三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

公司审计机构中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙)出具了《关于大连天神娱乐股份有限公司2018年度财务报告前期差错更正的专项报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于大连天神娱乐股份有限公司2018年度财务报告前期差错更正的专项报告》。

四、董事会、监事会及独立董事意见

(一)董事会意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号一会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

(二)监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

(三)独立董事意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。

五、备查文件

1.第四届董事会第二十二次会议决议；

2.第四届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事关于相关事项的独立意见；

4.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大连天神娱乐股份有限公司2018年度财务报告前期差错更正的专项报告》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月29日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一043

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2018年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2019年6月19日（星期三）下午15:00

2、网络投票时间：2019年6月18日至2019年6月19日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年6月19日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019年6月18日下午15:00至2019年6月19日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2019年6月12日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层公司会议室

二、会议审议事项

1.《2018年年度报告及摘要》

2.《2018年度董事会工作报告》

3.《2018年度监事会工作报告》

4.《2018年度财务决算报告》

5.《2018年度利润分配预案》

6.《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》

7.《大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法》

8.《大连天神娱乐股份有限公司重大交易决策制度》

上述议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证。

2、个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（二）登记时间

2019年6月17日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（三）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860 传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天神投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2019年6月19日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2019年6月19日召开的大连天神娱乐股份有限公司2018年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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