美盛文化创意股份有限公司

3．标的公司主要财务指标

单位：人民币元

■

财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据为在双方好友协商的基础上，按出让方原投入金额为基准，双方进行协商确认。 美盛控股于2016年12月以21,750万元向原出让方购买同道大叔72.5%股权，结合目前同道大叔经营情况和市场影响力，美盛控股以原价转让给美盛文化。

五、交易协议的主要内容

1. 股权转让及转让款的支付和方式

双方确认，甲方将其持有的目标公司72.5%股权转让给乙方，乙方同意以人民币21,750万元的价格受让甲方持有的目标公司72.5%股权。

本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币21,750万元股权转让价款。甲方应当积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更。

本次交易前，标的公司股权结构如下：

■

本次交易后，标的公司股权结构如下：

■

六、交易对上市公司的影响

目前国内文化产业、互联网产业等行业发展迅猛，其中自媒体运营与传播领域发展尤为突出。同道文化是国内首屈一指的将“星座IP”线上营销与线下变现相结合的公司，其使用自身的自媒体影响力营销与传播旗下著名的“同道大叔”自有IP，致力于打造星座文化与卡通形象的文化品牌。同时，同道文化也拥有较强的IP变现能力并在不断扩充自身变现方式。本次交易有利于深入挖掘互联网文化产业领域潜在投资机会；有利于公司加强对同道文化经营管理的控制，进一步推动其品牌营销和IP产业链的发展，促进同道文化内容端和变现端的加强。有利于公司更好地布局互联网文化产业领域，加快实现公司文化产业生态化运作。有利于进一步完善IP文化生态圈建设，提高公司的IP变现能力。

本次交易符合公司实际情况，有利于公司持续发展。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立意见

独立董事认为：我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发表如下独立意见：本次收购同道大叔事项未及时召开审议程序即执行上述关联方交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》。希望公司将认真整改内部控制存在的问题，加强对重点风险领域的内控检查，确保内控制度得到切实执行，强化监督检查机制，促进公司的可持续发展。除审议程序外，我们认为收购同道大叔符合公司发展方向，有利于利于进一步完善IP文化生态圈建设，提高公司的IP变现能力。我们同意将此议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1．股权转让合同书。

2．中国证监会和深交所要求的其它文件。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-029

美盛文化创意股份有限公司

关于真趣网络2018年度

业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定, 美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。

一、基本情况

经公司2017年3月1日第三届董事会第九次会议决议批准，本公司2017年3月1日以111,100万元的价格购买美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）全资子公司杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%的股份。真趣网络原股东美盛控股对本公司承诺：2017年度-2019年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于102,000,000元、118,000,000元和137,000,000元。否则，美盛控股应当负责按照本协议约定做出补偿。如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则美盛控股应负责向美盛文化补足。如果美盛控股须向美盛文化进行补偿，则在审计机构出具专项审核报告之日起10个工作日内兑现全部补偿。

二、业绩承诺完成及实现情况

美盛控股的业绩承诺及实现情况如下：

单位：万元

■

美盛控股本年度需向本公司支付承诺补偿款269.40万元

美盛文化创意股份有限公司

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-030

美盛文化创意股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2019年5月20日召开2017年度股东大会。会议具体情况如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议主持人：公司董事长赵小强先生

4、公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

5、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月20日下午14时开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2019年5月15日

8、出席对象：

(1) 截止2019年5月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

(2) 公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

9、会议召开地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司会议室

二、 会议审议事项

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度报告及报告摘要

4、2018年度财务决算报告

5、2018年度利润分配预案

6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

7、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

8、2018年度内部控制自我评价报告

9、关于豁免公司股东自愿性股份锁定的议案

10、关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案

11、关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案

12、关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案

第1、3、4、5、6、7、8、10、9、10、11、12项议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，第2、6、7、8、9、10、11、12项议案已经第三届监事会第二十一次会议审议通过。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、 会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为：2019年5月20日8:00-11:30 13:30-16:30

3、登记地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司证券部

4、登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（1）联系方式

联系人：石丹锋

联系电话：0575-86226885

传真：0575-86226885

联系地址：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

邮编：312500

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件一：网络投票的操作流程

附件二：《参会股东登记表》

附件三：《授权委托书样本》

附件一：

股东大会网络投票流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码及投票简称

■

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置及意见表决

■

（2）本次年度股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

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（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

美盛文化创意股份有限公司

2018年度股东大会参会股东登记表

■

附件三：

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年度股东大会授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席美盛文化创意股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的逐项表决意见如下：

■

表决说明：

1、 股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

2、 委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签署：__________________________

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：__________________________

委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：_____________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：__________________________

受托人身份证号：__________________________

年 月 日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-031

美盛文化创意股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为

更加真实、准确地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存在减值迹象的相关资产进行减值测试，公司 2018 年度拟对商誉、应收账款/预付款核销/其他应收款坏账、存货等资产计提资产减值准备金额为30,988.14万元。

计提金额如下：

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二、计提资产减值准备的具体说明

（一）商誉的减值测试过程

1．商誉所在资产组或资产组组合相关信息

■

2．商誉减值测试的过程与方法、结论

荷兰公司资产组、真趣网络资产组、天津酷米资产组及美盛游戏资产组商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率：荷兰公司10.04% 、真趣网络15.60%、天津酷米11.41%、美盛游戏11.41%（2017年：荷兰公司11% 、真趣网络13.46%、天津酷米10%、美盛游戏10%），5年预测期以后的现金流量，基于谨慎性原则假设增长率0%（2017年：同上）推断得出。

减值测试中采用的其他关键数据包括：预计销售收入、成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

杭州业盛资产组的可收回金额按照公允价值减处置费用后的净额计算。公允价值系根据资产的重置价格及资产成新率为基础测算。

上述对可收回金额的预计表明荷兰公司、天津酷米、杭州业盛及美盛游戏商誉存在减值情况，分别计提商誉减值准备8,339,193.56元、26,945,460.47元、15,193,907.32元和9,551,471.73元。

根据公司聘请的坤元资产评估管理有限公司公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕212号），真趣网络包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为867,000,000元，低于账面价值1,036,607,231.00元，本期应确认商誉减值损失169,607,231.00元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失169,607,231.00元。

3．业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

真趣网络公司2018年度经审计的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润11,530.60万元，承诺金额为11,800万元，未完成本年度业绩承诺。真趣网络公司未完成本年度业绩承诺的原因系收入增长未达预期，对本期商誉减值测试公司更为谨慎地预计了真趣网络公司未来五年的盈利能力。

（二）应收账款/预付款核销/其他应收款坏账准备

应收账款/预付款核销/其他应收款依照下述方法进行坏账准备的计提：

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

■

2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

■

(2) 账龄分析法

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3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

本期计提应收账款坏账准备17,487,958.56元；核销预付账款1,834,269.72元；计提其他应收账款坏账准备6,138,734.29元。

（三）存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

本期存货跌价计提合计24,897,228.82元，其中库存商品跌价计提6,781,149.19元；开发商品跌价计提18,052,990.67元；发出商品63,088.96元。

三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备计入 2018 年度财务报表，考虑所得税的影响，将减少公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润30,988.14万元，相应减少归属于母公司所有者权益30,988.14万元。 本次计提减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司

相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备

能够公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。

六、 监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过资产减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1.第三届董事会第三十三次会议决议

2.第三届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-033

美盛文化创意股份有限公司

关于2018年经审计业绩与快报差异

说明及董事会的致歉公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或公司）于2019年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2019年度业绩快报（公告编号：2019-010）。经天健会计师事务所（特殊合伙）审计公司2018年度财务报表后，主要财务数据和指标与公司业绩快报对比如下：

一、2018年年度经审计业绩与业绩快报比较

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二、差异原因的说明

根据公司聘请的天健会计师事务所出具的天健审【2019】5008号审计报告，归属于上市公司股东的净利润 -229,516,119.48元，比业绩快报减少365,245,458.37元，减少幅度为269.10%。

由于营业收入不及预期，以及天健会计师事务所对真趣网络、天津酷米、荷兰公司、美盛游戏和杭州业盛的商誉进行了预期外的减值调整，导致了此项差异。

三、董事会的致歉说明

公司董事会就本次业绩快报出现的差异向广大投资者致以诚挚歉意，公司将在今后的工作中加强相关人员的专业能力和业务能力的培训，避免此类现象再次发生。

公司董事、监事和高管将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整，及时的履行信息披露义务。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-034

美盛文化创意股份有限公司

关于公司高管辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于近日收到公司高管马洪堂先生提交的辞职报告。马洪堂先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。辞职后马洪堂先生将不在公司担任任何职务。

马洪堂先生在担任公司高管期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此谨对马洪堂先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月29日

非经营性资金占用

及其他关联资金往来情况的

专项审计说明

天健审〔2019〕5010号

美盛文化创意股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化公司）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了保留意见加强调事项的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的美盛文化公司管理层编制的2018年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供美盛文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为美盛文化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

为了更好地理解美盛文化公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

二、管理层的责任

美盛文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对美盛文化公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。

四、工作概述

我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审计结论

我们认为，美盛文化公司管理层编制的汇总表在所有重大方面如实反映了美盛文化公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况：除下列事项外，符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定：

(一) 2018年内美盛文化公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）通过由美盛文化公司间接划转款项方式违规占用资金，2018年末余额为1,245,189,427.78元。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项。

(二) 2018年11月，美盛文化公司与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，约定美盛文化公司以217,500,000.00元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司72.50%的股权，款项应于协议签订后10个工作日内全部支付。美盛文化公司于2018年支付全部交易对价，同道大叔公司于2018年11月完成本次股权交易的工商变更登记手续。

上述交易属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易需经董事会、股东大会审批方可实施。美盛文化公司未经相关决策审议程序即进行上述关联方交易，并支付交易对价。

(三) 2018年4月，美盛文化公司与美盛控股签订股权转让协议，约定美盛文化公司以356,584,673.89元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。该事项经2017年度股东大会审议通过后，美盛文化公司已支付投资款350,000,000.00元, 并另向捷木投资支付其他款项16,769,389.50元。

2018年12月20日，美盛文化公司与美盛控股及其实际控制人赵小强签订补充协议，约定终止收购捷木投资的交易。截至2018年12月31日，美盛控股共归还交易金额1亿元。剩余未归还款项266,769,389.50元形成美盛控股对美盛文化公司的非经营性资金占用。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵海荣

中国·杭州 中国注册会计师：陈 艳

二〇一九年四月二十九日

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（上接698版）