中新科技集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的审计报告，具体情况如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中新科技公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
“形成保留意见的基础”如下：如财务报表附注十二、（二）2所述，2018年末中新科技公司其他应收款-中新产业集团有限公司28,343.62万元、中新国贸集团有限责任公司24,670.69万元和浙江新世纪国际物流有限公司262.20万元均系管理层确认的关联方资金占用款项，其中本金为52,189.50万元、资金占用费为1,087.01万元。截至审计报告日，上述关联方资金占用款项尚未收回。上述关联方资金占用款项主要系通过中新科技公司的供应商支付形成，经我们核查，目前有完整证据链证明通过供应商转付给中新科技公司关联方的金额为33,653.20万元，中新科技公司尚未提供完整证据链证明的占用金额为18,536.30万元。我们未能获取充分、适当的审计证据证实中新科技公司管理层确认的关联方资金占用金额是否完整，亦无充分证据证明部分通过供应商转付款给中新科技公司关联方资金的去向，以及部分供应商款项账面余款的准确性。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
中新科技集团是全球电子行业优秀的智慧显示终端原始设计与研发制造商，公司专注于智能电视、商用显示器、笔记本电脑、平板电脑等智能电子产品的研发、制造和销售。公司坚持以品牌销售和ODM相结合的战略决策，构建国内国外、线上线下多维市场紧密互动、协同发展的新格局。公司具备完整、雄厚的研发、制造和供应链管理能力，在全球同行业企业中位居前列。
（1）智能电视
公司深耕智能电视领域十几年，持续提升的创新研发能力、不断优化升级的生产线和快速、高效的产品迭代换新速度充分满足了客户需求，引领了产品市场的发展走向。公司智能电视产品已覆盖量子点电视、OLED电视、ELED电视、DLED电视、3D、超高清、云屏系列等完整的产品系列。报告期内，公司荣获“2018年中国电子视像行业协会科技创新奖技术创新奖”和“2018年中国电子视像行业协会科技创新奖产品创新奖”，公司连续五年蝉联“中国十大彩电出口企业”并成功入选“2018年中国电子信息百强企业”。
（2）商用显示器
商用显示器为报告期内公司新开拓的重点发展产品。市场战略以建设 “CNC”自有品牌为主，ODM为辅，其毛利率相对较高。商用显示器的应用领域不断延伸，需求不断扩大，其应用场景不断趋向丰富。公司现规划产品有智能广告机（数字标牌）、智慧新零售自助设备、交互智能平板（教学、会议）、智慧教育互动黑板、液晶平板拼接、商用电视等智慧商用显示细分产品系列，覆盖智能广告、智慧教育、会议交互、智慧新零售等多种新型应用场景，商用显示板块依托公司强大的研发能力及深厚的智慧显示领域的沉淀和积累，打造智慧显示产品第二极。“十三五”期间，我国大力倡导信息化建设，发布一系列行业信息化建设规划。商用显示器是各行业信息化建设的重要载体，国家信息化建设浪潮为商显市场的发展提供了历史机遇。信息技术的发展、互联网的普及和移动互联网的渗透有效带动了商用显示产品的需求，为行业发展创造了十分有利的条件。同时，人工智能、物联网和大数据的深度融合为商用显示器的技术迭代和产品创新推波助澜，商显市场迎来了历史发展的最好机遇，市场将进入多元化，应用领域更加广泛。公司将依托自身优势，整合设计、研发、渠道等多方面的资源，为商用显示器业务板块提供大力支持，提升整体产业附加值。
（3）笔记本电脑在笔记本电脑产品的创新研发上，公司坚持中高端发展路线，紧紧把握消费需求，在高端商务、高性价比系列产品的设计开发与制造上实现了重大突破。公司与英特尔、微软等全球PC行业巨头建立了稳定合作关系，主要硬件和核心软件的保障能力得到大幅提升。公司自主研发的高端笔记本电脑S9E成功进入海外市场，S5高性价比笔记本电脑成功实现批量生产。
（4）平板电脑在平板电脑创新研发上，公司深刻把握平板电脑产品市场消费需求的变化规律和电子产品更新迭代进一步加快的特点，准确预判未来消费需求，在产品的硬件配置、软件功能上实现了重大的创新升级。产品应用领域不断扩展至学生教育、智能家居、工业应用等多个方面。公司自主研发的中端二合一M7金属平板电脑成功实现批量生产。报告期内，公司的主要业务没有发生重大变化。公司的主要产品类别中增加了商用显示器业务，其毛利率相对较高，应用场景不断趋向丰富，且需求不断扩大，有利于提升公司整体产业附加值。
（二）经营模式
公司坚持以品牌销售和ODM相结合的战略目标和市场布局，构建国内国外、线上线下多维市场紧密互动、协同发展的新格局。
（1）品牌销售模式
公司品牌销售模式快速崛起。近年来，公司全面导入品牌发展战略，以全资子公司中新国际网视为载体，积极探索电商领域、渠道领域的主动化业务拓展，把握新型销售渠道崛起的市场机会，线上线下全渠道多维度同步拓展，全面推进“CNC”自主品牌的建设和发展，实现创新技术、创新产品、创新渠道三结合，不断提升产品的附加值。“CNC”品牌线上已进驻苏宁易购、京东商城等主流平台，线下进驻大型连锁门店并发展代理商、经销商、自营店、旗舰店，覆盖全国多数省市。
（2）ODM模式
公司ODM模式分为“工贸合作”模式和“量身定做”模式。
1）“工贸合作”模式
公司通过对产品市场的深入调研和预判，在准确把握消费需求和产品未来发展的基础上，开发具有广泛影响力、坚强生命力和对消费者有吸引力的各类智能电视、笔记本电脑、平板电脑等智能显示终端产品，使公司不断提升的创新研发技术与市场需求紧密结合。公司依托这些技术和产品创新与海尔、长虹、TCL、SCEPTRE等全球众多的知名品牌商及沃尔玛、苏宁、京东等线上、线下主流销售平台构建了长期、稳定的“工贸合作”。
2）“量身定做”模式
公司根据品牌商的产品规划需求进行产品创新设计和开发，产品高效生产并交付品牌商以其品牌开展终端销售。“量身定做”模式的关键所在，一方面是公司产品设计人员深刻理解并紧紧把握市场潮流和客户消费需求；另一方面是公司产品开发设计、样品试制周期短，快速响应能力保证了公司持续获得大量客户订单的能力。报告期内，公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）行业状况
按产品的用途和消费群体区分，公司智能电视、商用显示器、笔记本电脑、平板电脑等产品均属于消费电子产品。消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受休闲的目的。消费电子终端设备产品属于日常消费用品，对于消费者而言，消费电子产品的使用有助于提升生活品质，消费电子产品已经成为现代生活的重要组成部分。
（1）行业的季节性、区域性特征
1）季节性
消费电子产品具有季节性特征。欧美市场方面，主要的节日如“感恩节”“圣诞节”等集中在第四季度，因此各品牌商、零售商等一般在四季度集中备货，以应对节日的购物热潮。此外，其他节日如“复活节”等也会引起产品的销售增加。相较而言，每年第一和第二季度需求相对较少。国内市场方面，因为“十一”黄金周、“双十一”网络促销、“春节”假期等因素，每年第三、第四季度是消费电子产品的销售旺季。
2）区域性
全球消费电子的产能主要集中在亚洲和南美洲，以中国为主，印度、东南亚地区、巴西、墨西哥等逐渐兴起，这些地区集中了众多品牌制造基地和ODM制造基地。从产业链的角度看，以中国内地为核心，沿东海岸一线顺延，分列着日本、韩国、中国台湾、中国香港、印度等国家和地区，从芯片到软件，从工业设计到模具制作，从电子元器件到终端产品，消费电子产业链日益完善和成熟，竞争力逐年增强，全球消费电子产业聚焦亚洲的格局基本形成。消费电子行业企业需要有较强的技术研发能力、丰富的生产经验、优秀的成本控制、大量的资金储备和良好的人员管理能力，同时需要完善的上下游供应链配套。所以此类企业一般处于经济比较发达和产业相对集聚的地区。目前，广东、浙江、江苏等省份是国内消费电子产业研发、制造、销售及ODM企业的主要集中地。
（2）公司的行业地位
中新科技集团是全球电子行业优秀的智慧显示终端原始设计与研发制造商，公司研、产、销一体化稳步发展，行业地位稳步提升。公司具备完整、雄厚的研发、制造和供应链管理能力，在全球行业企业中位居前列。2018年度，中新科技集团连续五年蝉联“中国十大彩电出口企业”。公司坚持以品牌销售和ODM相结合的战略决策，构建国内国外、线上线下多维市场紧密互动、协同发展的新格局，产品远销亚洲、北美、欧洲和大洋洲等全球多个国家和地区。近年来，公司全面导入品牌发展战略，品牌知名度和美誉度大幅提升，产业附加值不断增加，未来将占据全球更大的市场份额。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年，我国经济保持了总体平稳、稳中有进的良好态势，但稳中有变、变中有忧。国内总体社会融资环境趋紧，金融快速去杠杆的总体导向导致非标融资大幅下降，社会融资规模降幅明显，民营企业融资难度加大。面对错综复杂的国内外经济环境和繁重艰巨的发展任务，公司主动适应经济新常态，统筹推进产业健康发展。2018年度，公司实现营业收入67.31亿元，同比增长1.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,846.71万元，同比下降153.73%。
深入实施创新驱动，激发智能电子产业活力
公司深耕智能电视领域十几年，持续提升的创新研发能力、不断优化升级的生产线和快速、高效的产品迭代换新速度充分满足了客户需求，引领了产品市场的发展走向。SMT（表面贴装技术）产业“机器换人”和部分自动化总装产线建设基本完成，新增自动化测试平台、自动老化系统、自动移载机、中框胶条机等自动化设备，推动制造工厂向人机交互生产方式的转变，为中新科技智慧电子小镇全面建成后导入制造智能化奠定了坚实基础；EMC、声音、性能、安规和可靠性实验室等建设完成且运行良好，达到全国一流测试中心水平。报告期内，公司荣获“2018年中国电子视像行业协会科技创新奖技术创新奖”和“2018年中国电子视像行业协会科技创新奖产品创新奖”，公司连续五年蝉联“中国十大彩电出口企业”并成功入选“2018年中国电子信息百强企业”。
重点推进商用显示器业务，打造智慧显示产品第二极
商用显示器是公司重点推进的产品品类。商用显示器的市场战略以建设“CNC”自有品牌为主，ODM为辅，其毛利率相对较高。商用显示器的应用领域不断延伸，需求不断扩大，其应用场景不断趋向丰富。公司现规划产品有智能广告机（数字标牌）、智慧新零售自助设备、交互智能平板（教学、会议）、智慧教育互动黑板、液晶平板拼接、商用电视等智慧商用显示细分产品系列，覆盖智能广告、智慧教育、会议交互、智慧新零售等多种新型应用场景，商用显示板块依托公司强大的研发能力及深厚的智慧显示领域的沉淀和积累，打造智慧显示产品第二极。行业研究机构奥维睿沃（AVC Revo）指出，2020年中国大陆商用显示市场规模有望突破千亿元。公司将依托自身优势，整合设计、研发、渠道等多方面的资源，为商用显示器业务板块提供大力支持，提升整体产业附加值。
整合产业链资源，提升产业附加值
消费电子的原始设计与制造商逐步向产业链上游原材料端和下游品牌端延伸，向上游延伸主要是进行技术攻关，依靠自身的制造能力进行上游核心技术的研发和改进，向下游延伸主要是丰富销售手段和服务内容。中新科技在行业内开展独特的供应链整合模式一一“半小时物料供给经济圈”，深入整合供应商资源，将多家零部件配套企业整合落户在中新科技园区及周边地区，提升了供应链的响应速度和品质，产业链整合成效明显。公司深化与京东方、三星等主要液晶屏供应商的战略合作，保障了整体产能释放和产品制造。
募投项目顺利完工，智能制造能力再上台阶
报告期内，公司IPO募投项目建设完成并于2018年3月顺利结项。中新科技智慧电子小镇一期已顺利建成并投入使用，厂区生产和仓储面积局限限制产能扩张的情况得到缓解，产能释放再上新台阶，有利于提升公司智能制造规模，提升市场占有率和盈利能力，进一步增强核心竞争力和综合实力。
非公开发行股票未能如期取得进展，再融资工作将适时重启
2018年，国内资本市场融资开始趋紧，非公开发行股票规模因定增新规出台而下滑明显，叠加二级市场股价的下跌因素，民营上市公司通过资本市场实现快速增长的整体融资环境出现变化。资本市场环境的变化导致公司股价出现大幅下跌，控股股东和实际控制人股权质押比例高企达到90%以上，一定程度上影响了中新科技的银行贷款和其他金融机构融资安排。2018年初，公司计划申报非公开发行A股股票方案融资最高不超过12亿元，积极推进材料申报有关事宜，而资本市场环境的变化等因素导致申报、发行条件不够成熟，同时经过审慎决策综合考虑公司和股东的利益，公司非公开发行A股股票事宜在决议有效期内未取得实质性进展，该次非公开发行A股股票方案于2019年1月到期自动失效。根据相关规定，如未来公司拟再次推出发行可转换债券或非公开发行A股股票等再融资计划，公司将重新召开董事会、监事会和股东大会进行审议、决策及公告。
全力收回关联方占用资金欠款，切实维护公司和广大投资者利益
2018年以来，公司出现了关联方非经营性占用资金的情形。2018年末，资金占用本金余额为52,189.50万元、资金占用费为1,087.01万元。截至2018年12月31日，上述关联方资金占用尚未归还。资金占用本金余额放在其他应收款科目，计提5%的资产减值准备，减少归属于上市公司股东的净利润2,663.83万元。另外，关联方需支付资金占用费1,087.01万元，减少2018年度财务费用1,087.01万元。
公司董事会将全力消除该事项的不利影响，具体举措如下：1.积极收回欠款，切实维护公司和广大投资者利益。根据相关关联方所出具的《关于关联方资金往来的情况说明》，关联方承诺将通过一切合法途径筹集资金，自2019年4月26日起一个月内归还间接占用的资金及利息。控股股东中新产业集团有限公司及共同实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团有限公司、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。公司将密切关注关联方的及时还款情况，督促关联方在承诺期限内归还全部违规占用的资金及相关利息，切实维护公司和广大投资者利益；2.完善内控制度，强化执行力度。公司将强化内部审计工作。为防止资金占用情况的发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，从以下几方面来完善相关制度进行落实：（1）完善内部审计部门的职能，充实专职的内部审计人员，在董事会的领导下行使监督权；完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；（2）制定《防范关联方资金占用管理办法》，修订完善有关内部控制的制度，加强制度执行力度；（3）建立大额资金往来内审部门审批制度，定期核查公司与关联方之间的资金往来明细；（4）建立关联方资金支付防火墙制度，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；（5）对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；3.加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识。（1）公司法务部人员组织不定期开展法律法规内部培训工作，增加全体员工的守法合规意识；（2）公司实际控制人、董事、监事、高管按照监管部门的要求参加监管部门组织的证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。
展望2019年，我国经济呈现健康发展，经济增长保持韧性，宏观杠杆率趋于稳定，积极的财政政策和稳健的货币政策初现成效。在行业发展格局与趋势上，国家新一轮家电消费刺激政策正在征求意见中，拟开展家电“以旧换新”活动，对新型绿色、智能化家电产品给予一定补贴，以旧换新力度大。且随着《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年) 》发布，电视行业有望迎来新一轮换机潮。基于上述相对有利的宏观政策环境和行业发展趋势，公司将深入开展产业转型升级，汇智聚力，拼搏奋进，坚定不移提高产业发展质量。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将中新国际电子有限公司、中新国际网视有限公司、中新国际新材料有限公司、中新工程技术研究院有限公司、中新家视有限公司、中新通网络支付有限公司、中新国际视讯有限公司和中新科技（香港）有限公司等8家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
董事长：陈德松
董事会批准报送日期：2019年4月27日
公司代码：603996 公司简称：中新科技
中新科技集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-011
中新科技集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 有董事对本次董事会第二项议案投弃权票，该项《关于2018年年度报告及摘要的议案》以4票同意、3票弃权、0票反对的表决结果获得通过。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月16日前以电话、邮件、书面等方式发出通知，于2019年4月27日以现场表决方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长陈德松先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：4票同意、3票弃权、0票反对。
独立董事项振华、陈建远、任增辉投弃权票，发表表决意见如下：就2018年末公司其他应收款中新产业集团28,343.62万元、中新国贸集团24,670.69万元、中新国际物流262.20万元的关联方资金占用金额中的18,352.30万元、审计机构无法获取审计证据以及部分供应商账面余款等事项，责成董事会及管理层在二个月内整改并提供所有相关证据材料，通过聘任合资格的审计机构的专项审计，并相应追溯调整公司相关会计记录。
本议案以及其中的年度财务决算方案（财务报告）尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并范围归属于上市公司股东的净利润为-78,467,076.81元。截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为465,441,146.49元。
2019年度，基于2018年度业绩亏损的实际，公司因业务发展需要留存更多资金用于支持日常运营。为保持公司持续、稳定发展，公司董事会从多方面考虑，2018年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2018年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司2018年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事对2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
经确认，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为公司提供财务报告审计服务费用为85万元（不含差旅费），为公司提供内部控制审计服务费用为15万元（不含差旅费）。
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量情况协商确定。该事项得到了董事会审计委员会和独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案中的公司董事、监事年度薪酬尚需提交2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2019年度融资授信额度的议案》。
根据公司2019年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行和其他金融机构申请最高不超过人民币38亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以实际审批的金额为准。
在上述最高综合融资授信额度内，自2019年6月1日至2020年5月31日内签署的融资和抵押、质押相关合同文件均有效，公司及控股子公司可以以自有资产抵押、质押办理融资，最高额抵押、质押债权的期限最长不超过三年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施；授权公司董事长或总经理代表公司签署前述相关法律文件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司为全资子公司提供担保公告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定和要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
独立董事事前认可了预计2019年度日常关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，陈德松、江珍慧、林玲回避表决。
十一、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《防范关联方资金占用管理办法》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《防范关联方资金占用管理办法》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的专项说明》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事发表了明确同意的独立意见，并责成董事会授权，由内审部门牵头，与公司法务、财务以及其他专业部门协调，争取以最快的时间对此次关联方占用公司资金事件进行全面细致调查，查出发生占用的原因、责任主体，有错必纠，绝不姑息，并针对内控重大漏洞进行制度设置和执行过程上的补救，以防关联方占用发生。
十五、审议通过了《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2019年第一季度报告》及其正文。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过了《关于调整公司总经理人选的议案》。
经公司独立董事提案和第三届董事会第十次会议审议通过，决定聘任陈德松先生为公司总经理。任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
陈德松先生简历如下：
陈德松先生，1950年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权, 大学学历。曾任中新产业集团董事长等。现任中新产业集团董事长兼总经理、浙江新世纪国际物流董事长兼总经理、天长市新世纪国际大酒店执行董事等。2007年5月至2011年6月任本公司董事长兼总经理，2011年6月至今任本公司董事长。
陈德松先生为公司共同实际控制人之一，直接持有公司7.22%股份，并通过中新产业集团间接持有公司28.47%股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过了《关于聘任公司内审部总监的议案》。
经公司独立董事提案，公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定聘任李代江先生为公司内审部总监。任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
李代江先生简历如下：
李代江先生，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年至2010年在浙江星星科技发展有限公司担任生产部线长等职务。2010年6月至今在中新科技集团股份有限公司先后担任生产部经理助理、计划部副经理、TV供应链中心副总监等职务。现任中新科技集团股份有限公司督察委员会主任助理一职。
李代江先生不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司2018年年度股东大会，2018年年度股东大会通知将另行公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
会议还听取了公司独立董事2018年度述职报告及董事会审计委员会2018年度履职情况报告，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事2018年度述职报告》和《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-012
中新科技集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年4月16日前以电话、邮件、书面等方式发出通知，于2019年4月27日以现场表决方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴诚祥先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
监事会审核认为：公司董事会编制和审核《公司2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案以及其中的年度财务决算方案（财务报告）尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并范围归属于上市公司股东的净利润为-78,467,076.81元。截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为465,441,146.49元。
2019年度，基于2018年度业绩亏损的实际，公司因业务发展需要留存更多资金用于支持日常运营。为保持公司持续、稳定发展，公司董事会从多方面考虑，2018年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2018年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司2018年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
经确认，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为公司提供财务报告审计服务费用为85万元（不含差旅费），为公司提供内部控制审计服务费用为15万元（不含差旅费）。
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量情况协商确定。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过了《监事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的意见》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《监事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的意见》。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过了《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。
监事会审核认为：公司董事会编制和审核《公司2019年第一季度报告》及其正文的程序符合法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2019年第一季度报告》及其正文。
表决结果： 3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司监事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-013
中新科技集团股份有限公司
为全资子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为中新科技集团股份有限公司之全资子公司中新国际电子有限公司（以下简称“中新国际电子”）。
● 本次担保金额为人民币6亿元，截至2019年4月27日公司已实际为中新国际电子提供的担保余额为97,702,714.45元。
● 本次担保没有反担保。
● 对外担保逾期的累计数量为0元。
一、担保情况概述
为满足全资子公司中新国际电子有限公司（以下简称“中新国际电子”）日常生产经营和业务发展的资金需求，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技集团”）拟为中新国际电子提供最高额度不超过人民币6亿元的融资担保，担保期限为自2019年6月1日至2020年5月31日。在融资担保额度之内，授权董事长或总经理签署协议。
2019年4月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中新国际电子有限公司
住所：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号
法定代表人：江珍慧
注册资本：伍仟万元整
经营范围：计算机、通信和其他电子设备，电子器械和器材，仪器、仪表的研发、制造、销售；各类技术推广应用；软件和信息技术服务；利用互联网销售法律法规允许的商品；商务服务；社会经济咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中新国际电子为公司全资子公司，截至2018年12月31日，经审计的中新国际电子资产总额为296,992,517.48元，净资产为4,523,764.10元，2018年度实现营业收入761,338,640.81元，实现净利润-15,850,604.89元。
三、董事会意见
中新国际电子公司是中新科技集团的主要成员企业，是中新科技集团创新发展笔记本电脑、平板电脑、智能通讯产品的主要载体。创立以来，中新国际电子不断加大技改投入、增添先进设备，引进创新人才、持续加强创新能力建设，独立设计和研发的创新产品市场认可度、美誉度越来越高，影响力越来越大。随着产品市场的进一步扩大和设计产能的进一步释放，中新国际电子对母公司的贡献亦将持续提升。
根据中新科技集团对中新国际电子制定的2019年度经营规划并结合在手订单情况，2019年度需要中新科技集团提供必要的融资支持。中新科技集团为中新国际电子提供担保是为了满足其日常生产经营和业务发展的资金需求，有利于提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体发展战略；本次担保对象为公司全资子公司，财务风险总体可控，符合公司和全体股东的利益。
独立董事发表了独立意见认为：我们审阅了《关于为全资子公司提供担保的议案》相关资料，中新国际电子公司是中新科技集团的主要成员企业。中新科技集团为全资子公司中新国际电子提供担保，可以满足日常生产经营的资金需求，有利于降低中新国际电子的融资成本，风险处于可控范围内；本次担保事项履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司为全资子公司中新国际电子有限公司提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年4月29日，公司及控股子公司对外担保总额为800,000,000元（不包含本次担保，下同），该额度将于2019年5月31日到期；公司对控股子公司提供的担保总额为800,000,000元，该额度将于2019年5月31日到期；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的57.03%和57.03%，公司逾期担保累计数量为0元。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-014
中新科技集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的规定，为真实、准确地反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原则，结合公司运营实际，公司对2018年末各类资产进行了全面清查及减值测试，拟对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备总额为39,341,850.97元。现将具体情况公告如下：
一、2018年度计提资产减值准备具体情况
1.本期计提应收账款减值准备-2,275,587.64元。2018年度应收账款科目期末数为1,799,711,922.80元。
（1）2018年度无单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款；
（2）2018年度，新增1笔单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款。客户SELEKT BILGISAYAR ILETISIM URUNLERI INSAAT SANAYI VE TICARET LTD.STL.因处于账户冻结状态，扣除中国出口信用保险公司已受理的赔款后，余款预计无法收回，应收账款账面金额为14,873,910.57元，本期计提2,658,402.87元，计提比例为17.87%。
2.本期计提存货跌价准备13,836,024.37元。
（1）其中，原材料计提存货跌价准备9,520,633.77元；
（2）在产品计提存货跌价准备-2,641,298.04元；
（3）库存商品计提存货跌价准备6,956,688.64元。
3.本期计提其他应收款减值准备27,781,414.24元。
2018年度其他应收款科目期末数为599,694,198.67元。其中主要为关联方期末占用资金余额53,276.51万元，该项金额本期计提减值准备2,663.83万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备39,341,850.97元，使公司2018年度利润总额减少39,341,850.97元。本次计提资产减值准备是基于谨慎原则，符合《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的规定，公允地反映了公司2018年度的资产状况和整体经营情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
三、董事会对本次计提资产减值准备的意见
董事会认为：本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定和要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
四、独立董事对本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：我们认为本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等有关法律法规要求，计提后能够更加真实公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、监事会对本次计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-015
中新科技集团股份有限公司
关于关联方资金占用的情况说明
及整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技”）近期经公司自查，并经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）确认，发现公司关联方存在非经营性占用公司资金情况，具体说明如下：
一、控股股东及其关联方情况
1.控股股东及实际控制人情况
（下转703版）
2019年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈德松、主管会计工作负责人许俊飞及会计机构负责人（会计主管人员）李娜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
■
（2）利润表项目
单位：元 币种：人民币
■
（3）现金流量表项目
单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2018年度,公司关联方中新产业集团有限公司、中新国贸集团有限责任公司和浙江新世纪国际物流有限公司合计占用公司资金余额53,276.50万元，2019年1-3月新增资金占用余额11,584.00万元。截至2019年3月末累计占用资金64,860.50万元，目前关联方正在积极筹集资金归还，承诺5月25日前归还。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受市场行情的影响，预计公司2019年上半年产销量将出现下滑，2019年1-6月累计归属上市公司的净利润预计将出现亏损。
公司代码：603996 公司简称：中新科技
