四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第八十四次会议决议公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-013号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第八十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八十四次会议于2019年4月29日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2019年4月19日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2019年第一季度报告》及《2019年第一季度报告正文》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2019年度财务预算报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润2,918,070.51元，母公司实现净利润-526,463,351.13元，截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-784,474,618.98元。

根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前处于战略转型的非常时期，经营面临较大的压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司根据相关规定，对坏账、存货以及商誉等科目计提资产减值准备，本期共计提2,812.15万元，将影响公司2018年合并报表利润总额2,812.15万元。

具体内容详见公司临2019-014号《关于计提资产减值准备的公告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过审计委员会提交的《审计委员会2018年度履职情况的报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于确定公司2018年度审计机构报酬及续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

根据公司2018年资产总额情况和相关规定，公司确定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费45万元。同时，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构，聘期为一年。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过薪酬与考核委员会提交的《关于2019年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高级管理人员2019年度薪酬按以下标准发放，总经理60～200万元/年（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书30～150万元/年（税前），具体的支付发放根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制审计报告〉的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《董事会关于对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司及各子公司2019年度融资额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，同意公司及各子公司2019年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币50亿元的融资额度，其中，各子公司的融资额度合计不超过人民币20亿元，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于为各子公司2019年度融资提供担保的议案》

同意公司为各子公司在2019年度融资额度内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保），有效期自该事项通过2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

具体内容详见公司临2019-015号《关于2019年度对子公司提供担保的公告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

具体内容详见公司临2019-016号《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二十五、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二十六、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二十七、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

同意公司于2019年5月20日（星期一）召开“2018年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2019-018号公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月30日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-014号

四川西部资源控股股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第八届董事会第八十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为如实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对截至2018年12月31日的各类资产进行了全面清查，通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，共计提各类资产减值准备28,121,483.25元，具体情况如下：

单位：元

■

二、计提资产减值准备的具体情况

1、坏账损失

根据企业会计准则及会计政策，公司在2018年度末计提的坏账损失金额为18,116,797.78元，主要项目如下：

（1）报告期内，控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”），计提长期应收款的坏账准备442.00万元；

（2）报告期内，控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）应收账款、其他应收款账龄加长，合计计提应收账款坏账准备1,112.00万元；

（3）本部其他应收款及应收账款账增加，合计计提102.96万元坏账损失。

2、存货跌价损失

公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

报告期内，因国家新能源政策及对车辆标准要求的调整，控股子公司恒通客车销量下降，且大部分车辆没有在工信部的汽车推荐目录，无法再次进行销售，致使库存增加，计提存货跌价损失金额10,004,685.47元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提上述各类资产减值准备28,121,483.25元，将影响公司2018年合并报表利润总额28,121,483.25元。

四、董事会关于本次资产减值合理性的说明

本次资产减值事项已经公司第八届董事会第八十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

董事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事发表独立意见，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

监事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

2、公司第八届董事会第八十四次会议决议

3、公司第八届监事会第三十四次会议决议

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月30日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-015号

四川西部资源控股股份有限公司

关于2019年度对子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：本公司合并报表范围内的子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币20亿元，截至本公告日，公司已实际为交通租赁提供的担保金额为0.58亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

2019年度，根据四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划和经营计划，同意公司及各子公司2019年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币50亿元的融资额度，其中，各子公司的融资额度合计不超过人民币20亿元，由公司为各子公司在上述额度内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保）。

具体的担保对象及初步估计的担保额度如下：

■

注：上述担保额度不包括公司在此之前经公司董事会、股东大会审议通过的担保金额。

上述事项已经公司于2019年4月29日召开的第八届董事会第八十四次会议审议通过，本次担保若全部发生后，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的50%，且可能存在单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的情形，故提请2018年度股东大会审议批准，并根据公司及各子公司经营开展的实际情况及需要，在不超过上述担保总额度内，由公司对表中子公司及未列入表中的其他子公司的担保额度进行调剂使用，各子公司偿还借款后，公司可继续在额度内向其或其他子公司提供担保，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。

上述担保额度的有效期自通过2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。

二、被担保人基本情况

本次被担保人为本公司合并报表范围内的子公司，其基本情况如下：

（一）重庆市交通设备融资租赁有限公司

1、基本情况

名 称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：重庆市渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左

法定代表人：段志平

注册资本：100,000万元

成立日期：2008年3月6日

营业期限：2008年3月6日至永久

经营范围：融资租赁业务，汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司持有交通租赁58.40%股权，为公司的控股子公司。

3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，交通租赁总资产278,566.70万元，总负债160,028.32万元，净资产118,538.37万元，资产负债率57.45%。

根据其业务性质和融资安排，交通租赁资产负债率预计可能会超过70%。

三、担保的主要内容

由公司在本次担保额度内，向被担保人提供信用担保等，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，公司及各子公司处于转型发展期，为满足自身正常经营发展，需要一定的资金支撑，公司向各子公司提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展；同时，各子公司财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，并提交股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保主要是基于各子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案，并请董事会提请公司2018年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币10.75亿元（不含本次担保），实际担保金额为1.48亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的116.23%和15.99%，其中，为子公司担保余额为5,785.41万元，为原控股子公司重庆恒通客车有限公司担保余额9,000万元，无逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第三十四次会议决议。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月30日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-016号

四川西部资源控股股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告（2018）35号）以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司自身发展的需要，经第八届董事会第八十四次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原第二十三条为：

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

修订为：

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

原第二十四条为：

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

修订为：

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及其他相关规定的要求履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

原第二十五条为：

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

修订为：

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在持有3年内转让或者注销。

原第四十一条为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修订为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

原第四十五条为：

本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订为：

本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

原第七十九条为：

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

修订为：

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原第八十三条为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

当控股股东持股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

……

修订为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

当单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

……

原第九十七条为：

董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。职工代表不担任本公司董事。

……

修订为：

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。职工代表不担任本公司董事。

……

原第一百零八条为：

董事会行使下列职权：

……

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

……

修订为：

董事会行使下列职权：

……

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

……

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

原第一百一十五条为：

董事长行使下列职权：

……

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订为：

董事长行使下列职权：

……

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

原第一百二十三条：

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修订为：

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

原第一百二十八条为：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

修订为：

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

原第一百三十四条为：

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

修订为：

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

以上修订的《公司章程》部分条款尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权经营层负责具体办理章程备案等相关事宜。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2019年4月30日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-017号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十四次会议于2019年4月29日在公司会议室召开，公司于2019年4月19日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人骆骢先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

监事会对公司2018年年度报告进行了认真审核，认为：

1、2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《2019年第一季度报告》及《2019年第一季度报告正文》

监事会对公司2019年第一季度报告进行了认真审核，认为：

1、2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《2019年度财务预算报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司根据相关规定，对坏账、存货以及商誉等科目计提资产减值准备，本期共计提2,812.15万元，将影响公司2018年合并报表利润总额2,812.15万元。

监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定，和公司各项业务发展的实际情况，本次计提能更公允的反映公司资产状况；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

监事会认为，《公司2018年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，同意对外报出。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《监事会对〈董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于公司及各子公司2019年度融资额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，同意公司及各子公司2019年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币50亿元的融资额度，其中，各子公司的融资额度合计不超过人民币20亿元，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于为各子公司2019年度融资提供担保的议案》

同意公司为各子公司在2019年度融资额度内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保），有效期自该事项通过2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

以上第一项、第三至第七项、第十二至第十四项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

监 事 会

2019年4月30日

证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2019-018号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 14点 30分

召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（下转715版）