安通控股股份有限公司

(上接717版)

单位：人民币万元

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注1：北京安铁为公司持股30%的联营企业，孙永富（2016年5月至2018年6月，担任北京安铁的执行董事及总经理职位）于2018年7月5日经公司第六届董事会2018年第五次临时会议被聘任为公司副总经理，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.6等相关规定，虽然孙永富先生自2018年7月起已不再担任北京安铁执行董事及总经理职位，但孙永富先生过去十二个月内曾担任过该等职务，因此，公司与北京安铁在2018年7月至2019年6月期间发生的关联交易仍应按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定进行审议。

注2：公司于2018年12月17日召开了第六届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，将北京安铁供应链管理有限责任公司纳入了公司2018年度日常关联交易的预计，该预计为2018年7月1日至2018年12月31日的日常性关联交易预计，合计数为1,630.00万元。

（二）2019年度日常性关联交易预计情况见下表：

单位：人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）北京安铁供应链管理有限责任公司

企业名称：北京安铁供应链管理有限责任公司

成立日期：2016年5月13日

注册地点：北京市丰台区丰台北路18号院1号楼7层701内701

法定代表人：靳晓伏

注册资本：5,000万

主营业务：供应链管理;经济贸易咨询;道路货运代理;机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，北京安铁系公司关联自然人孙永富过去十二个月内曾任职过执行董事、总经理的企业，视同上市公司的关联法人。

（二）泉州仁建安通集装箱有限公司

成立日期：2011年2月21日

注册地点：泉州市丰泽区丰泽街太平洋花园丰泰阁2B

法定代表人：郭东泽

注册资本：15,000万

主营业务：集装箱买卖；集装箱出租；技术开发、咨询等配套服务；营销咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，泉州仁建安通集装箱有限公司系公司控股股东郭东泽的全资公司，是安通控股的关联法人。

（三）易通国际资产管理有限公司

成立日期：2017年3月2日

注册地点：香港

注册资本：3,000万港币

主营业务：业务范围包括集装箱租赁，集装箱、船舶及海工设备融资租赁、售后回租，集装箱管理，新集装箱贸易，二手集装箱买卖，集装箱堆场处理及集装箱模块化房屋等业务。

易通国际原为公司控股股东、实际控制人之一郭东圣先生的配偶林丽森女士全资控股公司易通控股有限公司的全资子公司，林丽森女士于2018年1月同AVICT Global Holdings Limited（航信环球控股有限公司）签订了股份转让协议，将易通控股有限公司100%股权转让予AVICT Global Holdings Limited。AVICT Global Holdings Limited与公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东均不存在关联关系，但根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在该等股权转让完成后的12个月内，易通国际资产管理有限公司仍为公司的关联方。

（四）上海仁建信息科技有限公司

成立日期： 2016年11月08日

注册地点：上海市虹口区海宁路137号7层F座790V室

法定代表人：郭东圣

注册资本：10,000万

主营业务：从事网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询；销售日用百货，机械设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海仁建信息科技有限公司系司系郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业上海仁建企业发展集团有限公司的全资孙公司，是安通控股的关联法人。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，以效益最大化，经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、董事会审计委员会的审核意见

公司2019年度与关联方的日常交易预计符合公司实际经营的需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按市场公允价确定。日常关联交易的预计是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。同时也有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，有利于双方实现合作共赢。

我们同意公司关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案，并将该议案提交第六届董事会第十三次会议审议。

六、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见：

公司预计的2019年度日常关联交易是公司正常经营所需。各项日常关联交 易是在平等、互利的基础上进行的，且定价公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见：

公司2019年度拟与关联方发生的日常性关联交易符合公司符合公司发展的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计》的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司与公司的关联方在日常的经营中存在着必要的交易行为，是公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

因此，我们同意《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计》的议案。

八、备查文件

（1）第六届董事会第十三次会议决议

（2）第六届监事会第十三次会议决议

（3）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

（4）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

（5）审计委员会关于2019年度日常关联交易预计的审核意见

安通控股股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2019-015

安通控股股份有限公司

关于对全资子公司

增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称:安通供应链管理有限公司（含其全资子公司）

●本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额：为了保证安通供应链管理有限公司（含全资子公司，以下简称“安通供应链”）业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，2019年度安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟对其增加不超过100,000万元人民币的担保额度，增加后的担保额度合计将不超过150,000万元人民币。

截至2019年3月31日，公司对全资子公司安通供应链提供的担保余额为39,000万元人民币。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

●为全资子公司增加担保额度的议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。

公司于2019年4月28日召开了第六届董事会第十三次会议审议并以全票同意通过了《关于对全资子公司增加担保额度的议案》，并决定将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容如下：

一、担保情况概述

公司于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》，根据该议案，2019年度公司为全资子公司安通供应链管理有限公司（含全资子公司，以下简称“安通供应链”）拟提供不超过50,000万元人民币担保总额度。截止2019年3月31日，公司为全资子公司安通供应链提供的担保使用情况如下：

单位：人民币万元

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现为满足安通供应链的业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，2019年度公司拟对其增加不超过100,000万元人民币的担保额度，增加后的担保额度合计将不超过150,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(含抵押、质押)担保，股东大会批准之日起生效，并授权董事长在上述额度范围内签订担保协议。

上述为公司提供授信及融资额度的金融机构主要包括但不限于：工商银行、浦发银行、民生银行、中信银行、兴业银行、包商银行、建设银行、南洋银行、交通银行、光大银行、恒丰银行、广州农商银行、海南银行、农业银行、天津银行、海口农商银行、信达金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、中民国际融资租赁股份有限公司、上海国金租赁有限公司、中航国际租赁有限公司、皖江金融租赁股份有限公司、厦门弘信博格融资租赁有限公司、长城国兴金融租赁有限公司、上海国金海昱租赁有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司等金融机构。

二、被担保人的基本情况

（一）被担保单位基本情况

1、安通供应链管理有限公司

公司名称：安通供应链管理有限公司

成立日期：2018年5月28日

注册地点：泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦416室

法定代表人：卢天赠

注册资本：10,000万元

主营业务：供应链管理服务;客户资信调查与评估;投资咨询服务(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目);企业管理咨询服务;市场调查;企业信用服务;其他未列明企业管理服务;智能化物流系统服务;铁路运输设备租赁服务;水上运输设备租赁服务;物流代理服务;第三方物流设施建设及服务(不得从事运输);非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务;提供企业营销策划服务;网上商务咨询;航运信息咨询;国际货运代理;国内货运代理;国际贸易代理服务;国内贸易代理服务;网上贸易代理;基础软件开发;网络与信息安全软件开发;应用软件开发;其他信息系统集成服务;信息技术咨询服务;大数据服务;其他专业咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);批发和零售业(不含危险化学品、民用爆炸物、烟草批发等需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）被担保单位最近一年及一期的财务状况和经营情况

1、安通供应链最近一年及一期的财务状况和经营情况

单位：人民币元

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公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况，以上为全资子公司（含其全资子公司）提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况,上述担保有利于子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对子公司提供的担保余额为456,808.74万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的134.98%（未经审计）；子公司安通物流和安盛船务相互之间提供的担保余额为311,210万元人民币（全部为安通物流和安盛船务（含子公司）因银行授信和融资业务需要进行的相互担保），公司无逾期担保的情况。

四、董事会意见

以上为全资子公司增加担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；上述担保有利于公司子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

五、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见：

公司拟增加对全资子公司提供担保额度的事项是满足公司正常经营业务开展的需要，符合公司实际经营发展需求，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事意见：

公司本次拟增加对全资子公司提供担保额度的事项是为满足公司正常业务发展的需要，符合公司整体经营发展要求。全资子公司其日常经营活动正常，资信状况良好。本次对外担保已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。

因此，我们同意《关于对全资子公司增加担保额度的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（1）第六届董事会第十三次会议决议

（2）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

（3）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

安通控股股份有限公司

董事会

2019年4月30日