北讯集团股份有限公司
关于公司股票交易
被实施退市风险警示暨停牌的公告

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2019-029

北讯集团股份有限公司

关于公司股票交易

被实施退市风险警示暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2019年4月30日（星期二）停牌一天，并于2019年5月6日(星期一)开市起复牌；

2、公司股票自2019年5月6日被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“北讯集团”变更为“*ST北讯”；

3、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

因致同会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“致同会计师事务所”)对公司 2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。现将有关事项公告如下：

一、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

1、股票种类仍为人民币普通股；

2、公司股票简称由“北讯集团”变更为“*ST北讯”；

3、实行退市风险警示后公司的证券代码不变，仍为002359；

5、实施退市风险警示的起始日：公司股票自2019年4月30日开市起停牌一天，自2019年05月06日实施退市风险警示；

6、实行退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%；

二、实施退市风险警示的主要原因

因致同会计师事务所对公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第四项、第13.2.3条的相关规定，公司股票自2019年4月30日开市起停牌一天，自2019年05月06日实施退市风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

1、董事会意见：

针对致同会计师事务所出具的审计报告无法表示意见涉及事项，董事会将积极督促管理层核实存在的问题，并认真整改，持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。

2、主要措施：

（1）截止目前,公司已同部分债务人达成债务和解协议，同意对相关债务进行展期。后续，公司将与其他债权人进行进一步的洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。

（2）截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。” ；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

（3）全力回笼资金，改善公司流动性。截止2018年底，公司仍有14.8亿的应收款项尚未收回。公司拟采取包括自主催收、应收账款质押、法律诉讼等方式将应收账款予以收回或者变现。

（4）对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的孙子公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

（5）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

四、股票可能被暂停上市的风险提示

如公司2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将自2019年年度报告披露之日起暂停上市。

五、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

联系电话：010-67872489-3780

联系传真：010-67872489-3578

联系地址：北京市北京经济技术开发区万源街22号

邮政编码：100176

电子邮箱：irm@northcomgroup.cn

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2019-030

北讯集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月29日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更日期：2019年1月1日起

2、变更原因：

财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据新金融工具准则的实施时间要求，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行更。

3、变更前的会计政策：

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后的会计政策：

本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则的相关规定执行会计政策。新金融工具准则未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则修订的内容主要包括以下几个方面：

（1）金融资产分类由现行“四分类”修改为“三分类”，即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，并扩大了计提范围；

（3）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，上述会计政策调整不会对公司前期的净利润、总资产和净资产产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况与全体股东的利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据新颁布的相关法律法规对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。。

六、备查文件

1、《公司第五届董事会第十二次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第六次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2019-031

北讯集团股份有限公司

2018年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，现公司定于2019年5月21日下午14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会。会议具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》，决定召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2019年5月21日14：00

网络投票时间：2019年5月20日一2019年5月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9：30一11：30和下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月20日15：00至2019年5月21日15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2019年5月14日

6、出席对象：

（1）截至2019年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区万源街22号

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议审议通过后提交，详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。

公司第四届董事会独立董事罗建北女士（届满离任）、权玉华女士（届满离任）、姜付秀先生（届满离任），第五届独立董事王凤岐先生、杨涛女士、张文祥先生、符启林先生（离任）将向本次股东大会作2018年度工作述职，本事项不需审议。

（二）本次会议审议事项

提案 1.00：关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

提案 2.00：关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

提案 3.00：关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

提案 4.00：关于《2018年度财务决算报告》的议案；

提案 5.00：关于《2018年度利润分配预案》的议案；

提案 6.00：关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案；

提案 7.00：关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿方案的议案；

提案 8.00：关于2019年度对外担保额度的议案。

特别提示：

1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2019年5月16日、5月17日上午9：00一11：30，下午13：00一16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部

邮政编码：100176

联系人：王明鸽女士

邮箱：irm@northcomgroup.cn

联系电话：010-67872489-3780 传真：010-67872489-3578

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362359。

投票简称：北讯投票。

2．填写表决意见或选举票数

对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2019年5月21日召开的公司2018年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2019-032

北讯集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2019年04月29日14:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议【7】人，以通讯方式参加会议【2】人；本次会议通知已于2019年04月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于《2018年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事罗建北女士（届满离任）、权玉华女士（届满离任）、姜付秀先生（届满离任）及公司第五届董事会独立董事王凤岐先生、杨涛女士、张文祥先生、符启林先生（离任）分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。

3、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

4、关于《2018年度财务决算报告》的议案；

2018年度公司实现营业收入2,696,492,174.00元，同比增长28.66%；营业利润-1,065,866,560.37元，同比下降414.59%；利润总额-1,066,622,991.32元，归属于上市公司股东的净利润-1,107,271,018.59元；总资产15,930,807,157.05元，同比增长26.38%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》及《2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

5、关于《2018年度利润分配预案》的议案；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,107,271,018.59元，母公司实现净利润-29,135,976.58元，以母公司口径为准。母公司报告期期初未分配利润余额为11,650,106.77元， 2018年度实际可供股东分配金额为0元，截至2018年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2018年度可供股东分配金额为0，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2018年度拟不进行利润分配。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

6、关于《2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制落实自查表》的议案；

公司建立了内部控制体系，该体系基本能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展，但在2018年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，整体市场资金紧张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到期融资挤占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对公司经营管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动未有效开展，以致出现部分重大缺陷。公司的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，较为真实的反映了公司2018年内部控制体系的建设及实施现状。

详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制落实自查表》、《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2019)第110ZA5248 号《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。

详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案；

董事会及董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2019年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

9、关于会计政策变更的议案；

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿事项的议案；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿事项的说明》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

11、关于计提资产减值准备的议案；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

（下转722版）