北讯集团股份有限公司

12、关于2019年度对外担保额度的议案；

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度对外担保额度的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

13、关于《2019年第一季度报告》全文及正文的议案；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告正文》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

14、关于公司2018年无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；

公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

15、关于公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案；

公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

16、关于提请召开2018年年度股东大会的议案

同意公司于2019年5月21日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度股东大会通知公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2019-033

北讯集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2019年04月29日15：00以现场及通讯方式召开；本次会议通知已于2019年04月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

2、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

3、关于《2018年度财务决算报告》的议案；

2018年度公司实现营业收入2,696,492,174.00元，同比增长28.66%；营业利润-1,065,866,560.37元，同比下降414.59%；利润总额-1,066,622,991.32元，归属于上市公司股东的净利润-1,107,271,018.59元；总资产15,930,807,157.05元，同比增长26.38%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》及《2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

4、关于《2018年度利润分配预案》的议案；

监事会认为董事会拟定的2018年度利润分配预案，符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法合规。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

5、关于《2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制落实自查表》的议案；

监事会认为公司建立了内部控制体系，该体系基本能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展，但在2018年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，整体市场资金紧张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到期融资挤占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对公司经营管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动未有效开展，以致出现部分重大缺陷。公司的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，较为真实的反映了公司2018年内部控制体系的建设及实施现状。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理办法》规范要求。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案；

监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

8、关于会计政策变更的议案；

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、关于公司2018年无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）。公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明。

致同会计师事务所对公司2018年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司广大股东的合法权益。

综上，监事会认同董事会关于会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、关于公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》出具了无法表示意见的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）。公司董事会就上述报告涉及事项出具了专项说明。

致同会计师事务所对公司《2018年度内部控制自我评价报告》出具的否定意见的鉴证报告符合客观公正、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的上述否定的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司广大股东的合法权益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、关于《2019年第一季度报告》全文及正文的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿方案的议案；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

13、关于2019年度对外担保额度的议案。

经审核，以上议案目的是公司为控股下属公司日常生产经济融资事项提供支持。审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关监管法规的要求。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

北讯集团股份有限公司监事会

二〇一九年四月三十日

股票代码：002359 公告编号：2019-034

股票简称：北讯集团

北讯集团股份有限公司

关于2019年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》，为满足公司（含全资下属公司）的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2019年度公司（含全资下属公司）拟对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保及反担保，合计担保金额不超过120亿元人民币。本次对外担保额度授权期限为公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司总经理负责具体组织实施并签署相关合同及文件，并授权公司总经理根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各全资下属公司之间的担保额度。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、根据公司2019年度发展战略和融资规划，公司及全资下属公司拟在上述对外担保有效期限内向下列被担保人提供合计不超过120亿元人民币的对外担保。全资下属公司基本情况及担保额度具体情况如下:

■

2、被担保人最近一年的财务会计信息明细如下：

注：单位：万元，如无备注说明，则为2018年12月31日经审计数据。

■

三、对外担保的主要内容

公司及全资下属公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保及反担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过全资下属公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险。

四、董事会意见

公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过该事项，董事会认为2019年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的日常经营及业务长远发展，同意公司（含全资下属公司）拟在各全资下属公司申请银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供对外担保及反担保，担保金额不超过90亿元人民币。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司总经理陈岩先生负责具体组织实施，并签署相关合同及文件，并授权陈岩先生根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各全资下属公司之间的担保额度。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币8,699,266,962.33元 (含上述担保)，占公司2017年度经审计净资产的142.88%，占公司2017年度经审计总资产的69.01%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下属公司进行的担保。

公司逾期债务金额及对外担保金额均为人民币1,046,382,754.08元，涉及诉讼的对外担保金额为1,711,466,785.16元。

六、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2019-035

北讯集团股份有限公司

关于举办2018年度网上业绩说明会

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月14日（星期二）15:00-17:00举办2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长郝晓晖先生、董事兼总经理兼董事会秘书陈岩先生，独立董事王凤岐先生，财务负责人乔阳先生、技术总监任晓雨先生、保荐代表人孙婕先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2019-037

北讯集团股份有限公司

关于公司2018年度

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第五届董事会第十二次会议会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允的反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

公司及子公司对相关资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

经过公司及子公司对截止2018年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备1,209,460,386.87元，计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日，明细如下：

■

3、计提原因、依据及方法

（1）应收账款、其他应收款：根据应收款项期末余额、账龄及可收回性，根据公司坏账准备计提政策进行的计提。

（2）商誉：对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行商誉减值测试，对于存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

4、单项大额资产减值准备情况说明

2018年公司由于宏观经济原因，受信贷政策收紧影响，公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，造成公司资金不足，网络服务质量下降，导致部分客户流失。其中涉及三家客户应收账款共计4,307.38万元不能收回，全额计提坏账准备。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

2018年公司计提资产减值准备金额为人民币120,946.04万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润120,946.04万元，相应减少2018年末归属于上市公司所有者权益 120,946.04万元。

公司本次计提资产减值准备经会计师事务所审计。

三、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同意本次计提资产减值准备。本次资产减值准备无需提交公司股东大会审议。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允的反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允的反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。依据合理、决策程序规范合法，能客观公允反映公司截止2018 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司利益和全体股东特别是中小投资者利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

北讯集团股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北讯集团股份有限公司（原名“山东齐星铁塔科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。截至2017年4 月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第 000044号《验资报告》。报告期内，公司募集资金累计投入募投项目4,973,662,514.71元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证券有限公司、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集资金对北讯电信增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银行股份有限公司北京分行和中航证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。 前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2018年12月31日，募集资金存储情况列示如下：

单位：元

■

截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币944,913.88元，其中均为利息收入。

本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

2018年1月15日，公司根据与北讯电信原股东签订的《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》，将收购北讯电信股份的收购对价35,500万元支付给北讯电信原股东，公司已将上述募集资金的支付情况通知保荐机构及保荐代表人。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2018年度募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

■

北讯集团股份有限公司独立董事

关于续聘2019年

审计机构的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为北讯集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十二次会议将审议《关于续聘2019年度审计会计师事务所的议案》，发表如下事前认可意见：

我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。因此，同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

我们同意将该议案提交第五届董事会第十二次会议进行审议。

独立董事： 杨 涛 张文祥 王凤岐

二〇一九年四月二十九日

（上接721版）