大连北大科技（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2019年4月26日上午10:00
网络投票时间：2019年4月23日15:00-2019年4月26日15:00
2、会议召开地点：辽宁省大连市中山区鲁迅路18-1号雅乐轩大酒店
3、会议召开方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票
4、会议召集人：第十届董事会
5、会议主持人：董事长刘建强
6、召开情况合法、合规、合章程性说明
本次股东大会会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
现场出席会议有表决权的股东及股东授权委托代表共4人，委托董事会投票股东人数32家，参加网络投票的股东为41人，代表股份207,340,229股，占公司总股本的72.90%。其中，现场出席会议有表决权非流通股股东及股东授权委托代理人2人，委托董事会投票股东人数10家，代表股份152,115,241股，占公司总股本53.48%；现场出席会议有表决权流通股股东及股东授权委托代理人4人，委托董事会投票股东人数29家，代表股份53,605,668股，占公司总股本的18.85%；参加网络投票的股东为41人，代表股份2,076,915股，占公司总股本的0.73%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次股东会议。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式对会议议案进行了投票表决，具体表决情况如下：
（一）《关于实施股权分置改革方案的议案》
1.议案内容
（1）对价安排的形式、数量或者金额
资产和现金赠与
本次股权分置改革采取资产和现金赠与方式安排股改对价。资产投资人和财务投资人向本公司赠与湖南恒晟环保科技有限公司100%股权和现金用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。根据北京中科华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具的中科华评报字[2018]第077号评估报告，湖南恒晟环保科技有限公司股东全部权益评估值为116,642.00万元，财务投资人合计向公司赠与不低于3,000.00万元资金，用于支持重整程序中的债务重组和后续的公司经营。湖南恒晟环保科技有限公司原全体股东及财务投资人向公司赠与湖南恒晟环保科技有限公司100%股权和现金，是公司恢复持续经营和持续盈利能力，实现可持续发展的重要途径。
资本公积转增股本
公司以总股本28,443.07万股为基数，向重整程序中股份让渡后的北科5除资产投资人以外的流通股股东按照每10股转增28股的比例进行转增，向重整程序中股份让渡后除资产投资人以外的其他非流通股股东按照每10股转增18股比例进行转增，其余资本公积全部转增给资产投资人。转增完成后北科5股份总数增加至133,348.18万股（最终准确股份数量以中国证券登记结算有限公司实际划转数量为准）。转增股份所需资本公积来源为捐赠股权、现金形成（扣除历史上大股东占款10,487.32万元），符合法律规定的方式形成的资本公积。公司原账面资本公积7,610.12万元与财务投资人现金捐赠形成5,400.00万元、资产投资人捐赠股权形成110,000.00万元合计为123,010.12万元，转增股本为104,905.11万元，剩余资本公积为18,105.01万元（含资产投资人为解决公司历史上大股东占款104,87.32万元，该部分将在之后对全体股东进行送转）。
自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股股份即获得流通权。
通过上述股权分置改革方案，北科5获得用于危废、固废处理并再生资源回收所需的优质资产，有利于恢复持续经营和盈利能力，有利于保护公司全体股东的利益。
（2）对价安排的执行方式
湖南恒晟环保科技有限公司全体股东在本公司《重整计划》（含股权分置改革内容）经公司股东大会表决通过，并通过法院裁定后，办理湖南恒晟环保科技有限公司100%股权过户的工商变更登记手续，使湖南恒晟环保科技有限公司变更为北科5的全资子公司。财务投资人赠与的资金根据重整计划执行进度和相关协议约定支付至北科5。
公司将以资本公积向全体股东转增股本，并办理相关股权过户和工商变更等手续。
公司将按照相关规定及时公告股权分置改革方案实施进展。本方案实施完毕后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
2.议案表决结果
■
本项议案获得全体参会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，且获得全体参会流通股股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，本议案获得通过。
3.回避表决情况
无关联股东回避情况。
（二）《关于审议公司资本公积专项审计报告的议案》
1.议案内容
同意公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司资本公积事项出具中兴财光华审专字（2018）第204041号《审计报告》。
2.议案表决结果
■
本项议案获得全体参会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，且获得全体参会流通股股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，本议案获得通过。
3.回避表决情况
无关联股东回避情况。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：辽宁善成律师事务所
（二）律师姓名：安健飞、杨擎霄
（三）结论性意见
辽宁善成律师事务所委派律师出席了本次会议，并认为公司2019年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及议事规则、公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、《大连北大科技（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议》；
2、《辽宁善成律师事务所关于大连北大科技（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议法律意见书》。
特此公告。
大连北大科技（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月29日
