云南铜业股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议
决议公告
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-045
云南铜业股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第四十一次会议以通讯方式召开，会议通知于2019年4月28日以邮件方式发出，表决截止日期为2019年4月30日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整相关日常关联交易实施主体的预案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于调整日常关联交易实施主体的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-046
云南铜业股份有限公司
第七届监事会第三十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第三十四次会议以通讯方式召开，会议通知于2019年4月28日以邮件方式发出，表决截止日期为2019年4月30日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整相关日常关联交易实施主体的预案》；
具体内容详见刊登于2019年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于调整日常关联交易实施主体的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司监事会
2019年4月30日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-047
云南铜业股份有限公司
关于调整日常关联交易实施主体的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
1. 云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年3月6日、3月22日召开第七届董事会三十八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《云南铜业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》：同意向关联人凉山矿业股份有限公司采购原材料，预计金额为5,323,128,842.63元；同意向关联人中铝昆明铜业有限公司销售产品，预计金额为6,896,686,206.90元。具体内容详见2019年3月18日巨潮资讯网披露的《云南铜业股份有限公司关于 2019 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-023）。
2. 本着充分利用系统内企业的生产以及资源等优势，实现资源共享，优势互补的目的，根据公司业务需要，拟将上述两项日常关联交易实施主体调整为：向关联人中国铜业有限公司采购原材料；向关联人中国铜业有限公司及云南铜业（集团）有限公司销售产品。具体为：
（1）2019年公司预计向凉山矿业采购阳极铜，预计金额为5,323,128,842.63元，调整为分别向凉山矿业和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）采购阳极铜。其中：与凉山矿业的日常关联交易预计金额为1,783,128,842.63元（不含税），与中国铜业的日常关联交易预计金额为3,540,000,000元（不含税）；
（2）2019年公司预计向中铝昆铜（现已更名为“中铜（昆明）铜业有限公司”）销售阴极铜，预计金额为6,896,686,206.90元，现调整为分别向中铜（昆明）铜业有限公司、中国铜业和云铜集团销售阴极铜。其中：与中铜（昆明）铜业有限公司的日常关联交易金额为2,693,146,383.89 元（不含税），与中国铜业的日常关联交易金额为2,654,867,256.64元（不含税），与云铜集团的日常关联交易金额为1,548,672,566.37元（不含税）；
以上调整事宜除权利义务关系随交易主体发生调整外，交易预计总金额、定价政策、定价原则及权利义务规则均不发生变化。交易主体及金额预计调整如下：
单位：元
■
（二）关联交易描述
云南铜业为云铜集团的子公司，中国铜业、云铜集团与云南铜业受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于调整相关日常关联交易实施主体的预案》。
公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联
董事，已回避表决，其余有表决权的八名董事全票通过同意
该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国铜业有限公司
1.基本情况
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘建平
注册资本：2,968,861.467万元
统一社会信用代码：911100001000034019
成立日期：1985年5月25日
股权结构：中国铝业集团有限公司100%全资子公司。
经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.中国铜业最近一年又一期财务状况:
单位：万元
■
注：中国铜业2018年财务数据已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字（2019）11294号审计报告、2019年1-3月财务数据未经审计。
3.关联关系说明
中国铜业与云南铜业受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》规定的情形，为本公司的关联法人。
4.本次关联交易对方中国铜业不是失信被执行人。
（二）云南铜业（集团）有限公司
1.基本情况
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘建平
注册资本：196,078.4314万元
统一社会信用代码：91530000216568762Q
成立日期：1996年4月25日
股权结构：中国铜业有限公司占58%、云南云投创新投资中心（有限合伙）占21.5%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占20.5%。
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.云铜集团最近一年又一期财务状况:
单位：万元
■
注：云铜集团2018年财务数据已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字（2019）11293号审计报告、2019年1-3月财务数据未经审计。
3.关联关系说明
云南铜业为云铜集团的子公司，符合《股票上市规则》规定，为云南铜业的关联法人，故上述交易构成关联交易。
4.本次关联交易对方云铜集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）向中国铜业采购阳极铜，年采购量预计7一7.5万吨，预计金额为3,540,000,000.00元（不含税）；
（二）向中国铜业销售阴极铜，年销售量约6.5万吨，预计金额为2,654,867,256.64元（不含税）；
（三）向云铜集团销售阴极铜，年销售量约3万吨，预计金额为1,548,672,566.37元（不含税）。
四、交易协议的主要内容及定价政策
（一）公司下属分公司西南铜业拟与中国铜业签订《阳极铜买卖合同》，主要内容如下：
合同交易标的为阳极铜7一7.5万吨，预计金额为3,540,000,000元（不含税）。双方按照市场情况公平公正进行买卖，根据国内阳极铜贸易作价体系进行计价，参考国内阳极铜现货采购市场情况，由双方协商签订确立计价；
（二）公司下属子公司中铜国贸拟与中国铜业签订《阴极铜买卖合同》，主要内容为：合同交易标的为阴极铜6.5万吨，预计金额为2,654,867,256.64元（不含税）。双方按照市场情况公平公正进行买卖，基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格，参考现货市场采购情况商定价格。
（三）公司下属子公司中铜国贸拟与云铜集团签订《阴极铜买卖合同》，主要内容为：合同交易标的为阴极铜3万吨，预计金额为1,548,672,566.37元（不含税）。双方按照市场情况公平公正进行买卖，基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格，参考现货市场采购情况商定价格。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易实施主体的调整，有利于公司充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势，保证公司原料供给及正常生产，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，云南铜业与中国铜业累计已发生各类关联交易金额0元；云南铜业与云铜集团累计已发生的各类关联交易的总金额38,257.25万元（其中：457.25 万元为日常关联交易金额，37,800万元为迪庆有色向云铜集团借款。）。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）公司董事会在审议《关于调整相关日常关联交易实施主体的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
（二）公司本次日常关联交易实施主体的变更符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
（三）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。
八、中介机构意见结论
中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：
经核查，保荐机构认为：云南铜业调整日常关联交易实施主体事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业调整日常关联交易实施主体的事项无异议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第四十一次会议决议；
（二）公司第七届监事会第三十四次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司关于调整日常关联交易实施主体的核查意见》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-048
云南铜业股份有限公司
关于召开2019年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经2019年4月30日召开的公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，同意召开公司2019年第三次临时股东大会（董事会决议公告已于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2019年5月16日下午14:40。
网络投票时间为：2019年5月15日－2019年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日15:00 至2019年5月16日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2019年5月13日
（七）出席对象：
1、在2019年5月13日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2019年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。
（二）本次股东大会审议的事项有：
议案1. 审议《云南铜业股份有限公司关于调整相关日常关联交易实施主体的议案》。
（三）上述审议事项披露如下：
上述审议事项已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十四次会议审议通过，详细内容见2019年4月30日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十四次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于调整日常关联交易实施主体的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该项议案进行回避表决：
审议《云南铜业股份有限公司关于调整相关日常关联交易实施主体的议案》。
在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记事项
1、登记时间：2019年5月14日上午8:30一11:30，下午13:30一17:30
2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室（602室）
3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。
4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；
（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；
（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式
本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
联系方式
地址：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室
邮编：650051 联系人：彭捍东
电话：0871-63106792 传真：0871-63106792
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十四次会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件一：
参加网络投票的操作程序
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。
2.填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
1.委托人姓名（名称）：
委托人持有上市公司股份的性质和数量：
2. 受托人姓名： 身份证号码：
3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
4. 授权委托书签发日期： 有效期限：
5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
本次股东大会提案表决意见示例表
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