梅花生物科技集团股份有限公司关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
（上接105版）
（3）结合会计准则相关规定，说明公司研发费用的会计处理合规性及依据
根据《企业会计准则第6号-无形资产》第七条的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。财务报表附注中列示研发费用为公司研发中心的人员工资、实验使用的耗材和研发设备折旧费。
本公司的研发项目是由研发中心和生产基地共同参与，需要依托生产基地的生产装置和人员，研发和试验活动也在生产基地完成的。所进行的为提高生产效率或改进产品性能的研发试验并能正常产出产成品，能够对外销售，可以创造效益，与一般生产销售的产品并无差异。
综上所述、结合本公司自身研发活动的特点，本公司的研发投入应包括:1）为了提高生产效率而计入营业成本的投入部分及2）计入研发费用的费用化部分。因此本公司研发投入的核算范围和方法符合准则的要求，年度报告中研发投入与财务报告中研发费用存在口径差异是合理的。
会计师意见：
研发投入金额高于利润表研发费用主要是由于统计口径不同造成的，公司年报中披露的研发投入费用化金额为3.78亿元，主要是包含计入研发中心和生产基地两部分的研发费用，研发中心承担的研发费用计入利润表中的研发费用的科目，生产基地承担的研发费用计入了生产成本。
公司的研发活动主要为应用研发，即以提升生产效率、提升产品应用范围或性能等为实际目的研发活动。涉及的研发和试验活动主要在生产基地完成的，而并非一般的实验室试验或基础研究。此外，研发活动过程中实际生产出的产品也可以对外销售，可以创造效益，与一般生产销售的产品并无差异。
因此公司按照归属原则，将涉及生产基地生产职能的投入纳入生产成本核算，研发中心人员及相关投入纳入研发费用核算。利润表中列示研发费用为公司研发中心的人员工资、实验使用的耗材和研发设备折旧费。生产基地主要职能是生产，且配合研发中心的生产或实验所产出的产品也可对外销售，根据职能及费用归属口径计入生产成本核算。
根据《企业会计准则第6号一无形资产》的规定：
第六条 企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：
（一） 符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；
（二） 非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。
第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
经核实，公司将研发中心的支出列为研发费用的会计处理符合企业计准则的规定。
9.年报披露，公司报告期内获取与收益相关的政府补助0.45亿元，较上年同期2.93亿元减少2.48亿元。同时，公司报告期内递延收益4.87亿元，同比增长436.33%，主要系本期子公司吉林梅花收到与资产相关的政府补助所致。请公司补充披露：（1）报告期内政府补助的主要构成项目和收到时间；（2）政府补助相关会计处理是否符合企业会计准则的规定以及依据。
回复：
（1）报告期内政府补助的主要构成项目和收到时间
公司报告期内收到的政府补助情况如下表：
1）与资产相关的政府补助
单位：万元
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（1）根据新疆生产建设兵团农六师五家渠市“关于推进新疆梅花氨基酸有限责任公司项目建设专题会议纪要”第22号文，本公司下属子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司自2011年至2013年陆续收到项目建设基础设施配套补贴共计6,281.00万元，用于公司项目区基础设施建设，按土地使用权剩余年限摊销。
（2）根据财政部财发[2008]62号《农业综合开发中央财政贴息资金管理办法》的规定，本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司2012年收到项目贷款利息资本化的财政补贴息320.00万元，摊销期限为10年。
（3）根据榆财行字[2012]142号文件，本公司控股子公司山西广生胶囊有限公司建设100亿粒植物胶囊生产线项目于2012年12月投入生产，该公司分别于2012年、2013年陆续收到政府部门对该胶囊生产线项目补助500.00万元，该项补助款按机器设备使用年限10年进行分摊。
（4）根据晋城市财政局晋市财城字【2013】99号和榆社县财政局榆财建字【2015】109号文件，本公司控股子公司山西广生胶囊有限公司2015年度共收到污水处理改扩建及深度处理回用工程项目补贴350.00万元，2016年度收到60.00万元，共计收取410.00万元。污水处理改扩建及深度处理回用工程项目于2016年6月安装调试完成，该项补助按污水处理资产使用年限20年进行分摊。
（5）根据通辽市科尔沁区委常委会议纪要[2015]9号文件，本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司于2015年收到关于生产供水管线建设补助款1,600.00万元，由于此项目尚在建设期间，故未开始摊销。
（6）根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件六师财发（2012）659号文件，本公司下属子公司新疆梅花农业发展有限公司2012年收到建设基础设施配套补贴1,618.00万元,用于公司五家渠工业园区基础设施建设，按资产使用年限摊销；根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件师市财综（2013）64号文件，本公司下属子公司新疆梅花农业发展有限公司2013年收到建设基础设施配套补贴589.00万元,用于公司奇台农场基础设施建设，按资产使用年限摊销。
（7）根据通辽市科尔沁区环境保护局文件通科环字（2015）105号关于申请拨付环境保护专项资金的请示文件，本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司锅炉脱硫技术改造工程获得2015年环境保护专项资金补助334.00万元。该款项于2016年5月由通辽市科尔沁区财政局国库集中收付中心拨付，摊销期为10年。
（8）根据通辽市财政局文件通财建[2015]1200号、关于下达2015年通辽市本级排污费安排环境保护专项资金的通知，本公司下属子公司通辽梅花生物科技有限公司供热站电袋复合除尘改造项目获得2015年通辽市本级排污费安排环境保护专项资金160.00万元，该款项已于2016年6月由通辽市科尔沁区财政局国库集中收付中心拨付，摊销期为10年。
（9）根据师市财综（2017）98号，本公司下属子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司2017年11月收到项目建设基础设施配套补贴共计244.38万元，用于公司项目区基础设施建设，按土地使用权剩余年限摊销。
（10）根据工信部“2018年绿色制造系统集成项目”新疆梅花氨基酸有限责任公司负责项目设计和实施，吉林梅花氨基酸有限责任公司负责年产40万吨赖氨酸绿色设计产业化示范线建设，该项目资助总额为1000万，根据费用分摊比例，新疆梅花氨基酸有限责任公司收到350万元，吉林梅花氨基酸有限责任公司收到300万元，梅花（上海）生物科技有限公司收到50万元，其中新疆梅花氨基酸有限责任公司和梅花（上海）生物科技有限公司提供生产数据和人工，与收益相关；吉林梅花氨基酸有限责任公司负责年产40万吨赖氨酸生产线实验，与资产相关，按照资产使用年限分摊。
（11）根据吉林白城工业园区产业发展引导资金实施管理办法（试行）相关规定，本公司下属子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司分别于2018年3月和6月收到39,750.11万元，用于白城项目建设，按照资产使用年限摊销。
2）与收益相关的政府补助
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本年度确认的“收益相关的政府补助”均于2018年收到款项，本年收到的“收益相关的政府补助”较上年减少的主要原因是因为地方性的政府补助减少所致，包括玉米深加工财政补贴7,965.60元、地方性财政补贴6,936.56万元和专项补助资金7,647.92万元。
（2）政府补助相关会计处理是否符合企业会计准则的规定以及依据
根据《企业会计准则第16号-政府补助》第八条的规定：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
根据第九条的规定：与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
根据第十一条的规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
根据第十四条的规定：财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。
综上所述，根据企业会计准则，公司认为：1）“与资产相关的政府补助”在收到政府补助时应确认为递延收益，并按照资产使用寿命按照直线法分期计提损益；2）本期收到的“与收益相关的政府补助”因与公司业务中当期实际已发生的相关成本费用相关，因此应确认为当期损益。公司认为政府补助的相应会计处理是符合企业会计准则要求的。
会计师执行的审计程序：
1、抽取收到政府补助的文件、银行流水与账面进行核对，检查本期收到政府补助的银行流水，占比99.55%；
2、通过查验全部政府补助文件，分析政府补助与收益相关还是与资产相关，根据判断，查验账面记录是否准确；
3、通过重新计算递延收益分摊金额，查验账面记录金额与本期应计入损益金额是否一致。
会计师意见：
经核实，梅花生物的政府补助相关会计处理符合会计准则规定。
三、关于公司现金及分红情况
年报披露，公司货币资金期末余额19.12亿元，一年内到期的非流动负债18.99亿元。2018年，公司实现归母净利润10亿元，公司拟分派现金红利约10.25亿元，现金分红占归母净利润比例为102.41%，公司拟将2018年净利润全部用作利润分配。公司在新增白城基地仍需资金投资、预期需要偿还负债的情况下进行高比例分红。请公司结合生产经营、资金及负债等情况，补充披露以下信息。
10.年报披露，公司流动资产总额为50.95亿元，流动负债总额为79.96亿元，其中，短期借款35.24亿元。请公司结合自身业务模式，补充披露：（1）公司货币资金日均存款余额及日均余额；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险;（3）除已披露的受限制性货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排。
回复：
（1）公司货币资金日均存款余额及日均余额
公司2018年末货币资金余额为19.12亿元，公司货币资金的日均存款余额及日均余额均为10.1亿元，同时公司的日均银行理财产品余额为9.24亿元，该部分银行理财产品主要以随买随赎和30天的产品为主，货币资金和银行理财产品日均余额合计为19.34亿元。
为保持充足的流动性，公司账面长期保有近20亿元的货币资金，为了提升该部分资金的收益，对冲部分财务费用，在保障公司流动性和对外资金支付的前提下，公司会自主购买部分银行理财产品。公司将银行理财产品视同货币资金管理，银行理财产品计入“其他流动资产”科目。
（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险
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*为便于测算2019年现金流变动情况，2019年预计净利润系根据公司2018年限制性股票激励管理办法中2019年限制性股票激励业绩考核目标预测，请投资者注意投资风险。
如上表，公司近4年来经营活动现金流较好，2015-2018年经营活动现金流分别为34.4亿元、30.6亿元、15.4亿元及24.5亿元。
公司2015-2018年的资产负债率分别为52.89%、45.26%、45.27%、及50.84%，2018年公司因为新建白城基地新增有息负债5.5亿元，资产负债率虽有上升但仍保持在较低水平。
截至2018年末，公司账面存量现金19.1亿元，公司预测2019年的经营活动现金流27.5亿元，扣除预计的公司技改项目及白城基地后续投资11.3亿元，自身仍有充足的资金用于支付分红并偿付债务。
截至2018年末，公司流动资产总额为50.95亿元，流动负债总额为79.96亿元，两者差额为29.01亿元其中，差额主要来自于公司的一年内到期的非流动负债18.99亿元及应付账款中的工程设备款8.6亿元，两者合计27.59亿元，占差额的95.1%。
1）针对一年内到期的非流动负债：主要是15亿元公司债券（简称“15梅花02”）及3亿元进出口中长期银行贷款。目前公司已经发布公告正在进行20亿元公司债券及20亿元中期票据计划的注册工作，同时公司也正在洽谈新一期2亿美元银团贷款，相关的审批及沟通的工作预计近期全部完毕。前述债务可以全额采用中长期融资进行替换，无到期兑付风险。
2）针对应付账款的工程设备款：该部分金额大部分为白城基地的工程设备款项，将在2019年上下半年中分月支付，不存在大额集中支付的问题。公司2018年末账面资金余额为19.12亿元，2019年预计经营活动现金流入为27.5亿元，可以足额支付该款项。
3）针对短期借款：公司的短期借款明细如下：
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*本币为美元，合计数据已换算成人民币。
截至2018年末，公司银行授信额度总额约为110亿元，其中尚未使用部分超过50%。公司在各家银行的信用记录良好，授信状况正常，不存在授信无法延续的情况，目前公司所获得的银行贷款利率保持基准利率。上述短期借款均可以根据公司的需要归还或循环使用，公司短期借款及额度不存在大额集中到付且无法再提款的情况。
同时，公司2018年末账面资金余额为19.1亿元，2019年预计经营活动现金流入为27.5亿元。此外，公司截至2018年账面还有随时可变现的存货（不含在制品）17.3亿元，其中产成品3.3亿元，原材料14亿元（其中玉米11亿元）。公司的产成品周转天数为12天，产成品可以实现快速变现，玉米是公司生产每天必须的原材料，公司年末玉米库存约67万吨，可供公司使用约3个月，如遇到资金问题，公司可以降低采购支出，确保足额偿付到期的短期借款。截至目前，上表中所有到期的银行短期借款均已正常归还。
综上所述，公司不存在债务偿付的风险。此外，公司还有计划在2019年进一步降低有息负债总额，将资产负债率降低至50%以内。
（3）除已披露的受限制性货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排
除已披露的受限制性货币资金外，公司不存在其他潜在的资金限制性安排。
11.年报披露，报告期末公司长期借款期末余额为11.86亿元，同比增长295.46%。其中，公司子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司与渣打银行（香港）有限公司签订了银团贷款协议，总额合计15500万美元，折合人民币约10亿元，按浮动利率计算。与此相关的长期待摊费用新增1732.48万元。请公司补充披露：（1）上述贷款的具体浮动利率；（2）说明新增上述银团贷款的商业考虑及其合理性；（3）公司短期借款与长期借款总额情况，结合投资安排与经营营运资本需求，说明借款增长较快的合理性。
回复：
（1）上述贷款的具体浮动利率
该笔银团贷款的期限为3年，币种为美元，利率为LIBOR+170bp，其中LIBOR为伦敦同业拆借利率（London Inter-Bank Offered Rate），170bp为公司获取贷款需要基于LIBOR额外支付的固定息差。公司选取的利率为1MLIBOR，即一个月LIBOR，付息周期为一个月一次，每付息一次后会根据彼时的LIBOR报价重新计算确定次月贷款的具体利率。以目前的1MLIBOR为例，根据万得资讯显示，2019年4月12日的1MLIBOR为2.4726%，公司的息差为1.7%，假设以该日的LIBOR定价，公司在4月12日-5月12日这一个月贷款周期里的贷款利率为4.1726%，当月需要支付的利息为：贷款本金×4.1726%/12。
（2）说明新增上述银团贷款的商业考虑及其合理性
本公司在2018年7月有期限为"3+2"的公司债券（简称“15梅花01”）面临延续或回售。自2018年5月起，国内债券市场环境变差，公司债券延续成本需要提高至8%左右。在此背景下，本公司于2018年6月由渣打银行牵头完成了银团贷款的筹组工作，提款金额全部用于置换该笔公司债券。此外，该笔银团贷款的利率为1MLIBOR+170bp（成本约为4.2%），因此本公司选择发行银团贷款置换到期公司债券，有效降低了公司的财务费用。
（3）公司短期借款与长期借款总额情况，结合投资安排与经营营运资本需求，说明借款增长较快的合理性
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如上表，公司的长期借款结构发生了变化，公司2018年发行了1.55亿美元（折合约11亿元人民币）银团贷款用于替换2018年7月到期的15亿元公司债券，导致“长期借款”增加。
此外，公司有15亿元公司4年期债券及3.77亿元为进出口银行长期贷款于2019年内到期，金额约19亿元，2017年分别放在会计科目“应付债券”及“长期借款”科目下2018年报转至“一年内到期的非流动负债”科目下。
公司2018年新增白城基地建设投入16.3亿元（不含票据），导致2018年有息负债金额较2017年上涨5.5亿元。
12.2016年至2018年，公司现金分红比例分别为89.51%、87.40%和102.41%，其中，2018年现金分红达10.25亿元。公司前十大股东中6名为自然人，合计持股高达40.83%，年度合计现金分红超过4亿元；此外，控股股东孟庆山与一致行动人王爱军、何君合计持股30.52%，年度合计现金分红超过3亿元。2015年，公司拟以发行股份购买资产方式购买韩国食品公司希杰第一制糖以及控股公司孟庆山等八名股东将向希杰第一制糖协议转让公司控制权但未成功。请公司结合资金状况、负债情况、新增白城基地所需资金以及前几大自然人股东获得高额分红情况，补充披露：（1）结合上述债务偿付、固定资产投资及新增债务情况，说明本年度大额分红的主要考虑及合理性；（2）前期谋求控制权转让未成功与此后连续三年现金分红比例均超过85%、近几年前几大自然人股东获得高额分红、公司在有息负债逐年增加的情况下，连续多年高比例分红的原因、目的及合理性，是否增加上市公司负担和偿债风险；（3）控股股东的基本情况，包括质押情况、资产负债情况等；（4）前十大股东中，除孟庆山与王爱军、何君为一致行动人外，是否存在其他关联关系。
回复：
（1）结合上述债务偿付、固定资产投资及新增债务情况，说明本年度大额分红的主要考虑及合理性
2018年本公司继续采用高比例的分红政策主要是基于如下考虑：
1）公司经营活动现金流较好，2016-2018年经营活动现金流分别为30.6亿元、15.4亿元及24.5亿元，同时账面资金充裕，常年货币资金余额维持在20亿元左右。根据公司测算，2019年公司的经营活动现金流约为27.5亿元，在扣除2019必要的投资支出11.3亿元和2018年的利润分红10.3亿元后，还能进一步降低有息负债余额2.9亿元，从而降低公司的资产负债率；
2）公司已经连续两年维持高比例分红政策，为了延续并强化资本市场对本公司的价值定位，2018年本公司决定采取继续分红的政策。
（2）前期谋求控制权转让未成功与此后连续三年现金分红比例均超过85%、近几年前几大自然人股东获得高额分红、公司在有息负债逐年增加的情况下，连续多年高比例分红的原因、目的及合理性，是否增加上市公司负担和偿债风险
公司的长期战略是提升公司的资产质量和估值，公司折旧产生的现金流用于支撑公司的投资发展，持续做大做强主业；利润产生的现金流用于回报股东，提升公司估值，持续回报各方投资者。此举在公司进一步稳固行业龙头地位、提升公司估值的基础上，同时也响应了证监会提高上市公司分红比例的号召，更好的回馈了各方投资者。积极将自身打造成为“长期价值投资”类上市公司。
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*为便于测算2019年现金流变动情况，2019年预计净利润系根据公司2018年限制性股票激励管理办法中2019年限制性股票激励业绩考核目标预测，请投资者注意投资风险。
如上表，公司近3年来经营活动现金流较好，2015-2018年经营活动现金流分别为34.4亿元、30.6亿元、15.4亿元及24.5亿元，扣除投资支出后仍有足够的盈余进行分红。
公司2015-2018年的资产负债率分别为52.89%、45.26%、45.27%、及50.84%，2018年公司因为新建白城基地新增有息负债5.5亿元，资产负债率虽有上升但仍保持在较低水平，同时过往年度的现金分红并未影响公司的资产负债水平。
截至2018年末，公司账面存量现金19.1亿元，公司预测2019年的经营活动现金流27.5亿元，扣除预计的公司技改项目及白城基地后续投资11.3亿元，仍有16.2亿元的自由现金流可用于支付分红并偿付债务。
公司2016-2018年度的主要偿债指标如下表，由下表可见，公司的各项偿债指标较好，过去三年也并未因为高比例分红而发生重大变化，高比例分红并未增加上市公司的负担或弱化偿债能力。
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（3）控股股东的基本情况，包括质押情况、资产负债情况等
控股股东孟庆山现持有公司854,103,033股，占公司股本总数的27.48%，与一致行动人王爱军、何君合计持有股份948,869,065股，占公司股本总数的30.53%。截至本回复公告日，孟庆山的股权质押情况如下：
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除上述股票质押外，孟庆山无其他重大负债。孟庆山个人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。
（4）前十大股东中，除孟庆山与王爱军、何君为一致行动人外，是否存在其他关联关系
截至2018年12月31日，公司前十大股东明细如下：
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上述股东中，孟庆山与王爱军、何君为一致行动人，股东杨维永为孟庆山先生配偶之胞弟，股东梁宇博为公司董事、副总经理，股东梅花生物科技集团股份有限公司－2017年第一期员工持股计划为公司2017年第一期员工持股计划专户。其他股东和孟庆山及其一致行动人没有关联关系。
四、关于会计处理及其他
13.年报披露，公司可供出售金融资产期末余额6.64亿元，其中包括廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）（以下简称东证梅花）40.01%的股权，东证梅花未实质性开展投资活动，公司同意清算注销东证梅花。同时，公司报告期内新增持有浙金梅花1号事务管理类单一资金信托（以下简称浙金梅花）1.11亿元。请公司补充披露：（1）东证梅花的投资和清算过程及进展，未实质性开展投资活动的原因，以及前期信息披露情况，并说明公司将该笔投资作为可供出售金融资产确认是否符合企业会计准则的规定；（2）浙金梅花的底层投资标的，是否为关联方。
回复：
（1）东证梅花的投资和清算过程及进展，未实质性开展投资活动的原因，以及前期信息披露情况，并说明公司将该笔投资作为可供出售金融资产确认是否符合企业会计准则的规定
①投资东证梅花情况
2015年5月25日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立并购基金的议案》，公司以自有资金出资人民币1亿元与东方证券股份有限公司旗下的并购基金平台签署合伙协议共同设立廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙），详见公司披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于对外投资设立并购基金的公告》（公告编号：2015-045）。
公司按照协议约定实缴人民币出资1,619,754元作为首期出资款，剩余出资需待合伙企业具体投资项目及投资金额确认后支付。随后东证梅花持续寻找潜在项目，因潜在项目未能满足公司战略及实际业务需要，一直未开展实质项目投资活动。
②东征梅花清算
鉴于东证梅花自2015年8月成立起尚未实质性开展投资活动，经公司于2019年1月18日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，决定对东证梅花进行清算注销。前期管理成本及后续清算费用共计人民币50万元左右，由各有限合伙人按照实缴比例承担，其中梅花生物承担人民币25万元左右。
目前，东证梅花正在清算并办理税务、工商注销登记手续。
③会计处理
梅花生物与上海东方睿德股权投资基金有限公司、拉萨经济技术开发区东证国熙投资管理有限公司和上海国熙股权投资管理有限公司共同出资组建廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙），梅花生物出资1,619,754.00元，占其股权40.01%。
廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）合伙协议约定：全体合伙人委托普通合伙人拉萨经济技术开发区东证国熙投资管理有限公司为执行事务合伙人，代表合伙企业，有权以合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不参与合伙企业的管理、经营，无权在相关事务中代表合伙企业。梅花生物为廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人。
东证梅花收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。但无论何种分配方式，有限合伙人之间都是按照认缴的出资比例来分配全体有限合伙人应得的收入。东证梅花未实质开展投资活动，因此未有收益分配。
公司对于东证梅花没有重大影响，主要原因为：1）由于公司是东证梅花的有限合伙人，因此不参与合伙企业的管理、经营；2）合伙协议约定，东证梅花设有投资决策委员会，公司在投资决策委员会享有一票否决权，但因为东证梅花并未开展实质投资活动，投资决策委员会也未成立，因此公司并未实际享有一票否决权。
1）梅花生物对东证梅花不具备控制权，故不应进行合并：根据合伙协议，梅花生物作为有限合伙人，不参与合伙企业的管理、经营及决策，无权在相关事务中代表合伙企业，对廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）不能实施控制，故不纳入合并范围。该会计处理符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条关于合并财务报表及控制的表述。
2）该笔投资不应被归类为长期股权投资：根据合伙协议，梅花生物作为廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人，不参与合伙企业的管理、经营及决策，无权在相关事务中代表合伙企业，投资决策委员会也未成立，梅花生物对廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）不存在重大影响，故不作为长期股权投资核算。该会计处理符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》第二条的相关规定。
3）该笔投资不应被归类为交易性金融资产或持有至到期投资：廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）在活跃市场中没有报价、且公允价值不能可靠计量，故不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该会计处理符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2006）》第十条及第一条关于计入当期损益的金融资产及持有至到期的非衍生金融资产的相关表述。
综上所述，梅花生物在廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）中担任有限合伙人，对其不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，因此对东证梅花的股权投资归类为可供出售金融资产。
（2）浙金梅花的底层投资标的，是否为关联方
浙金梅花的底层投资标的为与北京同启恒德投资基金管理有限公司成立的股权投资基金---宁波明信股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波明晖股权投资合伙企业（有限合伙），两家合伙企业的营业范围均为股权投资及相关咨询。
该笔投资是公司的财务性投资，投资决策由基金管理人北京同启恒德投资基金管理有限公司独立自主进行决策。经查询宁波明信股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波明晖股权投资合伙企业（有限合伙）2018年度的审计报告，截至2018年末期末投资款结余10,694.84万元，目前尚未投资项目，其中10,656万元资金用于购买了银行理财产品、38.84万元存于银行。
浙金梅花的底层投资标的与公司控股股东及其关联方不存在关联关系。
会计师意见：
1、通过查询廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）的合伙协议，梅花生物在东证梅花资产管理中心（有限合伙）的合伙协议担任有限合伙人；根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》第二条，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2006）》第十条的规定，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
第十一条之规定持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。梅花生物在廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）中担任有限合伙人，对其不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，因此对东证梅花的股权投资归类为可供出售金融资产。
会计师认为：梅花生物将该笔投资作为可供出售金融资产确认符合企业会计准则的规定。
2、经查询工商信息浙金梅花的底层投资标的为与北京同启恒德投资基金管理有限公司成立的股权投资基金宁波明信股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波明晖股权投资合伙企业（有限合伙），宁波明信股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波明晖股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是北京同启恒德投资基金管理有限公司，未发现投资标的与梅花生物及其控股股东存在关联关系。
14.根据年报及前期信息披露，2015年公司将原全资子公司大连汉信生物制药有限公司(以下简称大连汉信)100%股权出售给辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称辽宁艾美），辽宁艾美后更为名西藏艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称西藏艾美）。2018年公司持有西藏艾美5%股权，金额为3.49亿元。另外，公司年报中还披露了3宗与大连汉信有关的诉讼，此3宗案件一审均判令大连汉信承担连带责任，本金共计5,641万元。相关股东承诺显示，若公司承担因大连汉信在3宗诉讼中履行连带赔偿责任所产生的补偿义务，公司将有权向相关方追偿。但报告期末，公司对大连汉信、庄恩达分别存在7842万元、3414万元其他应收款，已全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）将大连汉信100%出售后又通过西藏艾美5%股权间接持有大连汉信的主要考虑及合理性，是否存在其他协议或安排；（2）相关股东是否具备补偿能力，上述3宗诉讼会计处理是否谨慎；（3）公司对大连汉信、庄恩达其他应收款的具体形成原因。
回复：
（1）将大连汉信100%出售后又通过西藏艾美5%股权间接持有大连汉信的主要考虑及合理性，是否存在其他协议或安排
1）因行业差距过大，公司难以帮助大连汉信业务进一步提升：公司长期看好生物医药行业，生物医药也是公司重点关注并谋求未来发展的方向之一。公司投资大连汉信的意图就是通过该投资逐步进入生物医药领域，为公司未来的发展战略推进提前布局。然而，在收购后的几年中，公司发现生物医药领域与公司目前所经营的调味品、饲料氨基酸行业差距较大，从客户的开拓、销售的模式、生产工艺、供应链等方面都有着自身特有的行业特点，按照公司在现有行业的经营管理理念及积累的行业经验，公司无法帮助大连汉信的业务实现进一步提升。
2）西藏艾美与大连汉信身处同一行业，有能力释放大连汉信的企业价值：西藏艾美与大连汉信所处的行业相同，是一家国内领先的疫苗产业集团，有着丰富的行业经验，生产经营规范，专注于疫苗、生物制品的研发、生产、推广和配送，已先后控股多家研发、生产和医药推广子公司。为了实现大连汉信资产的保值增值，公司于2015年将大连汉信通过现金的方式转让给西藏艾美，之后又投资了艾美生物5%的少数股权。通过本次转让，公司在实现了现金回收的同时并未放弃在生物医药领域的发展战略，还能够借助艾美生物的在生物疫苗行业经验和研发、产品、技术及市场优势，使得大连汉信的产业价值能够充分释放，也促进了西藏艾美业务的快速发展，实现了产业协同。
3）将大连汉信出售给西藏艾美并投资西藏艾美少数股权为公司参与生物医药领域继续保留了一席之地：对公司而言，持有西藏艾美的少数股权使公司在生物医药行业仍保留了触角并占据了一席之地，可作为公司未来向生物医药领域延伸的桥头堡。同时，西藏艾美目前也在积极筹备上市，如公司未来发展战略有所调整，在西藏艾美上市后，公司可以选择通过二级市场减持退出艾美生物，既为公司提供了有效的退出渠道，又可以为公司带来良好的财务收益。目前的选择公司认为是对上市公司而言最为有利的方案。
公司出售大连汉信及入股西藏艾美交易的相关内容已按照相关规定履行了披露义务，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的相关公告（公告编号：2015-056、2015-101、2016-067、2017-024），公司与上述两家公司不存在其他协议或安排，公司与上述两家企业不存在关联交易，上述两家公司与公司控股股东亦不存在关联关系。
4）根据西藏艾美提供的召开时间为2019年1月7日的股东会决议，西藏艾美股东西藏天下控股集团股份有限公司将其持有的3%的股权以37,500万元的价格转让给新股东杨廷栋（转让价格每股12.5元）。公司投资入股西藏艾美时，投资34,900万元，占其注册资本的5%（入股价格每股6.98元），西藏艾美最新股权价值高于公司投资入股时的价格，因此西藏艾美不存在减值。
（2）相关股东是否具备补偿能力，上述3宗诉讼会计处理是否谨慎
截至2018年末，公司对大连汉信的其他应收款为7,842万元，该款项为本公司针对上述3宗未决诉讼案件可能形成的潜在损失金额在大连汉信处的质押款项；公司针对庄恩达的其他应收款为3,414万元，为本公司需代庄恩达清偿大连汉信的到期借款及相关费用。
上述3宗诉讼尚未形成最终判决结果，如最终判决结果形成实质损失，将导致公司的在大连汉信的质押款项无法收回，公司将向庄恩达等相关方进行追偿。
经评估，公司认为庄恩达及相关方资金周转困难，补偿能力有限，出于谨慎性原则考虑，公司对于上述金额全额计提了坏账准备，即便上述3宗未决诉讼全部败诉且庄恩达等相关方无法进行赔偿也不会对公司后续的损益产生负面影响。
公司对上述3宗未决诉讼承担的最大损失即为已支付给大连汉信的质押款项，此外西藏艾美就大连汉信的全部诉讼事项可能存在的损失已向本公司提出追偿，目前不存在其他还需本公司承担损失，因此不需确认预计负债。
（3）公司对大连汉信、庄恩达其他应收款的具体形成原因
①大连汉信其他应收款
1）3宗诉讼的背景情况、时间及进展情况
公司对相关诉讼的进展情况在2016年、2017年、2018年年报中进行了披露，具体如下：
诉讼1：
2015年3月30日，原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院（昆明中院）提起诉讼，诉讼请求为判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,950.00万元及相关利息并判令被告大连汉信生物等为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。
2017年11月22日，云南省高级人民法院出具（2017）云民终756号民事判决书，判决庄恩达败诉，大连汉信承担连带责任。目前，中华人民共和国最高人民法院通过（2018）最高法民申2517号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案。
诉讼2：
2015年4月20日，袁玺雯向昆明中院提起诉讼，诉讼请求判令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2,428.00万元及相关利息并要求判令被告大连汉信等承担连带担保责任。
2017年11月22日，云南省高级人民法院出具（2017）云民终755号民事判决书，判决庄恩达于判决生效之日起十日内向原告归还借款本金4,050,701.25元及相关利息，大连汉信承担连带责任。目前，中华人民共和国最高人民法院通过（2018）最高法民申2527号民事裁定书指令云南省高级人民法院再审本案。
诉讼3：
2017年11月底，原告富滇银行昆明百大支行（简称“富滇银行”）向大连市中级人民法院提起诉讼，诉请判令被告大连汉信等向原告履行代位清偿义务，向原告支付借款人民币2,285.765万元。目前该案尚在二审中。
2）其他应收款形成的原因
公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约定，在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿，本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方也有类似的约定。上述3宗未决诉讼所指向的纠纷均系本公司收购大连汉信前，责任及义务属于原股东庄恩达及相关方，因此如该等诉讼形成实质损失，公司需要补偿大连汉信相应损失，并向庄恩达及相关方进行追偿。
大连汉信因上述3宗未决诉讼，导致其在中国银行大连金普新区分行的账户被冻结，被冻结金额为7,842万元。本公司于2017年12月与西藏艾美及大连汉信签署了后续事项解决协议，约定本公司于2017年末前向大连汉信支付7,842万元作为3宗未决诉讼的质押款项，与被冻结金额相等。如上述3宗诉讼形成实质损失的，公司需要用质押款项对大连汉信进行补偿，同时追索原股东庄恩达及其相关方。
公司确认其他应收款的会计处理形成的时间为2017年12月末。
3）未将其确认为预计负债的原因
A. 3宗未决诉讼的起诉时点分别为2015年3月、4月和2017年11月，公司出售大连汉信的时间为2015年12月，在公司出售大连汉信前，诉讼并无实质进展，公司没有确认预计负债的基础；
B. 3宗未决诉讼的实质进展和判决发生在2017年，彼时大连汉信已经不再是本公司的下属公司。
C.公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约定，在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿。本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方也有相同的约定。
综上，从本公司的角度出发，公司承担的是3宗未决诉讼形成损失之后的补偿义务，而并非3宗未决诉讼形成的预计负债，故公司将向西藏艾美支付相应款项作为质押款项，计入其他应收款。
4）全额计提坏账准备的依据
2017年末，本公司对大连汉信的其他应收款金额为7,842万元，其中5,556万元为诉讼1和诉讼2冻结款项，由于诉讼1和诉讼2由云南省高级人民法院作出判决，判决庄恩达败诉，大连汉信需承担连带责任，公司判断其可回收性较低，故全额计提坏账准备。
大连市中级人民法院因诉讼3冻结大连汉信2,285.77万元，该诉讼由于2017年未判决，尚无法确定是否需要承担补偿责任，故按照账龄计提坏账准备114.29万元，该诉讼于2018年判大连汉信败诉，因此公司在2018年将其全额计提坏账准备。
②庄恩达其他应收款
1）其他应收款形成的原因
庄恩达及其相关方在持有大连汉信股权期间（2014年6月前）占用了大连汉信部分贷款资金，在公司收购大连汉信并出售给西藏艾美后，2017年庄恩达及其相关方的资金周转出现问题，无法及时偿还相应款项。
公司在向西藏艾美出售大连汉信股权时曾约定，在原股东持有股权期间形成诉讼、税务等问题所产生的损失由原股东进行补偿，本公司在收购大连汉信时与原股东庄恩达及其关联方也有类似的约定。因此，本公司需代庄恩达清偿大连汉信的到期借款及相关诉讼费用3,414万元，公司于2017年12月向大连汉信支付了该笔款项后，确定向庄恩达及其关联方追索该笔款项。
公司确认该笔其他应收款的会计处理形成的时间为2017年12月。
该笔款项与前述3宗未决诉讼无直接关系。
2）全额计提坏账准备的依据
考虑到庄恩达及其关联方资金周转困难，偿付能力有限，公司虽然对该笔款项可以主张权利，但其可回收性较低，因此本公司对于该笔款项已全额计提了坏账准备。
庄恩达与公司、公司控股股东不存在关联关系。
此外，西藏艾美就大连汉信的全部诉讼事项可能存在的损失已向本公司提出追偿，目前不存在其他还需本公司承担损失，因此不需确认预计负债。
会计师执行的审计程序：
1、对收款方大连汉信和庄恩达进行函证，以核实账面记载金额与实际金额一致；
2、通过查询中国裁判文书网，查询最新的法律诉讼状态；
3、通过对诉讼律师发函，函证该诉讼案件背景及进展。
会计师意见：
经核实，上述三宗诉讼业经法院判决，梅花生物预计对大连汉信质押款项的回收性可能性较小；基于庄恩达及其关联方的偿付能力的判断，其偿付能力有限，因此对代付的应收款全额计提坏账准备的会计处理是谨慎的。
15.年报披露，公司2018年末商誉1.43亿元，其中2014年9月收购山西广生医药包装有限公司51.76%股权形成的商誉1.31亿元。请公司补充披露：（1）各项商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；（2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。
回复：
（1）公司2018年末商誉账面价值
单位：元
■
1）本公司子公司通辽梅花生物科技有限公司2007年3月以3,697.50万元现金溢价受让非同一控制合并下的通辽建龙制酸有限公司51.00%的股权与收购日净资产的公允价值4,938.45万元差额形成商誉1,178.89万元，已充分识别可辨认净资产。
2）采用收益法评估的广生医药股东全部权益价值于评估基准日2014年3月31日的评估值为45,761.02万元。梅花生物子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司2014年9月以28,488.00万元收购非同一控制下企业山西广生医药包装股份有限公司51.761%的股权，其中18,450万元以34.6元/股向原股东收购533万股，占有41%的股权、10,038万元以34.6元/股的价格认购新股290万股，即投后55,038万元估值，该项属于一揽子交易，合计合并成本28,488万元与合并日净资产的公允价值15,349.52万元差额形成商誉13,138.48万元，已充分识别可辨认净资产。随后广生医药获得各股东增资11,000万元，其中318万计入股本，溢价部分计入广生医药资本公积。上述增资完成后，公司子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司持有广生医药956.56万股，账面投资成本33,108.00元（包括商誉13,138.48万元），占广生医药股本总数的50.1342%。
（2）前期商誉减值测试情况
广生胶囊主要从事药用、食用空心胶囊的生产和销售，公司是国内最大的胶囊专业制造企业之一，产品类型包含明胶空心胶囊、肠溶胶囊、普鲁兰胶囊、纤维素胶囊四个系列，其中：明胶空心胶囊、肠溶胶囊属于动物胶囊；普鲁兰胶囊、纤维素胶囊属于植物胶囊。目前广生医药拥有全自动生产线82条，符合 GMP 生产规范的生产基地，年产能 350 亿粒，具有30多年的行业积累，是国内空心胶囊行业龙头企业。
梅花生物自2014年收购广生胶囊以来，2014-2017年末按照会计准则的要求自行对商誉进行减值测试。减值测试采用未来现金流量折现法，参数依据公司对广生胶囊的盈利预测，折现率按照12%计算。根据2014-2017年的商誉减值测试结果，梅花生物未出现商誉减值的情况。
2015-2018年经审计的财务数据，如下表：
单位：万元
■
2014年的减值测试数据：
2015年广生胶囊实现利润超过2014年减值测试中的预测值（2015年实际净利润为3,984.43万元，2014年减值测试中预测2015年利润总额为3,834.07万元，差异率为3.9%），胶囊市场规模逐步扩大，未来发展趋势向好。
单位：万元
■
2014年末广生医药账面净资产30,845万元，加上全部商誉账面价值（包括归属于少数股东的商誉账面价值）25,383万元，合计账面价值为56,228万元，本年商誉未发生减值。
2015年的减值测试数据：
2016年广生胶囊实现利润与2015年减值测试中的预测值相比差异较小（2016年实际净利润为5,109.58万元，2015年减值测试中预测2016年净利润为5,182.74万元，差异率为1.4%），公司业绩正常增长。
单位：万元
■
2015年末广生医药账面净资产45,393万元，加上全部商誉账面价值（包括归属于少数股东的商誉账面价值）25,383万元，合计账面价值为70,776万元，本年商誉未发生减值。
2016年的减值测试数据：
2017年广生胶囊实现利润与2016年减值测试中的预测值相比差异较小（2017年实际净利润为4,498.09万元，2016年减值测试中预测2017年净利润为4,254.76万元，差异率为5.7%），公司业绩有所回落，产品结构出现调整，公司增大了资本开支，开始储备新产品品种。
单位：万元
■
2016年末广生医药账面净资产46,687万元，加上全部商誉账面价值（包括归属于少数股东的商誉账面价值）25,383万元，合计账面价值为72,070万元，本年商誉未发生减值。
2017年的减值测试数据：
2018年广生胶囊实现利润与2017年减值测试中的预测值相比差异较小（2016年实际净利润为3,714.81万元，2016年减值测试中预测2017年净利润为3,749.49万元，差异率为0.09%）。近几年国家对医药行业进行一系列整顿，包括：抗生素限量、保健品整治、大处方药管控、药物一致性评价、带量采购、医疗反腐等，对药品生产企业影响较大，导致胶囊近年行业增长缓慢，公司业绩有所回落。另外，植物胶囊目前在国内市场接受度还不高，导致新品胶囊实际销量不如预期，但公司看好未来植物胶囊逐步替换明胶胶囊的发展趋势，2012年“铬超标胶囊”事件之后，行业监管趋于严格，制药企业对药用空心胶囊产品质量要求不断提高，不规范的药用空心胶囊生产企业被淘汰，从而导致药用空心胶囊行业的市场需求发生结构性转移，中低端药用空心胶囊的市场需求衍化为对高端药用空心胶囊的需求，公司提前按照GMP标准布局的高端药用空心胶囊具有先发优势，预计新品种将在1-2年后成为公司新的收入和利润增长点。
单位：万元
■
2017年末广生医药账面净资产51,185万元，加上全部商誉账面价值（包括归属于少数股东的商誉账面价值）25,383万元，合计账面价值为76,568万元，本年商誉未发生减值。
（3）2018年减值测试情况
1、各项商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
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2、商誉减值测试的参数
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*通辽建龙制酸有限公司税前折现率较高主要是通辽建龙的所得税率为25%，且通辽建龙制酸有限公司规模较小，通过税后折现率调整回税前折现率所产生影响比较大形成。
上述关键参数系公司根据目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上确定的。
折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。
3、商誉减值测试过程
公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定进行，具体如下：
分别对山西广生医药包装股份有限公司和通辽建龙制酸有限公司包括商誉在内的经营性资产和营运资金认定为一个资产组合，在商誉减值测试过程中，采用收益法估值，即预计未来现金流量折现的估值方法，确定该资产组组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金额小于账面价值，则将差额减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。
公司委托具有证券业务资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司对收购山西广生医药包装股份有限公司形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2018年12月31日预计未来现金流量的现值进行了估值。并由其出具了国融兴华评报字[2019]第080017号评估报告，评估的资产组组合预计未来现金流量现值为71,261.25万元。
评估师所采取的评估方法、具体的评估参数及假设,以及评估报告对广生医药未来现金流入以及利润的预测情况如下：
（1）根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。评估方法是采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算。
（2）现金流量折现法模型与基本公式
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
■
式中：
P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；
Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；
r：折现率（税前）；
n：详细预测期。
（3）未来现金流量采用税前现金流量
广生医药未来现金流量估算表（税前）
金额单位：人民币万元
■
注：资产组未来净现金流量=现金流入-现金流出+折旧和摊销
（4）税前折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
通过计算税后折现率为10.86%；根据浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示[第1号]--商誉减值测试相关问题的关注第21条，理论上讲，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，本次测算根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率。
迭代计算得出税前折现率为12.68%。
（5）评估假设
1）一般假设
①资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2）特殊假设
A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C.假设被评估单位所处行业保持稳定发展态势，产业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
D.因本评估报告中全部或部分评估结论所依据信息资料由委托人、被评估单位提供，评估师在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的。
E.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。广生医药在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经广生医药批准的最近财务预算或者预测数据之上；
F.评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其规划的生产能力，不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动；
G.在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
H.现场核查得知，广生医药作为国内药用胶囊产销量最大的经营企业之一，广生医药产品在细分领域内具有质量稳定、种类齐全，抵抗风险能力强的优势；目前广生医药正在积极拓展国际市场，广生医药敏感意识到国际市场的动物胶囊产品需求正在逐步向更加健康的植物胶囊产品转换的市场变化，考虑到国际市场的先导作用，广生医药未雨绸缪，积极布局产品结构的调整转换，近三年加大技术研发，通过将原有动物胶囊生产线改造和新增植物胶囊生产线、肠溶胶囊生产线等方式加大了对普鲁兰胶囊、纤维素胶囊等植物胶囊产品和肠溶胶囊等高附加值产品的产能布局，结构调整初步显现；根据广生医药规划和上报梅花生物的投资计划，广生医药将加大植物胶囊生产线的建设以满足广生医药产品从动物胶囊向植物胶囊产品转换的产品更新。
考虑到广生医药经营规划及承诺的投资计划，特别是广生医药已经预留了未来用于生产线建设的资金情况，按照广生医药未来新增植物胶囊产能所需的资本性支出及建成后生产能力进行了未来年度收益预测，评估中假设广生医药能够按照投资规划顺利实施并按照规划时间建设完成并投入生产经营。
I.梅花生物和广生医药提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
J.评估师所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
K.评估范围仅以梅花生物及被广生医药提供的评估申报表为准，未考虑资产组以外其他资产负债对评估价值的影响；
L.评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
M.评估中假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（6）评估报告对广生医药未来现金流入以及利润的预测情况
（下转107版）
