深圳齐心集团股份有限公司关于2018年年报问询函回复的公告
（上接109版）
资本性支出预测如下：
单位：万元
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（9）营运资金追加预测
营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估定义的营运资金为：
营运资金=营业收入×营运资金占用比例
营运资金增加额=当期营运资金一上期营运资金
根据产权持有单位经审计的历史经营数据，评估人员测算，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的营运资金平均约占营业收入的7.41%。根据产权持有单位近三年营运资金占用营业收入比例，估算出产权持有单位未来年度在现有的经营规模下，所需营运资金状况如下：
单位：万元
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（10）未来现金流量预测如下：
单位：万元
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2、本次评估相关方法、模型及参数估计与2015年收购杭州麦苗评估（以下简称“前次评估”）对比情况
①本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等方面的对比情况如下：
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注：经查阅本期评估报告与前次评估报告，两者的收益额参数计算公式一致
②两次评估报告中影响现值的核心参数对比情况：
单位：万元
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A.营业收入方面，本次评估预测数较上次评估预测数有所增长，但增幅收窄，主要原因如下：
a1.本次评估较前次评估预测数有所增长，主要原因是：前次评估是以杭州麦苗2012年度至2014年度的财务报表为基础，预测2015年度至2019年度的业绩情况；本次评估是以杭州麦苗2015年度至2018年度的审计数据为基础，预测2019年度至2023年度的业绩情况。
a2.本次评估的预测期营业收入增长率略低于前次评估的预测期营业收入增长率，主要原因是：杭州麦苗目前的主要业务为定位于阿里生态圈的淘宝、天猫电商客户，随着2018年拼多多等新兴电商平台的崛起，大量淘宝商家转移到拼多多平台，杭州麦苗的客户数量受到影响，使得2018年期营业收入及净利润出现下滑。2018年下半年，杭州麦苗已开发上线了“麦小智”等新产品，拓展其它电商平台业务，新产品推出后需经历培育期，通过产品推广和价格优惠实现客户的稳步增长。基于上述原因，本次评估的预测期营业收入增长率略低于前次评估。
B.利润总额方面，本次评估预测数较上次评估预测数有所下降，主要系本次评估对杭州麦苗的销售费用率预测高于前次评估预测数所致。随着竞争的加剧以及拼多多等新兴电商平台对淘宝、天猫商户的分流，杭州麦苗增加了销售人员数量和产品推广力度，销售费用率大幅上升。前次评估销售费用率的预计数约为2%-8%，而本次评估销售费用率的预计数约为19%。
C.自由现金流量方面，两次评估预测数的差异主要受利润总额、折旧、摊销、利息、资本性支出、营运资金增加额差异的影响。
c1.利润总额的差异详见上文分析；
c2.两次评估对折旧、摊销、利息、资本性支出未发生重大变化；
c3.从前次评估到本次评估，杭州麦苗业绩增速逐步放缓，对营运资金增加额的需求亦逐步减少，本次评估对营运资金增加额的预测数低于前次评估。
D.折现率方面，2015年开始，中国进入降息降准的通道，影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价等因素，故本次评估所使用的折现率较前次评估略有下降。
综上，本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等不存在重大差异，本次评估与前次评估结果具有可比性。
3、与商誉相关资产组价值
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出与商誉相关资产组价值，计算结果为：
单位：万元
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资产组评估价值33,684.39万元，大于该组合（含商誉）32,297.40万元账面价值1,386.99万元，未发生商誉减值。
三、会计师针对商誉减值执行的审计程序：
1、评价、测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2、评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、核对商誉减值测试所依据的历史数据，与管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
4、在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。
5、复核商誉所属资产组可收回金额的测算表。
四、会计师核查结论
经核查，我们认为公司于2018年末对商誉进行减值测试，经测试商誉未发生减值，公司商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则的相关规定。
七、报告期末，公司可供出售金融资产账面价值2.22亿元。请说明以下内容：
（1）对按公允价值计量的可供出售金融资产计提减值准备的确认依据、计算过程。
（2）对按成本计量的可供出售金融资产不计提减值准备的判断依据及合理性。
（3）请核查财务报表附注中可供出售金融资产的披露情况，是否出现前后披露不一致的情形。
请会计师对可供出售金融资产的确认及减值是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
公司回复：
一、对按公允价值计量的可供出售金融资产计提减值准备的确认依据、计算过程。
2018年适用的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》应用指南（财政部财会[2006]18号）第二项金融资产减值损失的计量（二）可供出售金融资产：“分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失”根据《企业会计讲解2010》第二十三章金融工具确认和计量第六节金融资产减值第二条金融资产减值损失的计量(二)可供出售金融资产第1项“该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。”
公司控制的君产业基金于2015年9月投资入股北京九恒星科技股份有限公司（以下简称九恒星），投资金额2,200万元，持股比例1.53%，九恒星是以做市方式转让的新三板公司。公司将该投资作为可供出售金融资产核算，以公允价值作后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。公允价值按期末最近20个股票交易日的挂盘收盘价格的平均价格计算。
2018年九恒星股价持续下跌，年末公司持有九恒星股票公允价值为460万股*1.32元/股=607.2万元。比期末初始成本2,200万元，下降了1,593万元，下跌幅度达72%，公允价值发生较大幅度下降，公司出于谨慎考虑判断该可供出售金融资产在2018年末已发生减值。减值金额等于初始成本减公允价值为1,593万元。
二、对按成本计量的可供出售金融资产不计提减值准备的判断依据及合理性。
公司对外投资参股企业由公司投资部跟踪管理，2018年度报表编制期间，公司安排了公司财务部、投资部会同年审会计师对部分投资企业进行了访谈并记录，获取了公司经营所处的技术、市场、经济或法律环境等相关信息，取得了会计报表等资料及前期年度报告。对可供出售资产是否存在减值迹象进行了逐项判断，详见减值迹象的判断结果汇总表，公司持有按成本计量的可供出售金融资产不存在减值迹象。
减值迹象的判断结果汇总表
单位：万元
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1、该公司经营所处的经济环境是否发生重大不利影响。
2、该公司技术、市场等是否发生较大不利影响或与公司预期存在较大不利差异；
3、该公司是否发生被欺诈、商业纠纷、诉讼等较大不利事项；
4、该公司投资业绩较大下降或与公司预期存在较大不利差异；
5、该公司是否有新成交价格低于公司持有成本（包括引进新股东，或存量股份转让）；
6、该公司是否发生其他与公司预期有较大不利的预期。
三、请核查财务报表附注中可供出售金融资产的披露情况，是否出现前后披露不一致的情形。
经核查，发现可供出售金融资产前“（1）可供出售金融资产情况”后“（2）年末按公允价值计量的可供出售金融资产”存在不一致的情形，（1）可供出售金融资产情况账面余额少列15,928,000.00元，减值准备少列15,928,000.00元，账面价值不影响，具体情况如下：
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四、会计师针对可供出售金融资产的确认及减值执行的审计程序：
1、评估和测试了金融资产确认和减值计提流程内部控制的设计及运行的有效性。
2、对部分投资企业进行了访谈，取得近期的财务报表，了解被投资企业的技术、市场、经济或法律环境和财务状况及经营成果等相关信息。
3、评估管理层识别是否存在减值迹象所作出的判断，该评估是基于该金融工具的公允价格或被投资单位各方面的了解。
4、对发生减值的可供出售金融资产，测试了管理层计提的减值准备的金额。我们在测试过程中评估了用于计算减值准备相关公允价值是否合理。
五、会计师核查结论
经核查，我们认为公司于2018年末对可供出售金融资产确认和进行的减值迹象的判断、减值测试以及会计处理符合企业会计准则的规定。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2019年5月6日
