重庆华森制药股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议
公告

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-035

重庆华森制药股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2019年4月26日向全体董事发出。

（二）本次会议于2019年4月30日上午10:00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事5人，分别是：游苑逸（Yuanyi You）、梁燕、高学敏、王桂华、杨庆英。

（四）会议由董事长游洪涛先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杭永禄回避表决。

表决结果：通过。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司监事会及独立董事对该事项发表了明确同意的意见。《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、监事会意见和独立董事意见相关具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杭永禄回避表决。

表决结果：通过。

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及公司章程范围内办理与本激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：

1.提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理与之相关所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

（8）授权董事会按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等）；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会在符合公司限制性股票激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定股权激励计划预留部分权益的激励对象、授予数量、授予价格和权益授予等事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

（13）授权董事会为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（14）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（四）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

经审议，董事会成员一致同意于2019年5月21日召开2019年第一次临时股东大会。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）公司第二届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-036

重庆华森制药股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第二届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于2019年4月26日向全体监事发出。

（二）本次会议于2019年4月30日上午11：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

（四）会议由监事会主席徐开宇先生主持。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：同3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会认为：董事会会议审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动激励对象的主动性、积极性和创造性，促进公司长期稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会认为：《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

三、备查文件

公司第二届监事会第二次会议决议。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

监事会

2019年4月30日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-037

重庆华森制药股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议决定于2019年5月21日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2019年第一次临时股东大会，现就召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会（第二届董事会第二次会议决议召开公司2019年第一次临时股东大会）。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）14:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2019年5月16日（星期四）。

（七）出席对象：

1.截至2019年5月16日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，

并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及其他人员。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下事项：

（一）《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（二）《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

按照相关规定，以上提案需特别决议通过，即需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事就本股权激励计划相关提案向所有股东征集委托投票权。 上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 上述提案（一）至（三）已经公司于2019年4月30日召开的第二届董事会第二次会议审议通过；提案（一）至（二）已经公司于2019年4月30日召开第二届监事会第二次会议审议通过，其中独立董事已就公司二届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

（二）登记时间

2019年5月16日至2019年5月17日上午9:00至下午17:00及2019年5月20日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

（四）登记手续

1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：葛磊

电话：（023）67038855

传真：（023）67622903

电子邮箱：IR@pharscin.com

五、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第二次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书；

3.参会股东登记表。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2019年4月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

（二）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报 表决意见为：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2019年5月21日召开的重庆华森制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

附件3：

参会股东登记表

■

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-038

重庆华森制药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事杨庆英女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年5月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人杨庆英作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：重庆华森制药股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华森制药

股票代码：002907

法定代表人：游洪涛

董事会秘书：游雪丹

联系地址：重庆市荣昌区工业园区

联系电话：023-67038855

联系传真：023-67622903

电子邮箱：ir@pharscin.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2019年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1.《关于〈重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2.《关于〈重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3.《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见2019年5月6日公司在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-037）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨庆英，其基本情况如下：

杨庆英，女，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学管理学博士学位，会计学教授，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，北京审计学会理事。1974年9月至1985年9月在北京公共交通总公司任财务会计，1985年9月至2010年4月在首都经济贸易大学历任讲师、副教授、教授，并于2000年12月至2008年12月期间相继担任首都经济贸易大学财务处长、审计处长。2010年4月至今在北京弘诚信会计师事务所有限责任公司担任主任会计师。杨庆英女士目前还兼任盛景网联科技股份有限公司独立董事。2016年3月至今任本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2019年4月30日召开的第二届董事会第二次会议，对《关于〈重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2019年5月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2019年5月17日-2019年5月20日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为：

1.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：重庆市渝北区黄山大道中段89号，重庆华森制药股份有限公司董事会办公室

收件人：葛磊

邮政编码：401120

联系电话：023-67038855

联系传真：023-67622903

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

七、备查文件

（一）由独立董事杨庆英女士签署的《公开征集委托投票权报告书》。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2019年4月30日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

重庆华森制药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《重庆华森制药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、重庆华森制药股份有限公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

本人或公司作为授权委托人，玆授权委托重庆华森制药股份有限公司独立董事杨庆英女士代表本人【 】或公司【 】出席于2019年5月21日召开的重庆华森制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

■

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名（名称）： 授权委托人身份证号码（营业执照号）：

授权委托人股东帐号： 授权委托人持股数量：

授权委托人地址： 授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章： 委托日期：

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）