江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2019- 054
江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎股份”、“发行人”或“公司”) 全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年4月12日刊载于《上海证券报》的《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：永鼎转债
二、可转换公司债券代码：110058
三、可转换公司债券发行量：98,000万元(980万张，98万手)
四、可转换公司债券上市量：98,000万元(980万张，98万手)
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年5月8日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月16日至2025年4月15日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年10月22日至2025年4月15日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)
十一、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。
十三、信用评级情况：永鼎股份主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA。
十四、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]312号文核准，公司于2019年4月16日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不足98,000万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]70号文同意，公司98,000万元可转换公司债券将于2019年5月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永鼎转债”，债券代码“110058”。
公司已于2019年4月12日在《上海证券报》刊登了《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站(http：//www.sse.com.cn)查询。
第四节 发行人概况
一、公司基本情况
公司名称：江苏永鼎股份有限公司
英文名称：JIANGSU ETERN COMPANY LIMITED
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：永鼎股份
股票代码：600105
法定代表人：莫林弟
董事会秘书：张国栋
成立时间：1994年6月30日
上市日期：1997年9月29日
注册资本：125,306.102万元（公司于2019年3月29日注销39,000股股票，尚未办理工商变更。）
住所：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
办公地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
邮政编码：215211
电话号码：0512－63271201
传真号码：0512－63271866
互联网网址：www.yongding.com.cn
电子信箱：zqb@yongding.com.cn
经营范围：电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革及股本变动情况
根据中国证监会出具的证监发字[1997]435号《关于江苏永鼎股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]436号《关于江苏永鼎股份有限公司A股发行方案的批复》批准，永鼎股份于1997年向社会公众首次公开发行人民币普通股3,500万股,每股面值1元。首次公开发行完成后,永鼎股份股本总额变更为13,500万元,注册资本到位情况已经大华会计师事务所出具华业字（97）第1237号《验资报告》审验。永鼎股份于1997年9月24日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001102150的《企业法人营业执照》。永鼎股份首次公开发行股票并上市后的股本变动情况如下：
（一）1999年配股及转增股本
经永鼎股份1998年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于江苏永鼎股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]114号）批准，永鼎股份于1999年12月向股东配售20,110,462股普通股；1999年9月，永鼎股份1999年度临时股东大会审议通过了1999年中期利润分配及公积金转增股本的方案，以永鼎股份1999年6月30日股份总额13,500万股为基数按10：3的比例向全体股东派送红股，并按10：4的比例由资本公积转增股本。根据大华会计师事务所出具的华业字（99）第1192号《验资报告》，截至1999年12月16日，永鼎股份的注册资本变更为24,961.0462万元，股份总额变更为24,961.0462万股。
（二）2002年配股
经永鼎股份2000年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准江苏永鼎股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2002]4号）批准，永鼎股份以2000年12月31日股份总额24,961.0462万股为基数，按每10股配售3股的比例向股东实施配股。根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2002）第006号《验资报告》，截至2002年5月17日，永鼎股份注册资本变更为27,211.0462万元，股份总额变更为27,211.0462万股。
（三）2005年股权分置改革
永鼎股份于2005年11月14日召开股东大会，审议通过了股权分置改革方案，非流通股股东通过向流通股股东支付3,412.5万股公司的股票（流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3.5股）以换取其非流通股股份的流通权。股权分置改革方案实施后,永鼎股份股本总额不变，仍为27,211.0462万元。
（四）2010年资本公积和未分配利润转增股本
永鼎股份于2010年5月12日召开2009年度股东大会,审议通过了2009年度利润分配方案,永鼎股份以现有27,211.0462万股为基础,向全体股东以未分配利润每10股送2股,以资本公积金每10股转增2股。本次利润分配实施完毕后,永鼎股份股本总额增加至38,095.4646万元,注册资本到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第189号《验资报告》审验。永鼎股份于2010年8月26日取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2015年发行股份购买资产
经中国证监会证监许可[2015]1425号《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,永鼎股份向永鼎集团发行54,108,367股股份、向东昌集团发行16,467,764股股份购买永鼎集团、东昌集团持有的金亭线束75%的股权,并非公开发行20,965,769股股份募集配套资金向东昌投资购买其持有的金亭线束25%的股权。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后,永鼎股份股本总额增加至47,249.6546万元,注册资本到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2015]31010022号《验资报告》审验。永鼎股份于2015年9月1日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000007088的《营业执照》。
（六）2016年利润分配及资本公积金转增股本
经永鼎股份于2016年5月20日召开2015年年度股东大会,审议通过了2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案,永鼎股份以47,249.6546万股为基础,向全体股东以未分配利润每10股送3股,以资本公积金每10股转增7股。本次利润分配实施完毕后,永鼎股份股本总额增加至94,499.3092万元。永鼎股份于2016年9月19日取得江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913200001347789857的《营业执照》。
（七）2017年限制性股票激励计划
经永鼎股份于2017年8月31日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了2017年限制性股票激励计划的相关议案,永鼎股份拟向激励对象授予2,149.5万股限制性股票,其中首次授予1,949.5万股,预留200万股。永鼎股份于2017年9月15日召开第八届董事会2017年第三次临时会议,调整2017年限制性股票激励计划并确定以2017年9月15日为授予日,向激励对象首次授予1,890万股限制性股票。本次授予限制性股票实施完毕后,永鼎股份股本总额增加至96,389.3092万元,注册资本到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2017]31130002号《验资报告》审验。永鼎股份于2017年11月19日取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（八）2018年利润分配
经永鼎股份于2018年4月26日召开2017年年度股东大会,审议通过了2017年度利润分配预案,永鼎股份以96,389.3092万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),送红股3股(含税)。本次利润分配实施完毕后,永鼎股份股本总额将增加至125,306.1020万股。永鼎股份于2018年7月30日取得江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913200001347789857的《营业执照》。
（九）回购注销限制性股票
永鼎股份于2018年7月18日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于激励对象章潇心、沈雪梅离职，永鼎股份拟回购注销前述2名激励对象合计持有之已获授未解锁的7.15万股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票实施完毕后，永鼎股份股本总额将减少至125,298.9520万股，该股份回购注销手续已办理完毕，但尚未办理完毕工商变更手续。
永鼎股份于2019年3月4日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对张希超已授予但尚未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票实施完毕后，永鼎股份股本总额将减少至125,295.0520万股，该股份回购注销手续已办理完毕，但尚未办理完毕工商变更手续。
三、发行人股本结构和前十大股东持股情况
（一）本次发行前发行人股本结构
截至2019年3月31日，公司股本总额为1,252,950,520股，股本结构如下：
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（二）发行人前十大股东持股情况
截至2019年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
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四、控股股东和实际控制人情况
（一）控制关系
公司控股股东为永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），截至2019年3月31日，其直接持有公司36.47%的股份。公司实际控制人为莫林弟、莫思铭，二人系父子关系，其通过持有永鼎集团的股份间接控制永鼎股份，此外，莫林弟还直接持有公司0.04%的股份，具体如下图所示：
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（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：莫林弟
成立日期：2001年2月28日
注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区
注册资本：人民币25,000万元
统一社会信用代码：913205097222056497
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人基本情况
莫林弟先生，1963年出生，硕士学历，高级经济师、高级经营师、高级工程师，现任永鼎集团有限公司董事长、永鼎股份董事长,兼任苏州永鼎投资有限公司董事长、北京永鼎科技发展有限公司执行董事、上海金亭汽车线束有限公司董事、上海东昌投资发展有限公司副董事长、苏州波特尼电气系统有限公司副董事长、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长等；曾任永鼎股份总经理、苏州新材料研究所有限公司董事长、上海永鼎光电子技术有限公司董事长等。
莫思铭先生，1987年出生，硕士学历，现任永鼎集团有限公司董事、永鼎股份董事兼总经理、江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长、苏州智在云数据科技有限公司董事等；曾任永鼎集团有限公司副总经理、总经理，北京永鼎致远网络科技有限公司总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通信有限公司执行董事等。
五、发行人主要经营情况
（一）公司的主营业务
公司的主营业务包括通信科技、汽车线束和海外工程业务。公司在通信科技业务板块专注于有线通信产品和通信软件产品的研发、生产及销售；在汽车线束业务板块专注于汽车整车线束的研发、生产和销售；在海外工程业务板块专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包。
公司的主要产品包括通信光缆产品、通信电缆产品和汽车线束产品，主要服务为海外工程业务。
（二）公司在行业中的竞争地位
1、通信科技业务
（1）行业地位情况
公司作为国内最早从事通信光电缆研发生产的上市公司之一，在行业内具有较高知名度，凭借着企业规模和综合竞争力已经连续十一届被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”，在业内具有一定规模优势及领先地位。
公司自成立以来，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力。继江苏永鼎股份有限公司技术中心被认定为国家级企业技术中心后，公司又获得“国家技术创新示范企业”、“苏州市自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院”等称号，并承担了多项国家、省、市级的科技项目；2017年，公司获得“国家级国家知识产权优势企业”、“江苏省创新型上市企业品牌竞争力50强”及“苏州市市长质量奖”等荣誉称号。
（2）主要竞争对手
目前我国通信光缆、电缆行业市场竞争较为充分。经过多年的发展，行业竞争情况日趋激烈，行业集中度逐渐提高，竞争格局相对稳定。公司在通信光缆、电缆行业的主要竞争者概况如下：
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（3）公司的竞争优势
①品牌优势
“永鼎”品牌在国内市场有较高的声誉，在电子信息电子元件行业及光通信行业，优质的产品质量及良好的服务为公司赢得了良好的品牌形象；公司已连续十一年被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”。永鼎股份“以诚载信、永无止境”的企业精神，已深入到公司生产操作、日常管理、科研创新、营销服务等各个环节，力求打造全球化竞争自主品牌。
②管理优势
随着业务的发展，子公司和事业部的数量不断增加，公司结合各子公司和事业部的具体情况采取了绩效考核办法。对条件成熟可行的子公司，公司鼓励经营团队参股，并对关键岗位和重点岗位进行考核，管理人员个人的薪酬与KPI（关键业绩指标）指标完成情况及公司的业绩挂钩；进而规范了公司的管理，也激发了管理层和员工的工作热情。
此外，公司积极推行国际质量管理体系，荣获了“江苏省AAA质量信用企业”、“苏州市市长质量奖”及首批信息通信行业企业AAA信用等级等荣誉，并通过了江苏省名牌的复评，进一步加强公司以质取胜、诚信经营、规范竞争的管理理念，提高了国内外市场竞争力。
③人才与技术优势
随着公司业务的多元产业化，公司创立至今，引进了大量技术、销售、管理专业人才，其中包括各产业研究的高级工程师或专家。公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等国家级创新平台，汇聚了大批优秀创新人才，公司的研发队伍也从原来单一的通信线缆产品研发延伸至完整产业链的研发，并扩大到了通信有源器件、无源器件、通信软件、汽车线束产品及超导材料等设计研发。
④市场开拓优势
公司具有敏锐的市场把控能力，根据市场需求及采购模式灵活组织生产经营，拥有成熟的市场开拓和销售队伍，有可持续发展的市场开拓能力。
在国内通信产品市场，公司有二十多年的市场基础，特别是在运营商市场深耕多年，市场基础扎实，在中国多数省份均设有办事处。在通信科技方面，除传统的线缆销售之外，公司亦在通信工程服务、通信软件开发服务及通信大数据服务等市场方面积累了雄厚的市场资源。
⑤企业信息化优势
公司全力推进企业信息化建设，利用互联网和信息化管理技术，提高企业运营管理水平，通过机器互联平台、网络集中作业、实时数据采集等手段，推进企业制造的智能化水平，两化融合工作得到大力推进。通过全国首批200家“两化融合管理体系企业”评定，成为江苏省首批“两化融合转型升级示范企业”。公司的光纤、光缆生产基地，均为江苏省“示范智能车间”，进一步提升了劳动效率和企业制造水平。
2、汽车线束行业
（1）行业地位情况
永鼎股份的全资子公司金亭线束具备生产高中低档汽车线束全类型产品的能力，生产技术水平在国内汽车线束生产厂商中处于领先位置，并达到国际知名汽车线束厂商的管理水平，为沃尔沃、康明斯、延锋江森、上汽大众全车型和上汽通用部分商务车型、科帕奇、凯越、科鲁兹、迈锐宝等车型提供产品。
目前，内资企业尚难以进入国外品牌汽车的供应商名单，而金亭线束产品主要供应国外品牌汽车，为上汽大众的A级供应商和上汽通用汽车的绿色供应商。另外，金亭线束是国内唯一一家获得沃尔沃线束供应商资质的内资企业，并于2014年11月获得“沃尔沃最佳量产供应商”称号。金亭线束的汽车线束产品均经严格的质量检验，自成立至今从未发生过产品召回现象。2017年，公司与上汽通用泛亚技术中心建立了紧密型合作关系，完成了通用别克GL6的3D和电器原理等整车线束设计开发，双方于2017年5月共同成立了“泛亚金亭汽车电器系统研发中心”，着力于上汽通用新车型的整车电器原理设计、电器构架设计、整车线束三维布线设计，同时为了适应未来新能源汽车的发展，展开了新能源汽车高压线束的研究，研发团队的设计开发能力得以大幅提升。
（2）主要竞争对手
金亭线束主要为上汽大众、上汽通用、沃尔沃等汽车厂商以及康明斯、延锋江森、伟世通等汽车零部件厂商提供汽车线束产品。上汽大众共有十余家汽车线束供应商，其中内资企业主要有昆山沪光、河南天海、金亭线束和长春三智等；上汽通用的内资汽车线束供应商主要为金亭线束和长春三智；沃尔沃的内资汽车线束供应商仅有金亭线束。金亭线束提供的产品种类更加繁多，基本涵盖了整车的所有类别的线束产品，而长春三智主要提供蓄电池相关的汽车线束。
金亭线束主要竞争对手情况如下：
①昆山沪光汽车电器有限公司
昆山沪光汽车电器有限公司成立于1988年，位于昆山市张浦镇，公司现有的主要客户有：一汽大众、上汽大众、奇瑞汽车、江淮汽车、上汽汇众等汽车公司。
②德尔福派克电气系统有限公司
德尔福派克电气系统有限公司成立于1890年，总部设在美国俄亥俄州沃伦。1999年5月28日，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、公开在纽约证券交易所上市的公司。其产品系列包括动力、推进、热交换、内饰、电气、电子及安全系统等。
③莱尼电气系统（上海）有限公司
莱尼电气系统有限公司总部位于德国，1993年通过收购佳品电线电缆（新加坡）有限公司50%的股权，开始进入中国市场。莱尼电气系统（上海）有限公司目前的客户主要有梅赛德斯-奔驰、上汽通用、上汽大众、上海汽车等。
④河南天海电器有限公司
河南天海电器有限公司成立于1969年，位于河南省鹤壁市，公司目前的客户主要有上汽大众、比亚迪汽车、奇瑞汽车、东风汽车公司等。
（3）公司的竞争优势
①较强的设计开发能力
金亭线束从整车线束前期开发阶段介入，运用二维、三维等先进的设计软件，通过设计分析、模拟组装、布线走向等设计流程，对产品进行设计验证和工程更改，大大缩短了产品开发周期和提高了产品开发可靠性，最终为客户提供完整的二维、三维线束设计方案和图纸，满足不同客户的设计需求的同时实现与客户技术资料的无缝对接和数据交换。设计过程中的混合建模和数据库建立，又可共享于其他项目和系统，保证各分系统的人员既可并行设计协同工作，又可不互相牵连，实现并行工程设计环境。
2017年，公司与上汽通用泛亚技术中心建立了紧密型合作关系，完成了通用别克GL6的3D和电器原理等整车线束设计开发，双方于2017年5月共同成立了“泛亚金亭汽车电器系统研发中心”，着力于上汽通用新车型的整车电器原理设计、电器构架设计、整车线束三维布线设计，同时为了适应未来新能源汽车的发展，展开了新能源汽车高压线束的研究，研发团队的设计开发能力得以大幅提升。
②领先的技术保证
金亭线束拥有的耐高温高稳定性氟材料电线技术主要应用于耐热性、滑动性、抗湿性、耐磨损性、耐腐蚀性等特性具佳的氟材料开发的电线，可以在260℃环境温度下连续使用，最高使用温度可达290-300℃，同时比其他高温电线有着更优越的热稳定性和机械耐磨性及抗强酸强碱、耐腐蚀、耐火阻燃、不易老化等性能，其各项指标达到美国军标M16878的要求，可以彻底解决在高温、扬尘、颠簸等恶劣条件下汽车线束中的电线绝缘层易融化、磨穿而短路等问题。
高阻燃耐高温编织套管技术具有防紫外线、耐化学腐蚀和耐摩擦性能，可以在较高的温度范围内保持柔软，其特有的网状特征可以很轻松的扩充至原来的150%并且很轻易地束紧线束上各种不规则形状的零件外表，同时还具有良好的通风性，从而实现全方位保护线束又便于散热的功能，特别适用作为高温、易摩擦环境中发动机舱线束的保护材料。
③稳定的质量保证
金亭线束使用国外进口高档设备，采用国际最新技术，通过压力侦测、防水栓位置检测等手段，自动切断异常的产品，全面防止不良产品流出；同时可以提供绞距均匀、线长稳定、压痕轻的线缆，并通过超声波焊接，不添加任何辅料，实现牢固、可靠的焊接；金亭线束拥有的高温试验箱、高低温冲击箱、快速温变湿热试验箱、盐雾试验箱、数字式电动振动试验系统、绝缘耐刮磨试验仪、显微照相实验中心等，可完成汽车线束关键原材料的耐老化、耐盐雾、耐刮磨等验证，以及压接端子剖面分析和线束成品导通、气密、振动等关键技术指标的试验验证。
④严格的质量标准和生产管理
金亭线束已制定并备案自己的企业标准，标准中的各项技术指标和要求优于现有的中国汽车线束行业标准和技术标准，尤其是拉力指标和压接截面指标较为严苛。
金亭线束开发的JAH生产管理系统，可以全程对物料、工装进行扫描，同时可以自动调用已设定在设备中的工艺参数，减少操作误差，从而保证制造过程中产品质量的稳定和可靠。
3、海外工程业务
公司在海外工程板块的市场定位主要是东南亚和东非等“一带一路”沿线国家的新兴市场。以此为中心辐射周边，把工程总包延伸到可承揽咨询、设计、供货、土建、运营、维护的集成服务，并由工程建设向投资运营等一体化服务商转变，不断优化内在结构，提升公司品牌在海外的影响力和海外市场份额。
公司自成立以来，共承建了超20个国外大中型项目，包括孟加拉国家电网公司电网升级改造项目、老挝扩建和升级输配电系统项目、埃塞俄比亚EDRPLOT4电力项目以及Tarbela水电站500/220kV变电站改造扩建等大中型项目。
公司已率先实施“走出去”战略，通过多年在海外市场的耕耘和培育，在东南亚市场取得了良好业绩，并开拓了非洲等地区的新兴市场，是江苏省“走出去”战略的重点支持企业。目前，就海外电力工程承包而言，公司已成为江苏省内民营企业的排头兵。
第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：98,000万元（980万张，98万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售489,894手，即489,894,000元，占本次发行总量的49.99%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币98,000万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不足98,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果
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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、本次发行费用
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为98,000万元。原股东优先配售489,894手，即489,894,000元，占本次发行总量的49.99%，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，网上社会公众投资者最终缴款认购167,643手，即167,643,000元，占本次可转债发行总量的17.11%；网下机构投资者最终缴款认购319,426手，即319,426,000元，占本次可转债发行总量的32.59%。主承销商包销数量为3,037手，即3,037,000元，占本次可转债发行总量的0.31%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由主承销商于2019年4月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2019]6-17号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司2018年6月28日召开的第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过，并经公司2018年7月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年9月25日，公司召开第八届董事会2018年第八次临时会议对本次可转换公司债券发行方案进行调整。中国证监会于2019年3月7日向公司出具《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕312号)。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币98,000万元
4、发行数量：980万张（98万手）
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为98,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币96,323.81万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟投入“年产600吨光纤预制棒项目”和“年产1000万芯公里光纤项目”。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币9.8亿元，共计98万手（980万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年4月16日至2025年4月15日。
（2）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（4）付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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②付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为6.50元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年10月22日至2025年4月15日止）。
（7）债券评级情况：公司主体信用评级为“AA”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。
（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年4月16日（T日）；网下申购日为2019年4月15日（T-1日）。
6、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年4月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的永鼎转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
8、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）网下发行地点：在主承销商华西证券处进行。
9、锁定期
本次发行的永鼎转债不设持有期限制，投资者获得配售的永鼎转债上市首日即可交易。
10、承销方式
本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由主承销商按照承销协议的约定对认购金额不足9.8亿元的部分承担余额包销责任。主承销商根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为2.94亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。
13、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
■
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
■
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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17、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA。中诚信证券评估有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司未发行债券。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
最近三年一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
■
注：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）流动负债占负债总额比例=流动负债/负债总额
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
公司银行资信状况良好，最近三年及一期内所有银行借款、银行票据等均按时归还，无任何不良记录。最近三年及一期，公司业务保持持续稳定的发展态势，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务与会计资料
一、发行人最近三年及一期的财务报表审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度财务报告进行了审计，分别出具了瑞华审字[2016]第31010013号、瑞华审字[2017]第31130004号标准无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度财务报告进行了审计，出具了[2018]第6-86号标准无保留意见的审计报告；发行人2018年1-9月的财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（二）主要财务指标
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注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（4）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（5）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/净资产
（6）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（8）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧支出+摊销
（10）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（11）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（12）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（13）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入
（三）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
■
（四）最近三年及一期非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
■
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.50元/股计算(暂不考虑发行费用)，则公司股东权益增加98,000万元，总股本增加约15,076.92万股。
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
住所：四川省成都市高新区天府二街198号
保荐代表人：任家兴、陈雯
项目协办人：孟杰
经办人员：杨武斌、马涛、张黎丽、王礼、杨朋
联系电话：021-20227900
传 真：021-20227910
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构华西证券股份有限公司认为：江苏永鼎股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，永鼎转债具备在上海证券交易所上市的条件,华西证券同意推荐永鼎转债在上海证券交易所上市交易。
特此公告
发行人：江苏永鼎股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2019年5月6日
（注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧）
保荐机构（主承销商）
■
（住所：四川省成都市高新区天府二街198号）
二零一九年五月
