福建傲农生物科技集团股份有限公司
(上接33版)
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，傲农投资、吴有林拟与公司签订的附条件生效的股份认购合同的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议
5、福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-060
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化；
2、公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润为3,012.57万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年归属于母公司所有者的净利润分别较2018年增长0%、增长100%和增长200%测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司于2019年9月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算2019年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
4、假设本次发行数量为发行上限，即8,720.74万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为13.90亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
6、假设不考虑公司现金分红的影响；
7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润和本次发行募集资金之外的其他影响。
8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数
3、加权平均净资产收益率=期初归属于公司普通股股东的净资产/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过13.90亿元，扣除发行费用后用于公司9个生猪养殖基地建设项目、1个水产饲料建设项目、1个乳猪奶粉及高端生物饲料建设项目和偿还银行借款。
（一）本次非公开发行的必要性
1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主，产业结构不尽合理。存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。
2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势
长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。
3、生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔
在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
4、实现公司战略目标的需要
公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。
（二）本次发行的合理性
我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏受到周期性及疫情的影响持续下降，特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下降较为显著；同时，我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式，逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变，并成为行业发展的必然趋势。公司凭借多年在饲料、养殖业务的经营和积累，和产业链一体化发展方面丰富经验，本次募投项目实施围绕公司主业，抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力。
本次非公开发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
另外，公司近年来资产负债率与同行业上市公司相比，处于较高水平且有所增长。较高且持续增加的负债规模给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展。公司通过本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司9个生猪养殖基地建设项目、1个水产饲料建设项目、1个乳猪奶粉及高端生物饲料建设项目和偿还银行借款。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还银行借款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。公司成立以来，旗下已设立了百余家控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。
在技术方面，公司可充分利用自身已完成全国布局的饲料业务相配套，打造“饲料+养殖”协同发展的产业布局，公司围绕生猪产业链建立了饲料技术研究所、育种技术研究所、动物保健研究所、环境工程研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先。
公司成立养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，目前，公司子公司井冈山傲新华富和广西柯新源已获批为“国家生猪核心育种场”；另外，公司还搭建猪OK猪场管理信息化平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。
另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以“专业养猪服务商”为品牌理念，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、兽药动保、饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了良好增长态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。
2、主要改进措施
针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司的战略目标分为三阶段：2015年成为“中国猪料前期营养领先者”；2020年成为“中国农牧行业领先者”；到2030年成为“世界领先的农牧企业”，目前公司正在全力向第二阶段目标迈进。在公司的二次创业阶段，公司将坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。
公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。
此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，不断围绕饲料产业向上、下游适度延伸，逐步形成以饲料业务为核心，各个板块互相联系的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
七、履行的程序
2019年4月30日，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》等议案；上述议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-061
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于终止公开发行可转换公司
债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券的基本情况
公司于2018年5月19日召开的第一届董事会第三十次会议、2018年6月26日召开的2018年第四次临时股东大会、2018年10月30日召开的第二届董事会第二次会议、2018年11月27日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。本次可转债拟募集金额不超过人民币3.2亿元。
二、公司终止本次公开发行可转换公司债券的原因
自公司通过本次公开发行可转换公司债券的方案以来，公司董事会、管理层会同中介机构等一直积极推进。但由于期间市场环境发生变化，结合公司实际经营情况并与中介机构审慎研究和充分讨论后，公司决定终止本次公开发行可转换公司债券事项，公司将通过其他融资方式满足公司发展的资金需求。
三、公司终止本次公开发行可转换公司债券的审议程序
2019年4月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》，同意终止本次公开发行可转换公司债券事项，独立董事发表了同意意见。
公司终止本次公开发行可转换公司债券事项属于公司2018年第四次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事对本次终止公开发行可转换公司债券事项发表如下独立意见：公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑目前市场环境变化及公司实际经营情况等诸多因素，并与中介机构审慎研究和充分讨论后作出的决定，公司将通过其他融资方式满足公司发展的资金需求。本次终止公开发行可转换公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时已履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意公司终止公开发行可转换公司债券事项。
五、对公司的影响
公司终止本次公开发行可转换公司债券不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-062
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月21日 14 点00 分
召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月21日
至2019年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年5月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：1、2（2.01-2.10）、3至10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.10）、3至10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：议案2、3、6、7、8应回避的股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林、吴有材。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及地点
请现场出席会议的股东或股东代理人于2019年5月20日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。
登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
邮编：361008
联系人：魏晓宇、邱涵
联系电话：0592-2596536传真：0592-5362538
（二）登记手续
(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2019年5月20日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。
(4)授权委托书格式见本通知附件1。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：魏晓宇、邱涵
电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2019年5月21日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-063
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
上交所于2018年11月出具口头警示：
1、情况说明
2018年11月12日，上交所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：
“2018年4月30日，公司与高级管理人员吴有材签订《车辆买卖合同》，金额为370,517元，根据《上市公司股票上市规则》第10.2.3条应当及时披露，上市公司未按照规定及时披露上述关联交易，直至2018年8月31日才予披露。因此，我部决定给予公司和董事会秘书侯浩峰口头警告。”
2、整改情况
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-064
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2019年4月养殖业务主要经营
数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号一一一般规定》、《上市公司行业信息披露指引第二十号一一农林牧渔》的要求，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年4月养殖业务主要经营数据披露如下：
一、2019年4月养殖业务主要经营数据
单位：头
■
注：1、本月生猪销售量55,310头，其中自养生猪销售50,411头、委托寄养生猪销售4,899头。本月生猪销售量环比略有减少，系由于部分区域因疫情调运受限延迟销售，以及公司留下部分猪苗用于增加育肥或放养。
2、库存量已考虑当月外部引种/苗头数的影响。
2019年1-4月，公司累计销售生猪225,597头，销售量同比增长134.69%。
二、其他说明
以上经营数据来自公司内部统计，未经审计，仅供投资者及时了解本公司养殖业务生产经营概况，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票方案已经2019年4月30日公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
■
注：经公司2018年12月3日召开的第二届董事会第三次会议和2018年12月28日召开的2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励相关议案。2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至2019年3月1日，发行人已完成向337名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,005.70万股，授予价格为4.85元/股，募集资金4,877.65万元，其中股本1,005.70万股，资本公积3,871.95万元。本次股权激励实施完毕后，发行人总股本变更为43,603.70万元。本次工商变更登记手续正在办理过程中。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持农业产业化
中国是农业大国，畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。发展畜牧业对保障国家食品安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义。自2004年开始，中共中央、国务院连续十五年发布以“三农”为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题在中国的社会主义现代化时期“重中之重”的地位。国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。
国家高度重视生猪养殖行业的发展，并制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，对于稳定生猪生产、保障生猪供应、提高养殖水平、促进产业升级起到重要而积极的作用，并使得行业集中度不断提升，科技含量和行业规范程度不断提高，食品安全保障体系、国家补贴政策、生猪产业链运作机制不断完善，帮助生猪养殖行业健康稳步发展。
2、集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势
我国是全球范围内的生猪养殖大国。目前我国的生猪饲养在规模特征上体现为中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于在设施条件、技术积累等因素方面存在局限性，导致无论在养殖成本、养殖效率以及应对市场价格波动风险能力方面均不具备优势。相应地，规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。
综上所述，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，所形成的集约化、标准化、现代化的养殖模式是行业发展的明显趋势。
3、以生猪养殖为代表的现代畜牧业市场前景良好
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。2008年至2018年，我国肉类总产量从7,371万吨增长至8,517万吨，年均复合增长率达到1.45%。其中，2018年我国猪肉产量为5,404万吨，占肉类总产量比重为63.45%。
单位：万吨
■
数据来源：国家统计局、Wind资讯
生猪生产是我国农业的重要组成部分，猪肉是城乡居民的重要食品。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
近年来受环保政策趋严及部分散养户退出等因素的综合影响，我国生猪及能繁母猪存栏数量自2014年以来呈现逐年下降趋势，特别是自2018年8月份非洲猪瘟持续蔓延以来，生猪和能繁母猪的存栏同比降幅逐月扩大。
■
数据来源：Wind资讯
根据农业农村部对全国范围内400个县的定点监测数据显示，2019年3月生猪存栏量环比下降1.2%，同比下降18.8%；能繁母猪存栏量环比下降2.3%，同比下降21.0%，降幅达到了近10年来的最大值。受产能调减影响，2019年3月全国猪肉批发市场均价环比上涨6.3%，同比上涨7.6%；生猪集贸市场均价环比上涨14.3%，同比上涨20.5%。因此在短期内，受非洲猪瘟和生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量将处于较低的水平，生猪的补栏速度将受到一定程度的抑制，同时，随着生猪出栏量的进一步下降，猪肉价格将出现阶段性的快速上涨。
因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间。长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力支撑；同时，集饲料生产和养殖为一体的产业化养殖模式，在养殖成本、疫情防治以及融资方面具有较强的竞争力，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪供应的主要来源。
4、公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势
畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。
公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次募集资金项目是当前发展背景下公司业务发展的需要
公司自2011年成立创业并发展至今，饲料生产销售规模已跻身百万吨行列，产品已在全国范围内形成了较强的品牌影响力，公司的生猪养殖业务从2014年起步，目前已初步形成自主繁育体系、形成了贴近南方消费区域的布局。公司本次募集资金投资项目均将围绕着公司主业，继续扩大公司生猪养殖业务规模，响应国家政策对“规模化养殖”的发展要求，丰富并完善公司产品序列及相关业务布局，为实现公司产业链一体化的发展奠定基础。
2、聚焦核心产业，提升公司盈利能力
我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受到周期性及疫情的影响持续下降，特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下降较为显著；同时，我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式，逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行围绕公司主业开展募投项目，抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。
3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求
2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为65.31%、61.96%、69.47%及70.29%；报告期内公司资产负债率水平较高且有所增长。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。
因此，本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
(下转35版)
