杭州电缆股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2019-033

转债代码：113505 转债简称：杭电转债

转股代码：191505 转股简称：杭电转股

杭州电缆股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》，同意将除杭州永特信息技术有限公司外的全部浙江富春江光电科技有限公司100%股权及其子公司的股权转让给原富春江光电全体股东，具体详见公司于2019年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让全资子公司100%股权相关事项暨关联交易的公告》（编号：2019-028）。因“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”为公司公开发行可转换公司债券的募投项目之一，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，公司董事会决定于2019年5月16日召开2019年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：杭电股份董事会；

（二）会议召开时间：2019年5月16日（星期四）下午15:00；

（三）会议召开地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号三楼会议室；

（四）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯相结合的方式召开，投票采取记名方式表决；

（五）债权登记日：2019年5月9日；

（六）出席对象：

1、截至债权登记日2019年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“杭电转债”（债券代码：113505）的债券持有人。

上述本公司债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会 议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

2、本公司董事、董事会秘书、监事、高管人员及其他重要关联方。

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》（见附件一）。

三、会议登记及出席方式

（一）登记时间：2019年5月13日至2019年5月15日（上午 9:00-11:30，下午14:30-17:00）；

（二）登记地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号公司证券部；

（三）登记及出席办法：

1、债券持有人若为机构投资者，应由其法定代表人（或负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人投票表决。法定代表人投票表决的，需提供本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、机构投资者的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

2、债券持有人若为自然人本人的，需提供本人身份证、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。债券持有人或其代理人将上述资料与会议表决票（格式参见附件）一并在会议表决截止时间前通过传真、邮寄或现场递交等方式送至公司证券部。

四、表决程序和效力

（一）债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票（见附件三）。

债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2019年5月10日上午9:00起至2019年5月16日下午17:00前将表决票通过传真、电子邮件或邮寄方式送达（以公司证券部工作人员签收时间为准）以下地址：

联系地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号公司证券部

联 系 人：杨烈生、赵 燚

联系电话：0571-63167793

联系传真：0571-63167790

联系邮箱：stock@hzcables.com

未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

（二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时,只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（三）每一张“杭电转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（五）债券持有人会议根据《杭州电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）均有同等约束力。

（六）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他

（一）现场出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

（二）会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2019年4月30日

附件一：

关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案

杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或“公司”）已于2019年4月24召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于2017年度通过收购原富春江光电开始进入光通信领域。光纤产业存在特殊的产业结构，产业链利润的分布大体为“光棒占70%，光纤占20%，光缆占10%”。作为光缆产业链的延伸，公司通过子公司永特信息投资建设并实施“年产500万芯公里特种光纤产业项目”，以实现光棒自主供应。

2019年以来，行业形势发生变化，随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售，未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目，预计未来经营业绩将存在重大不确定性。

综合上述因素，为避免对上市公司造成影响和负担，保护上市公司全体股东利益，经协商，公司在购回永特信息后，由原富春江光电全体股东购回原富春江光电100%股权。

本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权（即原富春江光电）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]3827号），截至2019年3月31日原富春江光电的净资产为21,268.37万元，经双方协商，原富春江光电的原股东以47,303万元的价格购回原富春江光电。具体定价依据为第三届董事会第二十六次会议确定的价格扣除2018年度原富春江光电全体股东的业绩补偿款3,597万元。

（二）本次转让前后的股权结构变化情况

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二、交易对方的基本情况

1、浙江富春江通信集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江富春江通信集团有限公司

公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道138号

成立日期：1997年1月24日

法定代表人：孙翀

注册资本：18,600万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913301831437152490

经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电缆设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主营业务情况

富春江集团是一家投资管理型机构，主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。

富春江集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元

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（3）股权结构

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2、其他10名自然人

（1）孙庆炎，男，1951年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事长、浙江富春江通信集团董事兼总经理。

（2）章旭东，男，1969年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司监事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司监事会主席。

（3）郑秀花，女，1966年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司副董事长、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

（4）章勤英，女，1965年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

（5）华建飞，男，1969年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司董事。

（6）陆春校，男，1968年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事长。

（7）王亮，男，1971年出生，中国国籍。

（8）李小东，男，1975年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

（9）严国荣，男，1959年出生，中国国籍。

（10）陆群，男，1967年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为原富春江光电。

（1）基本情况

公司名称：浙江富春江光电科技有限公司

公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路608号

成立日期：1998年9月16日

法定代表人：陆春校

注册资本：30,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913300007109764119

经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视电话及多媒体终端设备的研发、生产（凭环保审批意见）、销售，通信网络工程的设计、安装及技术咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及控制关系

富春江光电及除永特信息以外的全部子公司（即原富春江光电）股权结构及控制关系如下图所示：

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（3）主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019] 3827号），原富春江光电最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：元

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四、交易协议的主要内容

交易各方于2017年5月26日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“原协议”），又于2019年3月29日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原转让协议”）。

本次股权转让事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，交易各方将在上述协议的基础上另行签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》、《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《反担保协议》等相关协议。协议的主要内容如下：

甲方：杭州电缆股份有限公司

乙方：浙江富春江光电科技有限公司

丙方：浙江富春江通信集团有限公司、孙庆炎等10名自然人股东

1、标的股权的转让价格按以下方式确认：

（1）各方确认，本次转让将在富春江光电减资并同步完成富春江光电全资子公司永特信息变更为杭电股份全资子公司后进行。

（2）原协议约定的收购价格人民币4.5亿元是根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]274号《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果453,983,800.00元的基础上协商确定的。

（3）原转让协议是在“原协议约定的收购价格人民币4.5亿元+富春江光电2017年度归属母公司净利润3,053.72万元+2018年1至9月归属母公司净利润2,845.78万元”的股权转让价格定价依据的基础上根据截止2018年9月30日的原富春江光电净资产值协商作价为50,900万元。

（4）根据《关于浙江富春江光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，结合《审计报告》显示的原富春江光电在审计基准日的净资产21,268.37万元，为维护杭电股份权益，经各方协商，本协议转让价格为在原转让协议确定的转让价格基础上减去根据原协议约定公式确定的2018年度富春江光电原股东支付的业绩补偿款3,597万元，故本次杭电股份转让标的股权的转让价格为47,303万元。

2、股权转让款的支付：

（1）富春江光电原股东在杭电股份股东大会通过本次股权转让方案后向杭电股份支付至股权转让款的51%即24,124.53万元，付款期限最迟不超过2019年6月30日。因杭电股份按原协议约定尚余10%的尾款4,500万元未向富春江光电原股东支付，在本次转让价款的首期支付时进行抵扣，故富春江光电原股东首期支付款实际为19,624.53万元。

（2）富春江光电原股东在富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后的6个月内支付完毕剩余49%的股权转让款即23,178.47万元。

（3）首期股权转让款付款后的10日内，本协议各方应互相配合、办理完成标的股权的移交、过户手续。

3、转让的先决条件：

杭电股份董事会、股东大会审议通过本次转让方案。

4、盈利预测补偿承诺的终止：

原协议对2017年至2019年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约定，在本协议生效后，原协议业绩承诺方即本协议富春江光电原股东的盈利预测补偿承诺同步终止。

5、损益归属：

各方同意，审计基准日后至本次转让工商变更登记完成之日为过渡期，原富春江光电在过渡期的损益均归属于原富春江光电的原股东。

6、避免同业竞争和规范关联交易安排：

（1）原富春江光电和富春江集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺原富春江光电从事光缆和光器件的生产和销售；同时，原富春江光电生产的光纤在杭电股份收到首期股权转让款之日起，除以市场公允价销售给杭电股份或其下属企业外，不对第三方销售。

（2）富春江集团及其控股股东永通控股集团有限公司和富春江集团的实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司与杭电股份之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司/本人在杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害杭电股份及其他股东的合法权益。如违反以上承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给杭电股份造成的所有直接或间接损失。

（3）杭电股份和永特信息出具《避免同业竞争承诺函》，承诺永特信息仅从事光棒和光纤的生产和销售，不生产并不对外销售光缆。

（4）杭电股份出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将严格执行回避制度，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，确保不通过关联交易损害制度杭电股份及其他股东的合法权益。

7、反担保事项：

原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司担保取得了银行借款，截至本协议签署之日止，该等由杭电股份担保的借款余额为合计17,900万元，原富春江光电承诺在前述借款合同履行期间不再新增由杭电股份承担担保义务的借款，同时原富春江光电前述借款到期后不再由杭电股份提供新的担保，同时富春江集团已与杭电股份就上述担保事项签署《反担保协议》，《反担保协议》在本协议生效时一并生效。

目前担保借款明细如下：

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8、其他条款：

（1）本协议经各方签署后成立。

（2）在杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案的条件满足前，本协议项下各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保密等即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案之日起生效。

（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

五、其他情况

截至2019年4月25日，公司对富春江光电担保下累计借款余额为17,900万元。本次股权转让完成后，公司对富春江光电的担保继续生效，原担保到期后自动解除。富春江光电承诺在上述借款合同履行期间不再新增由公司承担担保义务的借款，在上述借款到期后不再由公司提供新的担保。为保护中小股东利益，上述担保解除前，由富春江集团对公司以信用方式提供反担保，2019年4月24日，公司与富春江光电、富春江集团签署了《反担保合同》，就相关事项作出明确约定。

截至2019年4月25日，公司不存在为富春江光电委托理财以及占用上市公司资金等方面的情况。

截至2019年4月25日，公司与富春江光电之间不存在经营性往来。

六、出售资产的目的和对上市公司的影响

2019年以来，行业形势发生变化，随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售，在中国移动2019年普通光缆集采项目中未能中标，预计未来经营业绩将存在重大不确定性。综合上述因素，为进一步优化公司资产结构，避免对上市公司造成影响和负担，保护上市公司中小股东利益，经协商，公司拟向原富春江光电全体股东出售富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权。

本次股权转让完成后，“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止，但不会影响公司募集资金投资项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”的正常进行，公司在光通信产业链的布局上仍然具备光棒和光纤的生产和销售，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响，本次转让价款加上原富春江光电原股东2018年业绩承诺补偿款合计5.09亿元较原收购价款增值13.11%，不存在损害全体股东利益的情况。

附件二：

杭州电缆股份有限公司

2019年第一次债券持有人会议授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席杭州电缆股份有限公 司2019年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均 由本人/本单位承担。

本人/本单位对本次债券持有人会议各项议案的表决意见：

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注：

1、请在 “同意”、“反对”或“弃权”栏内空白处填上“√”；

2、委托人为法人的，应当加盖单位印章/签字；

3、委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担；

4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会 议结束时；

5、本授权委托书复印或按此格式自制有效。

委托人（签名/盖章）： 受托人签名：

委托人证照号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持有面值为人民币 100 元债券张数：

委托日期：

附件三：

杭州电缆股份有限公司

“杭电转债”2019 年第一次债券持有人会议表决票

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债券持有人（自然人签名/机构投资者盖章）：

法定代表人/负责人（机构投资者适用，签字）：

受托代理人（签字）：

持有本次债券张数（ 面值人民币 100 元为一张）：

年 月 日

注：

1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填 “√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

3、本表决票复印有效；

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。