山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：大业股份 股票代码：603278

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请东方金诚为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用评级为AA-，本次发行的可转债信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。本次发行的可转债上市后，东方金诚将进行跟踪评级。

在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。

二、公司本次发行可转债的担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人窦勇、窦宝森将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人窦勇、窦宝森为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

三、公司的利润分配政策和现金分红情况

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

2、利润分配形式及期间间隔

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（2）在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

3、利润分配的条件及分配比例

（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

①公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配的利润为正值；

③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）实施股票股利分配的条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

（6）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

6、现金分红政策的信息披露

公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事长、财务负责人及董事会秘书等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

7、其他事项

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

本公司最近三年以现金方式累计分配的利润为8,753.01万元，占最近三年实现的年均可分配利润15,992.23万元的54.73%，具体分红情况如下：单位：万元

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（三）未分配利润的使用情况

公司目前正处于快速发展阶段，公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）本次发行前滚存利润分配政策

根据公司2018年第一次临时股东大会通过的本次发行可转债的方案，因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、风险因素

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”中的相关内容，并特别注意以下风险：

（一）公司相关风险

1、受下游行业影响风险

公司的主要产品胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，公司的下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。

2、主要原材料价格波动带来的风险

盘条作为公司主要产品生产所需的主要原材料，占公司营业成本的比例较高，盘条价格的变动对公司产品成本的影响较大，因此主要原材料价格变化对公司经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈频繁波动态势。由于盘条等原材料价格的波动趋势较难预测，即使公司相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果公司未能在产品定价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。

中国钢铁价格-高速线材6.5mm（单位：元/吨）

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数据来源：中国钢铁工业协会、同花顺iFinD

3、毛利率下降的风险

2016年、2017年及2018年，公司的主营业务毛利率分别为23.80%、17.09%和16.14%，受原材料采购价格及产品销售价格波动等因素影响，报告期内公司产品毛利率小幅下降。

公司的毛利率水平主要受原材料价格、产品销售价格、下游行业发展状况、同行业竞争状况等多种因素的影响。如果上述因素持续发生不利变化，导致公司毛利率大幅下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。

4、偿债风险

2016年末、2017年末及2018年末，公司资产负债率（母公司）分别为65.42%、51.91%及52.61%。公司资产负债率较高，主要原因是近年来公司为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。若未来公司因经济形势发生不利变动、自身经营业绩下滑，导致难以通过银行借款或股权融资等方式筹措偿债资金，公司将面临偿债风险。

2016年、2017年及2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,851.17万元、10,260.96万元及32,139.56万元，报告期内公司经营活动现金流量存在一定波动。公司产品在销售时，存在一定的结算周期，且结算时较多通过银行承兑汇票形式进行；同时，公司在采购原材料时，也存在一定的结算周期并会较多通过开具银行承兑汇票的方式进行，因此，会形成较大金额的应收账款、应收票据及应付账款、应付票据。若公司在未来不能做到加强资金管理，统筹安排项目资金投入，并合理利用商业信用进行付款安排，仍可能造成经营活动现金流量的大幅波动，有可能导致公司现金流入不足以偿付到期的供应商货款或银行借款，从而造成偿债风险。

5、市场竞争风险

随着我国轮胎产量逐年增加，本公司及同行业竞争者的产销规模也随之增长。公司近几年在国内胎圈钢丝市场占有率较高，但如果同行业竞争对手不断扩大生产规模或降低产品销售价格，公司将受到更大的市场竞争压力。如果未来公司不能及时把握市场发展趋势，充分发挥在规模、质量、技术、品牌、价格、服务等方面的优势，并有效地采取措施应对市场竞争，可能无法保持市场领先地位，面临较大的市场竞争风险。

6、采购集中风险

公司主要原材料为盘条。2016年、2017年及2018年，公司向青岛特殊钢铁有限公司的采购金额占采购总金额的比例分别为20.38%、33.92%及34.98%，向江苏沙钢采购的金额占采购总金额的比例分别为20.34%、22.73%及21.30%。原材料的集中采购是行业内较为普遍的采购模式。公司通过原材料的集中采购，有效保证了原材料的质量、保证了产品的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道，并与主要供应商建立了较为稳固的合作关系。虽然公司原材料市场供应充足，但如果主要供应商因经营状况恶化或者与公司的业务关系发生变化等情况不能及时足额地提供原材料，短期内将对公司的生产造成影响。

7、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要原因是公司所在行业为轮胎骨架材料行业，公司产品销售给轮胎厂商后，货款都有一定的结算期。2016年末、2017年末及2018年末，公司应收账款账面价值分别为45,157.94万元、58,199.53万元及62,285.37万元，占当期期末总资产的比例分别为27.28%、20.66%及19.44%。

公司应收账款的对象主要为国内知名轮胎制造商，信用度较高。公司对已申请破产清算或面临破产风险的应收账款已全额计提减值准备。除此之外，报告期内公司应收账款账龄结构处于合理水平，截至2018年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄在一年以内的应收账款占比达99.63%。报告期各期末，公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但若经济形势发生不利变动，下游轮胎行业受到不利影响，公司仍存在发生坏账以及坏账准备计提不足的风险。

8、资产抵押风险

截至2018年末，公司短期抵押借款余额为7,630.00万元，长期抵押借款（含一年内到期的长期抵押借款）余额为7,200.00万元，公司将账面原值为13,724.91 万元的房屋建筑物和7,691.35 万元的无形资产（土地使用权）抵押给贷款银行，如果公司不能按期偿还贷款，则可能存在已抵押的资产被银行强制执行的风险，并将对公司正常生产经营活动造成不利影响。

9、新增产能无法完全消化的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司将新增高性能子午线轮胎用钢帘线产能5万吨，公司钢帘线产能将增至15万吨。如果未来钢帘线产品的市场竞争激烈程度加剧，或轮胎骨架材料行业受下游轮胎及汽车行业发展影响，如宏观经济形势不景气、汽车产销量下滑，进而导致轮胎行业不景气时，公司新增钢帘线产能可能无法得到完全消化。

10、2018年下半年以来汽车市场需求下降带来的风险

根据中国汽车工业协会统计数据，2018年下半年以来，受前期政策刺激透支需求及消费转弱影响，汽车销量出现同比下降情形。2018年7-9月，汽车整体销量为638.61万辆，同比下降6.99%。其中，乘用车销量减少为544.05万辆，同比下降7.73%；商用车销量94.66万辆，同比下降2.51%。

我国汽车行业总产值占GDP比重较大，在稳增长前提下，汽车行业政策仍将是正面的，汽车行业仍有增长潜力。但如果宏观经济和行业政策推进力度不足，宏观经济增速不及预期，汽车行业景气度下降，钢帘线行业可能出现恶性竞争，并导致公司本次募集资金投资项目不能如期实施，或者实施效果与财务预测产生偏离的风险。

（二）可转债特有风险

1、可转债的市场风险

上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。

2、流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。

3、本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

5、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次公开发行可转债有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司拟通过强化主营业务、努力提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：

1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。经过多年发展，公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。公司现有客户包括中策橡胶、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎、锦湖轮胎等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将继续加大技术研发能力，研发具有自主知识产权的核心技术，优化产品结构，拓展与国际知名品牌的战略合作，对供应链体系进行进一步完善，提高企业管理成熟度，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本募集说明书摘要中的词语有如下含义：

■

(下转30版)

Shandong Daye Co., Ltd.

（住所：诸城市朱诸路北辛兴经济工业园）

保荐人（主承销商）

■

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇一九年五月

山东大业股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-038

山东大业股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2100号文核准，山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”或“发行人”）公开发行5亿元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售的方式进行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年5月7日的《上海证券报》上，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。

为便于投资者了解大业股份本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

一、网上路演时间：2019年5月8日（周三）15:00－17:00

二、网上路演网址：上证路演中心：http://roadshow.sseinfo.com/

三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

发行人：山东大业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

2019年5月7日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-037

山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”或“发行人”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发〔2018〕115号））（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“大业转债”）。

本次发行的大业转债向股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行网上申购时间为2019年5月9日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年5月9日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原无限售条件股东在2019年5月9日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

原有限售条件股东需在2019年5月9日（T日）11:30前根据自身类型选择提交《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件个人股东优先认购申请表》或《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件机构股东优先认购申请表》（以下简称“《优先认购申请表》”，《优先认购申请表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（www.gjzq.com.cn）下载。下载路径为“业务中心-投资银行-可转债申购”。）等相关文件，在2019年5月9日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，认购数量不高于认购上限，则以实际认购数量为准。

2、投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2019年5月10日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年5月10日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年5月13日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

5、本次发行认购金额不足50,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为50,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人及保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向中国证券监督管理委员会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“大业配债”，配售代码为“753278”。

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国金证券处进行。具体要求如下：

（1）原有限售条件股东参与网下优先认购需在2019年5月9日（T日）11:30前，根据自身类型选择下载《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件个人股东优先认购申请表》或《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件机构股东优先认购申请表》，并按本公告的要求，正确填写《优先认购申请表》并准备相关认购文件，在申购日2019年5月9日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：cb@gjzq.com.cn处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法”。

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年5月9日（T日）11:30前向保荐机构（主承销商）国金证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789,则在划款备注栏注明：A123456789优先。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法（3）缴款认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额的申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“大业发债”，申购代码为“754278”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

重要提示

1、山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2100号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“大业转债”，债券代码为“113535”。

2、本次发行50,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计5,000,000张（500,000手），按面值发行。

3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的大业转债数量为其在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的持有大业股份的股份数量按每股配售1.743元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

发行人现有总股本289,927,800股，其中发行人回购专用账户持有的3,180,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为286,747,300股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约499,800手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。其中无限售条件的股份数量为116,693,780股，可优先认购大业转债上限总额为203,397手；有限售条件的股份数量为170,053,520股，可优先认购大业转债上限总额为296,403手。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“大业配债”，配售代码为“753278”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“大业发债”，申购代码为“754278”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

6、本次发行的大业转债不设定持有期限制。

7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

8、投资者务请注意公告中有关“大业转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有大业转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行大业转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行大业转债的任何投资建议。投资者欲了解本次大业转债的详细情况，敬请阅读《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2019年5月7日的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在信息披露媒体和上交所网站上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

1、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

2、发行总额：50,000万元。

3、发行数量：500,000手（5,000,000张）。

4、票面金额：100元/张。

5、发行价格：按面值发行。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年，即2019年5月9日至2024年5月8日。

（2）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。

（3）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

②付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年5月15日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年11月15日至2024年5月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

（6）信用评级：公司主体信用等级为AA-，可转债信用级别为AA。

（7）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

（8） 担保事项：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人窦勇、窦宝森将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，窦勇、窦宝森同时为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人代理人代为行使担保权益。

①质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

②质押资产

出质人窦勇、窦宝森将其持有的部分大业股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

窦勇、窦宝森保证在《山东大业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

③质押股票的评估时点

A、初始质押

根据《股份质押合同》约定，在本次可转债公开发行前，出质人应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份质押登记。办理股份质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对初始质押股份的价值进行评估，确保初始质押股份的估值不低于当期担保金额。

B、追加担保物

根据《股份质押合同》约定，出现须追加担保物的情形时，出质人应追加提供相应数额的大业股份人民币普通股作为质押标的。办理追加股份质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对追加质押后股份的价值进行评估，确保追加质押后股份的估值不低于当期担保金额。

C、解除部分股票质押

根据《股份质押合同》约定，出现可以解除部分股票质押的情形时，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放。办理解除股票质押登记前，大业股份应聘请有资格的资产评估机构对解除质押后股份的价值进行评估，确保解除质押后股份的估值不低于当期担保金额。

④质押财产价值发生变化的后续安排

根据《股份质押合同》约定，在办理初始质押手续时，初始质押股份总数为出质人合计持有的大业股份市值不超过10亿元的人民币普通股（以下简称“质押股份”），该等初始质押股份的价值系按照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算，即：初始质押的大业股份股份数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

A、在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人窦勇、窦宝森应追加提供相应数额的大业股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：

追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价－追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

出质人按照其于《股份质押合同》签署日持有大业股份股份数量的比例计算出质人各自需要追加质押的股份数量，如出质人中的任何一方于办理股份质押登记日所持有的股份数量少于前述出质人各自需要追加质押的股份数量，则其余出质人以其于《股份质押合同》签署日所持大业股份的股份补足追加质押股份。

B、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。解除质押的股份数量计算如下：

解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量－（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价。

出质人按照其于办理解除质押手续前一交易日的质押股份比例计算出质人各自解除质押的股份数量。

⑤本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，窦勇、窦宝森同时为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

⑥保证人的履约能力

A、个人资产状况

a、上市公司持股情况

截至2019年4月25日，保证人窦勇、窦宝森所持上市公司股份情况如下：

■

注：未质押部分市值按照截至2019年4月25日收盘价11.71元/股计算。

截至2019年4月25日，窦勇、窦宝森合计持有大业股份17,328.24万股股票，未质押部分市值约16.80亿元。

根据《股份质押合同》约定，初始质押财产为保证人窦勇、窦宝森持有的大业股份市值不超过10亿元的股份，初始质押财产对本次可转债本金的担保覆盖率为200%。按2019年4月25日大业股份的收盘价11.71元/股计算，窦勇、窦宝森持有的发行人股票未质押部分市值为16.80亿元，初始质押股份仅占其所持发行人股份市值的不超过59.52%，质押比例较低，在未来债券存续期间，假如发生股价下跌触发追加质押的情形，窦勇、窦宝森仍有较为充足的剩余股份可供补充质押，对债权人的利益形成较为充分的保障。

截至2019年4月25日，以发行人上市以来的股票最低收盘市值（相当于2019年4月25日大业股份收盘市值再下跌14.06%）计算，窦勇、窦宝森所持有的发行人股份未质押部分市值为14.73亿元，可保证对本次可转债全部未偿还本金200%的担保覆盖率并有部分剩余股份可供补充质押，对债权人的利益仍有较为充足的保障。

因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起满六个月进入转股期后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，股票质押财产对剩余未转股的债券本金的担保覆盖率将不断得到提高，且根据市场公开案例查询，可转债投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则发行人无需偿还本金，因此发行人（或担保方）还本压力相对较小。

b、上市公司分红回报

窦勇、窦宝森通过大业股份的现金分红实现了较高的股东投资回报，大业股份经营情况较佳，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的分红， 2016年以来累计现金分红金额为8,753.01万元，根据大业股份《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，窦勇、窦宝森有望持续获得大业股份的较高现金分红回报。

B、对外担保情况

经核查，报告期内，除为发行人向金融机构融资提供保证担保外，窦勇、窦宝森不存在其他对外担保的情况。窦勇、窦宝森个人财产状况良好，所持上市公司股份及其他个人资产可覆盖其累计对外担保金额，同时，报告期内，大业股份业务快速发展，经营及资产状况良好，报告期各期末，公司净资产分别为5.85亿元、13.63亿元、15.27亿元，2016-2018年度分别实现净利润14,300.19万元、13,140.41万元、20,536.08 万元，预计无法偿还金融机构借款的风险较小，保证人窦勇、窦宝森履行相应连带保证责任的可能性较小，不会对其本次可转债的担保履约能力产生重大不利影响。

7、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年5月9日（T日）。

8、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

9、发行方式

本次发行的大业转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的大业转债数量为其在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的持有大业股份的股份数量按每股配售1.743元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

发行人现有总股本289,927,800股，其中发行人回购专用账户持有的3,180,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为286,747,300股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约499,800手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。其中无限售条件的股份数量为116,693,780股，可优先认购大业转债上限总额为203,397手；有限售条件的股份数量为170,053,520股，可优先认购大业转债上限总额为296,403手。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“大业配债”，配售代码为“753278”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“大业发债”，申购代码为“754278”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

2019年5月9日，参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2019年5月10日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年5月10日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

2019年5月13日（T+2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认大业转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

10、发行地点

网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

11、锁定期

本次发行的大业转债不设定持有期限制，投资者获得配售的大业转债将于上市首日开始交易。

12、承销方式

本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足50,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为50,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

13、上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

15、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

16、转股价格向下修正条款

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

17、赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

18、回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

19、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

20、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

1、优先配售数量

原股东可优先配售的大业转债数量为其在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的持有大业股份的股份数量按每股配售1.743元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

发行人现有总股本289,927,800股，其中发行人回购专用账户持有的3,180,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为286,747,300股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约499,800手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。其中无限售条件的股份数量为116,693,780股，可优先认购大业转债上限总额为203,397手；有限售条件的股份数量为170,053,520股，可优先认购大业转债上限总额为296,403手。

2、原无限售条件股东的优先认购方法

（1）原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年5月9日上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30,13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为 “753278”，配售简称为“大业配债”。

（2）原无限售条件股东的优先认购数量

认购1手“大业配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配大业配债，请投资者仔细查看证券账户内“大业转债”的可配余额。

（3）原无限售条件股东的优先认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“大业配债”的可配余额。

2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

3、原有限售条件股东的优先认购方法

（1）原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

1）股权登记日：2019年5月8日（T-1日）。

2）优先配售认购时间：2019年5月9日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

3）优先配售认购数量：原有限售条件股东可优先配售的大业转债数量为其在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的持有大业股份的股份数量按每股配售1.743元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位，即每股配售0.001743手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原有限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

4）优先配售缴款时间：2019年5月9日（T日）上午11:30前。

（2）发送认购资料

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年5月9日（T日）11:30 前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱 cb@gjzq.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购大业转债”。

1）《优先认购申请表》电子版文件（必须是 EXCEL 版）

2）签署盖章完毕的《优先认购申请表》扫描件

3）《优先认购申请表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供。

4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）

《优先认购申请表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（www.gjzq.com.cn）下载。下载路径为“业务中心-投资银行-可转债申购”。

邮件是否发送成功请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到邮件回复确认，请拨打咨询电话021-68826809进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

原有限售条件股东填写的《优先认购申请表》盖章扫描版及相关附件一旦发送邮件至至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。每个股东只能提交一份《优先认购申请表》，如某一股东提交两份或两份以上的《优先认购申请表》，则保荐机构（主承销商）有权确认其中某一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

（3）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年5月9日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话021-68826809；021-68826023。

保荐机构（主承销商）收款银行账户信息：

■

原有限售条件股东须确保认购资金于2019年5月9日11:30前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，认购数量不高于认购上限，则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年5月13日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（4）验资

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（5）律师见证

北京德和衡律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次大业转债的发行总额为5亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行的基本情况 9、发行方式”。

3、发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2019年5月9日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

6、申购办法

（1）申购代码为“754278”，申购简称为“大业发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上发行的每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年5月9日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

8、投资者认购债券数量的确定方法

（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

9、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2019年5月9日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2019年5月10日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2019年5月10日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2019年5月10日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2019年5月13日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购手数

投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

10、中签投资者缴款

投资者申购可转债摇号中签后，应依据 2019年5月13日（T+2 日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2 日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据登记公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

11、放弃认购可转债的处理方式

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

12、清算与交割

网上发行大业转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

四、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人及保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向中国证券监督管理委员会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售的方式进行。保荐机构（主承销商）对认购不足50,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为50,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年5月8日（T-1日）就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：山东大业股份有限公司

办公地址：诸城市朱诸路北辛兴经济工业园

电 话：0536-6528805

联 系 人：牛海平

2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦22楼

电 话：021-68826809、021-68826023

联 系 人：资本市场部

发行人：山东大业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

2019年5月7日

附件一

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附件二

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保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司