北京首创股份有限公司
第七届董事会2019年度第四次
临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－032
北京首创股份有限公司
第七届董事会2019年度第四次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第四次临时会议于2019年4月30日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2019年5月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
详见公司临2019-034号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
1、境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：首创股份
股票代码：600008.SH
上市地：上海证券交易所
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
4、配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2019年3月31日公司总股本5,685,448,207股为基础测算，本次可配股数量为1,705,634,462股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
5、定价原则及配股价格
（1）定价原则
① 参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
② 遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
6、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
7、配股募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币530,000.00万元，扣除发行费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
8、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
9、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
11、本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。
三、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
详见公司临2019-035号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4223号）。根据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了首创股份公司前次募集资金使用情况。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《北京首创股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施》。
详见公司临2019-036号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的〈关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
详见公司临2019-037号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；
7、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
8、如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
9、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
11、办理与本次配股有关的其他事项；
12、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制定未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《北京首创股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，对公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司自2016年1月1日至自查报告出具之日是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查并出具了自查报告。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的〈关于房地产业务专项自查报告的承诺〉的议案》
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员对公司房地产业务相关事项作出了承诺。
详见公司临2019-038号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市规范运作指引》、《北京首创股份有限公司公司章程》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次配股的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
鉴于本次配股方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定另行发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－039
北京首创股份有限公司关于控股
股东承诺全额认购可配股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”）于2019年5月6日收到控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司出具的《关于全额认购配股可配售股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司将以现金方式全额认购首创股份本次配股方案确定的本公司可配售的股份，并保证用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为本公司的自有资金或自筹资金。
2、若首创股份本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本公司将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。
3、本公司将在本次配股方案获得首创股份股东大会审议通过，并报经有权国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。
4、如本公司违反上述承诺导致首创股份的利益受到损害时，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－040
北京首创股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管
部门和交易所采取监管措施或
处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《北京首创股份有限公司公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟配股公开发行证券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－041
债券代码：011801548 债券简称：18首创SCP003
北京首创股份有限公司
关于2018年度第三期超短期
融资券兑付付息公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证北京首创股份有限公司2018年度第三期超短期融资券（债券简称：18首创SCP003，债券代码：011801548）兑付付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付付息资金，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1.发行人：北京首创股份有限公司
2.债券名称：北京首创股份有限公司2018年度第三期超短期融资券
3.债券简称：18首创SCP003
4.债券代码：011801548
5.发行总额：人民币5亿元
6.本计息期债券利率：3.68%
7.还本付息方式：到期一次还本付息
8.兑付付息日：2019年5月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）
二、兑付付息办法
托管在银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上海清算所”）的债券，其兑付付息资金由发行人在规定时间之前划付至上海清算所指定的收款账户后，由上海清算所在兑付付息日划付至债券持有人指定的银行账户。债券到期兑付付息日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在兑付付息前将新的资金汇划路径及时通知上海清算所。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知上海清算所而不能及时收到资金的，发行人及上海清算所不承担由此产生的任何损失。
三、本次兑付付息相关机构
1.发行人：北京首创股份有限公司
联系人：闵立
联系方式：010-84552266
2. 主承销商：中国工商银行股份有限公司
联系人：陈泽侗
联系方式：010-66108040
联席主承销商：北京银行股份有限公司
联系人：张国霞
电话：010-66223400
3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
联系部门：运营部
联系人：谢晨燕、陈龚荣
联系方式：021-23198708、021-23198682
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年5月7日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－037
北京首创股份有限公司
控股股东、董事、监事及高级管理人员
关于配股摊薄即期回报采取填补
措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”、“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、监事及高级管理人员及控股股东作出如下承诺：
一、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺
“本人作为北京首创股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至首创股份本次配票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
二、控股股东北京首都创业集团有限公司相关承诺
公司控股股东北京首都创业集团有限公司，为确保本次配股摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及首创股份公司章程的规定行使股东权利，不越权干预首创股份经营管理活动，不违法侵占首创股份利益。
2、自本承诺出具日至首创股份本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。”
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－033
北京首创股份有限公司
第七届监事会2019年度第二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年度第二次临时会议于2019年4月30日以专人送达的方式发出召开监事会会议的通知，并于2019年5月6日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事长王瑞林主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体监事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
详见公司临2019-034号公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
1、境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：首创股份
股票代码：600008.SH
上市地：上海证券交易所
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2019年3月31日公司总股本5,685,448,207股为基础测算，本次可配股数量为1,705,634,462股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价原则及配股价格
（1）定价原则
① 参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
② 遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、配股募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币530,000.00万元，扣除发行费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。
三、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
详见公司临2019-035号公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4223号）。根据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了首创股份公司前次募集资金使用情况。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《北京首创股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施》。
详见公司临2019-036号公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的〈关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
详见公司临2019-037号公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制定未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《北京首创股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，对公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司自2016年1月1日至自查报告出具之日是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查并出具了自查报告。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的〈关于房地产业务专项自查报告的承诺〉关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员对公司房地产业务相关事项作出了承诺。
详见公司临2019-038号公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京首创股份有限公司监事会
2019年5月6日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－034
北京首创股份有限公司
关于公司符合配股条件的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：
一、公司符合《公司法》的相关规定
（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、公司符合《证券法》的相关规定
（一）公司本次配股发行股票，符合《证券法》第十三条的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：
1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东或实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内不存在当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：
1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、公司控股股东已公开承诺认购股份的数量；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的以下规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－035
北京首创股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）2019年度配股公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。
2、公司控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：首创股份
股票代码：600008.SH
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2019年3月31日公司总股本5,685,448,207股为基础测算，本次可配股数量为1,705,634,462股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
（七）配股募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币530,000.00万元，扣除发行费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（九）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
本次配股发行方案经公司第七届董事会2019年度第四次临时会议审议通过，尚需取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证券监督管理委员会核准方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表进行了审计，并分别出具了致同审字（2017）110ZA3722号、致同审字（2018）110ZA4412号和致同审字（2019）第110ZA4742号标准无保留意见的审计报告；2019年1-3月财务数据未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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(下转50版)
