北京首创股份有限公司

(上接49版)

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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（三）管理层讨论与分析

1、公司最近三年一期的主要财务指标

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

（5）存货周转率=营业成本/存货平均值

（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额

（7）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本总额

2、公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

最近三年及一期，公司资产结构如下：

单位：万元

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2016年末至2019年3月末，公司总资产规模逐年增长，由2016年末的3,963,511.40万元增长至2019年3月末的7,057,881.52万元，增幅为78.07%。近三年一期公司资产规模逐年增长，主要原因是公司业务规模拓展导致公司资产规模相应增长。

从资产构成来看，公司的资产主要为非流动资产，2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，非流动资产占总资产比分别为66.40%、81.70%、79.86%和80.40%，公司资产总额中非流动资产占比较大主要是由于公司经营的供水业务、污水处理业务和固体废物处理业务的特点和性质导致；供水、污水处理和固体废物处理业务，具有前期投资金额大，后期经营回款慢的行业特征。公司非流动资产主要由商誉、无形资产、在建工程和固定资产构成。

（2）负债状况分析

最近三年及一期，公司负债结构如下：

单位：万元

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最近三年一期，公司负债规模随着业务规模的扩大与资产规模保持相同的增长趋势。从公司负债结构看，2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末流动负债占比分别为41.39%、54.24%、38.12%和36.29%，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款和预计负债等。

（3）盈利状况分析

最近三年及一期，公司收入及利润情况如下：

单位：万元

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公司主营业务收入主要由垃圾处理、污水处理及自来水生产和销售等构成。2016年以来，公司主营业务收入随着业务规模的扩张逐年增长。2017年、2018年，公司主营业务收入分别较上年增长17.35%和34.14%，增长速度较快，一方面是由于新增供水和污水处理项目公司使得自来水生产销售和污水处理收入稳定增长；另一方面由于公司加强工程管理，建立工程统管直营平台，在建项目数量增多带来的环保建设收入的上升。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为61,088.89万元、61,200.88万元、71,940.64万元和11,581.47万元。公司通过业务扩张，充分挖掘项目潜力，提升工程建设及运营能力使盈利能力得到有效增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

为了进一步优化资本结构，降低财务风险，公司拟采用配股的方式募集资金。本次发行的募集资金总额不超过530,000万元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十二条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百九十三条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之三十。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十五条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条 公司利润分配政策的变更：

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下：

经2016年年度股东大会审议通过，2017年5月公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

经2017年年度股东大会审议通过，2018年5月公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

经2018年年度股东大会审议通过，2018年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

公司最近三年公司现金分红占比情况具体如下：

单位：万元

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（三）公司未分配利润使用情况

除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

本次配股发行后，公司股本和净资产将较发行前显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

公司于2019年5月6日召开第七届董事会2019年度第四次临时会议审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

北京首创股份有限公司董事会

2019年5月6日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－036

北京首创股份有限公司

关于配股摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次配股摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2019年11月30日实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（三）假设本次发行数量为170,563.45万股，募集资金总额为530,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次配股的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（四）在预测公司总股本时，以本次配股前总股本568,544.82万股为基础，仅考虑本次配股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）根据公司披露的2018年年度报告，2019年的预测数均在2018年度预测数基础上按照0%、20%、-20%的增幅分别测算；

（七）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

注2：本次配股的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募集资金效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位后短期内每股收益及净资产收益率将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次募集资金必要性和合理性

（一）公司业务规模持续扩张，存在较大资金需求

公司所处污水处理行业属于资本密集型行业，主要以PPP、BOT、TOT等形式从事水环境投资运营业务，同时公司还承接环境工程EPC业务。公司主营业务模式具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点，近年来随着业务规模快速扩张，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司持续快速发展对资金的需求，资金紧张问题已经成为公司做大做强的瓶颈。因此，资金实力成为企业发展的基础，决定了承接项目的规模和业务发展速度。2018年，公司实现营业收入124.55亿元，同比增长34.14%；利润总额12.79亿元，同比增长31.58%。随着主营业务的高速增长，公司业务规模持续扩张，存在较大资金需求。

（二）公司资产负债率相对偏高，资本结构亟待改善

截至2018年末，公司合并报表口径资产负债率为65.53%，远高于行业平均资产负债率47.66%。其中，短期借款余额25.56亿元，一年内到期的非流动负债余额20.50亿元，长期借款余额183.57亿元，应付债券余额58.47亿元。公司面临较大的偿债压力。

本次配股将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次配股的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次配股完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

（三）公司财务费用较高，影响公司盈利水平

公司通过银行借款、发行债券产品等债务融资方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持，但也为公司带来了高额的利息支出。最近三年，公司财务费用占公司营业收入、营业利润的比重较高，为公司经营业绩带来了较大负担。通过配股募集资金并用于偿还银行贷款，降低有息负债规模有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平。

四、本次募集资金与公司现有业务的关系

公司主营业务涵盖供水、污水处理、水务工程等传统水务业务，以及固废处理、海绵城市、流域治理等环境服务业务，并逐步延伸至绿色资源循环利用业务（包括污泥处理、污水热源、再生水等）。本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费用，缓解偿债压力，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司成立以来，团结和凝聚了一批对公司忠诚、具有高度敬业精神和职业精神的中高级经营管理人才和各类专业技术人才，建设了一支高素质、年轻化的人才队伍，他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是首创股份可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。

在技术方面，通过多年的水务投资与运营管理实践，公司独创了符合国情并行之有效的首创水务科学预测模型和分析手段，同时，通过组织科研小组、对外技术合作、收购技术含量高的境外公司，开展水务技术的实用性与前瞻性研究等方式，在一些技术领域达到了国内外先进技术水平。

在市场方面，经过二十年的拼搏与发展，已成为目前国内水务行业规模领先、运营管理能力先进、产业链拓展最为完善的公司之一。目前，首创股份已形成全国性的业务布局，公司水务投资、工程项目分布于23个省、市、自治区，超过100 个城市，并在湖南、山东、安徽等地区实现了区域优势和规模效应，并向村镇市场纵深化拓展。自2003年水务行业首次举办“水业十大影响力企业”评选活动以来，公司连续16年名列前茅。

六、公司填补本次配股即期回报摊薄的具体措施

（一）不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，为下属公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加大市场拓展力度，提升项目收益

公司将顺应市场发展趋势，加强市场拓展人员的专业配备，加大市场拓展的广度和深度，及时跟踪一线市场信息，同时进一步加强投资评价标准控制和科学决策管理，提升项目风险管控力度。此外，在努力推进和拓展公司在相关领域项目投资的同时，寻求项目拓展新途径，并保证市场份额与项目收益的平衡。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理、高效、规范使用

公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他有关规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

同时，公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、相关主体出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：

“本人作为北京首创股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至首创股份本次配票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

公司控股股东北京首都创业集团有限公司，为确保本次配股摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

“1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及首创股份公司章程的规定行使股东权利，不越权干预首创股份经营管理活动，不违法侵占首创股份利益。

2、自本承诺出具日至首创股份本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺已经公司第七届董事会2019年度第四次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2019年5月6日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－038

北京首创股份有限公司

控股股东、董事、监事及高级管理

人员关于房地产业务专项自查

报告的承诺公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”、“公司”）对公司自2016年1月1日至自查报告出具日是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

首创股份控股股东、董事、监事及高级管理人员针对《自查报告》出具如下承诺：

一、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺

《自查报告》已如实披露了公司及其下属控制的子公司自2016年1月1日至今房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

二、控股股东北京首都创业集团有限公司相关承诺

《自查报告》已如实披露了首创股份及其下属控制的子公司2016年1月1日至今房地产开发项目的自查情况，如首创股份因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给首创股份和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2019年5月6日