广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于回复上海证券交易所
工作函的公告
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2019-032
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于回复上海证券交易所
工作函的公告
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）于2019年4月29日收到上海证券交易所下发的《关于对梅雁吉祥股东烟台中睿新能源科技有限公司减持股份事项的工作函》（上证公函【2019】0550号，以下简称“《工作函》”）。
公司将《工作函》转达股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人（以下简称“中睿公司”）、股东广东能润资产管理有限公司（以下简称“广东能润”）并书面致函征询。根据公司收到的中睿公司及广东能润书面回复及公司自查，现就《工作函》内容回复如下：
一、中睿公司应核实并说明，前述减持行为的减持时点、减持过程、决策程序和相关责任人员。中睿公司实际控制人马敬忠应明确说明，在作出相关减持决策时，是否考虑前期已行使股东权利的事实，是否考虑减持行为对股票交易秩序及中小股东利益可能造成的重大影响。
中睿公司回复：
1、减持时点、减持过程
经核实，烟台中睿及一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中科中睿”）仅在2019年4月25日至26日的2个交易日内减持了上市公司股份，具体情况如下：
2019年4月25日减持情况：
（1）烟台中睿减持情况：烟台中睿于2019年4月25日减持梅雁吉祥股票21,463,158股，成交均价为4.99元/股，成交金额约为1.07亿元。
（2）中科中睿减持情况：中科中睿于2019年4月25日减持梅雁吉祥股票60,297,366股，成交均价为4.99元/股，成交额约为3.01亿元。
烟台中睿及一致行动人中科中睿于2019年4月25日合计减持81,760,524股，占梅雁吉祥总股本的4.31%。
2019年4月26日减持情况：
（1）中科中睿减持情况：中科中睿于2019年4月26日减持梅雁吉祥股票13,146,854股，占梅雁吉祥总股本的0.69%，成交均价为4.55元/股，成交额约为0.60亿元。
综上，烟台中睿及一致行动人中科中睿25日、26日共减持梅雁吉祥股票94,907,378股，占梅雁吉祥总股本的5.00%，合计成交额约为4.68亿元。
2、决策程序和相关责任人
根据烟台中睿2017年11月7日作出的董事会决议（中睿（2017）003号文），烟台中睿为了尽量减少内幕信息知情人数量，董事会授权董事长马敬忠先生全权负责上市公司收购与对外投资项目的执行。本次减持亦为先由马敬忠先生于2019年4月25日做出退出决策，再由烟台中睿股东会于5月2日做出确认。
烟台中睿及一致行动人中科中睿在作出相关减持决策时，主要依据《上市公司收购管理办法》第十三条“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”
烟台中睿及一致行动人中科中睿在减持梅雁吉祥已发行股份的比例达到5%时，于4月26日通过《烟台中睿新能源科技有限公司关于股票交易异常波动事项的回复函》向梅雁吉祥说明了减持事项，并于减持事项发生之日起3日内及时向上市公司报送了《简式权益变动报告书》。
另外，烟台中睿及一致行动人拥有的梅雁吉祥股票均为通过证券交易所集中竞价交易买入的，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）。
基于对上述法律法规的理解，烟台中睿做出了减持的决策。
3、减持决策过程中的考虑
在减持前，烟台中睿研究了有关法律法规并反复评估各方面或有影响，认为本次减持与前期已行使股东权利的事实并无违背或冲突；对上市公司股票交易秩序及中小股东利益也不会造成重大影响，原因如下：
（1）关于本次减持是否与前期已行使股东权利的事实违背的考虑：
烟台中睿及一致行动人在行使股东公开征集投票权时，通过《广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及一致行动人公开征集投票权的公告》做出承诺“烟台中睿新能源科技有限公司及一致行动人承诺在本次股东大会的股权登记日之前不转让所持股票。”本次减持并未与该承诺相违背或冲突。
截至目前，只有两位股东委托烟台中睿在梅雁吉祥年度股东大会召开时代其参会并投票。鉴于烟台中睿及一致行动人中科中睿已减持梅雁吉祥股票，退出其第一大股东的身份，烟台中睿及一致行动人遂决定放弃出席梅雁吉祥的年度股东大会、放弃现持有股权的投票权，及决定终止本次公开征集投票权。烟台中睿已就此事与该两位委托股东进行了充分沟通并取得了其同意。上述情形不违反上市公司股东征集投票权的有关规定和《合同法》关于委托合同的有关规定。
（2）关于本次减持是否会对上市公司股票交易秩序及中小股东利益造成重大影响的考虑：
烟台中睿及一致行动人中科中睿减持前的3个交易日，上市公司股票成交额巨大，2019年4月22日，上市公司股票的成交额为13.7亿元，2019年4月23日，上市公司股票的成交额为13亿元，2019年4月24日，上市公司股票的成交额为20.9亿元，3个交易日合计成交额为47.6亿元。烟台中睿及一致行动人中科中睿减持占上市公司总股本5%的股票，预计成交额不超过5亿，占减持前3个交易日成交额的比例预计不超过10.50%，占比相对较小。另外，烟台中睿为了避免对上市公司股价造成重大影响，在2019年4月25日减持时，决定不在集合竞价时卖出上市公司股票，而是在股价相对稳定后才实施减持。烟台中睿充分考虑了本次减持对上市公司股票交易秩序及对中小股东利益的影响，但认为影响有限。
二、中睿公司前期发布的谋求控制权相关信息，与其此后股票减持行为的意图严重背离，可能对投资者的决策产生重大误导，相关减持信息属于可能影响上市公司股票交易的重大敏感信息，减持过程中上市公司股价出现连续大幅下跌。中睿公司应当说明未如实披露其真实减持意图和实际减持行为的原因，并查明相关责任人。
中睿公司回复：
烟台中睿及一致行动人中科中睿，在2019年4月23日广东能润突然举牌后，才开始考虑是否减持上市公司股票，并在2019年4月25日开始实施减持的。在作出相关减持决策时，烟台中睿主要依据《上市公司收购管理办法》第十三条，同时考虑到其持有的梅雁吉祥股票均为通过证券交易所集中竞价交易买入的，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）。烟台中睿及一致行动人在作出相关减持决策时，未了解到《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，烟台中睿及相关人员以后会加强法律、法规及规范性文件的学习。
1、前期发布的相关信息
（1）2018年2月27日，在上市公司披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（详见2018-004号公告）中，其中问题一问询“增持方在《简式权益变动报告书》中披露，买入公司股票的目的系‘看好梅雁吉祥未来发展’，同时拟在未来12个月内继续增持公司股票。请增持方及其实际控制人进一步明确本次购买公司股票，是否与获取公司控制权有关，是否存在后续安排”。
烟台中睿及一致行动人答复“本次增持方的实际控制人马敬忠通过增持方购买梅雁吉祥的股票，并拟在未来12个月内继续增持梅雁吉祥的股票，旨在获得梅雁吉祥的第一大股东地位，同时在符合相关法律法规及公司章程规定的范围内，谋求对梅雁吉祥的控制权。在增持方成为梅雁吉祥的第一大股东后，将按照相关法律法规及梅雁吉祥公司章程的规定，希望进入梅雁吉祥的董事会，参与公司重大决策，以对梅雁吉祥的业务发展、资产重组、业绩提升带来积极影响”。
在过去的14个月中，上述谋求控制权的意愿没有任何进展、没有得到上市公司的任何支持和配合，烟台中睿没有任何人员进入董事会、监事会及管理层，没有得到重要股东应有的合法权利。
（2）2018年3月6日，在上市公司披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（详见2018-008号公告）中，烟台中睿及一致行动人对相关回复内容进行提示：“按照中睿公司已披露的增持计划，增持完成后中睿公司合计持股比例区间为5.53%-10.27%；截至本回复签署日，中睿公司除上述增持计划外，无进一步增持计划。中睿公司谋求梅雁吉祥公司控制权为公司自身初步意向，尚未与梅雁吉祥董事会达成一致，中睿公司谋求梅雁吉祥公司控制权存在重大不确定性”。
中睿公司根据上市公司的要求，向中小股东对谋求控制权的风险进行了提示，表示尚存在重大的不确定性。
（3）2019年4月9日，在上市公司披露的《第九届董事会第三十五次会议决议公告》（详见2019-005号公告）和《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》（详见2019-006号公告）中，烟台中睿及一致行动人对梅雁吉祥董事会、监事会分别提名的8名董事和4名监事，通过后拟提交2018年年度股东大会审议。
以上三项信息披露中，烟台中睿及一致行动人均明确表达了谋求梅雁吉祥控制权的意向及真实的提名董事、监事的意思表示。截止2019年4月25前，烟台中睿及一致行动人也一直在竭尽全力的谋求大股东的地位和权利，上述均为烟台中睿及一致行动人真实意思的表示。
2、烟台中睿减持的真实意图和减持原因
2019年4月30日，在上市公司披露的《烟台中睿新能源科技有限公司及一致行动人关于放弃广东梅雁吉祥水电股份有限公司2018年年度股东大会投票权暨终止公开征集投票权的公告》（详见2019-029号公告）和《简式权益变动报告书》中，烟台中睿均对减持原因进行了披露，即“烟台中睿及一致行动人不愿参与股权争斗。烟台中睿及一致行动人2018年2月举牌的初衷是通过成为上市公司第一大股东参与上市公司经营，同时提升上市公司业绩”。以上均为烟台中睿及一致行动人的真实意思表示，均为烟台中睿真实减持意图和实际减持的主要原因。烟台中睿及一致行动人最终作出减持上市公司股票的决定主要是基于突发性的机构举牌事由及其相关的各项特殊情况作出的审慎抉择，具体包括以下几个方面：
（1）烟台中睿及一致行动人不愿参与股权争斗
2019年4月23日，上市公司披露《关于股东权益变动的提示性公告》（详见2019-014号公告），广东能润在2019年2月21日即持有梅雁吉祥股票已达4.99%的情况下，在股权登记日当日（2019年4月23日）突然公告举牌，增持梅雁吉祥股票，占梅雁吉祥总股本的5%，并表示有意参与梅雁吉祥的经营管理。这一突发性的重大变化意味着想要取得梅雁吉祥控股权必须要面对股东争斗，而烟台中睿不愿参与股权之争，烟台中睿的初衷是通过成为公司第一大股东参与公司经营，现在出现的股权之争是烟台中睿不愿意看到的。上市公司股权之争从来没有赢家，最终损害的是上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，一方退出是最好的解决办法。
（2）选举中遭受不平等待遇可能直接影响选举结果的公正
1）烟台中睿及一致行动人拟公开征集投票权，被强制要求股东必须出示“股东账户卡原件”，而其他股东在发出征集投票权时，所披露的公告却改为出示复印件即可。董事会对不同股东发出征集投票权，要求委托股东提供的资料内容进行区别对待，会影响征集投票权的效果，可能直接影响选举结果的公正性。
2）烟台中睿申请查询股东名册，被告知只能查看自己的持股情况，无法获悉其他股东信息，上市公司怠于配合股东行使股东权利董事会的这种行为会加大烟台中睿推荐人员的选举难度，对选举结果带来影响。
（3）上市公司董事会换届提名程序合规性存疑，烟台中睿多次发函未予以解决。
烟台中睿于2019年4月9日起多次向上市公司发出关于梅雁吉祥部分董事候选人推荐名单的质询函。根据上市公司《公司章程》第九十六条规定：……连续180天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事、监事候选人……董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人，问询董事会侯选人张能勇、刘冬梅、彭中明由谁推荐或提名？
通过往来函件，上市公司并未正面回复烟台中睿作为股东的质询。根据广东能润后续披露的《简式权益变动报告书》中可知，张能勇为广东能润的控股股东。根据上市公司4月26日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（详见2019-020号公告）中 “能润公司愿意支持对公司原有的管理人员温增勇、胡苏平的提名”可知，董事会推荐人员并不包括三人外部董事候选人。通过上述公开信息披露分析，张能勇为广东能润之股东代表，其被提名程序明显违反上市公司章程中股东提名权的规定，也必然会影响选举结果的公正性。
（4）烟台中睿49.9%股权的持有者为地方国资平台，烟台中睿有保障国有资产安全的义务，防止国有资产流失也是烟台中睿减持的原因之一。
烟台中睿及一致行动人谋求上市公司控制权的过程举步维艰，提名董会候选人合规性存疑、再加之为保障国有资产安全性，烟台中睿及一致行动人面对不公正待遇和突发性的控制权之争，最终决定从上市公司股权层面退出。
3、上市公司2019年24日-26日股价走势的影响分析
上市公司2019年24日-26日股价下跌幅度较大是由多种原因导致的：烟台中睿及一致行动人中科中睿减持前，即2019年4月24日上市公司股票已出现下跌趋势；此间大盘下行也在一定程度上造成上市公司的股价波动；烟台中睿及一致行动人中科中睿减持客观上增加了上市公司卖盘；梅州地区也大量卖出上市公司股票；再加之上市公司股票2019年4月22日和4月23日逆市上涨，存在补跌效应。
综上，烟台中睿及一致行动人当初增持梅雁吉祥股票，成为其第一大股东并通过各种合法途径谋求其控制权的行为以及近日迫于无奈、不得不减持梅雁吉祥股票并退出控制权之争的行为均反映了在客观事态不同发展阶段中烟台中睿及一致行动人相应的真实意思表示。烟台中睿及一致行动人在增持梅雁吉祥股票并合法谋求其控制权时，完全不曾预料后续发生的一系列迫使烟台中睿及一致行动人近日减持股票并放弃谋求控制权的突发事件。烟台中睿及一致行动人由谋求对梅雁吉祥的控制权到放弃控制权之争的决策转变，完全是基于事态意外发展的重大变化，不存在故意对梅雁吉祥投资者决策产生误导的情形。
三、中睿公司应当核实并说明，在本次减持前及减持过程中，是否与上市公司及其董监高、或本次控制权争夺的另一方广东能润资产管理有限公司（以下简称广东能润）有过沟通联络，是否与其就减持事项及控制权争夺事项存在潜在的协议或安排。上市公司以及广东能润应当就此提供专项说明，说明是否知悉中睿公司有关减持事项及减持过程，是否与中睿公司就前述事项存在协议或安排。
中睿公司回复：经核查，烟台中睿及相关方在本次减持前及减持过程中，未就有关减持事项与上市公司及其董监高、或本次控制权争夺的另一方广东能润资产管理有限公司有过沟通联络，也未与其就减持事项及控制权争夺事项存在潜在的协议或安排。
广东能润回复：广东能润与中睿公司无任何联系和沟通，不知悉中睿公司有关减持事项及减持过程，未与中睿公司就前述事项存在任何协议或安排。我公司作为梅雁吉祥股东，将根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，依法依规行使股东权利，并积极履行股东义务，配合上市公司及时做好信息披露等各项工作。
公司对中睿公司减持事项的专项说明：
（一）公司知悉中睿公司减持事项的时间及相关声明
公司于2019年4月26日就公司股票交易异常波动事项向中睿公司等持股5%及以上股东书面征询，因股票交易异常波动的事项待核实，公司无法按时于2019年4月27日披露股票异常波动公告。为避免公司股价异常波动及进一步核实股票交易异常波动原因，经公司申请，公司股票在2019年4月29日停牌一天。
2019年4月29日，公司收到中睿公司就股票交易异常波动事项征询的书面复函、《关于放弃推荐董事、监事候选人的告知函》及中睿公司编制的公司《简式权益变动报告书》、《关于放弃公司2018年年度股东大会投票权暨终止公开征集投票权的公告》等书面文件，公司在2019年4月29日晚间将上述中睿公司减持公司股份及《简式权益变动报告书》等事项进行了公告，具体内容详见上海证券交易所网站。
公司董事会及全体董监高人员书面声明，在接到中睿公司书面通知文件之前，不知悉中睿公司有关减持公司股份的事项及减持过程，不存在与中睿公司就前述事项存在协议或安排的情况。
（二）公司对中睿公司复函中提到的“减持原因”部分内容不予认可的说明
中睿公司在回复交易所本《工作函》中提到的以下“减持原因”，公司不予认可并说明如下：
中睿公司称“选举中遭受不平等待遇可能直接影响选举结果的公正”并列举了公开征集投票权被要求出示“股东账户卡原件”、“查阅股东名册”及提名程序等问题，公司认为其所述事项无事实依据并存在误导性陈述，不予认可。公司就相关事项说明如下：
1、关于中睿公司就公开征集投票权与公司沟通的过程及结果的说明
中睿公司拟通过上市公司发布公开征集投票权的公告并发来相应公告文稿后，公司发现其公告文稿中存在不符合信息披露要求的内容，并以书面形式复函告知其，请其予以修改或更正；公司在与中睿公司沟通过程中，对其拟采用的“律师仅对授权文件进行形式审查”的做法，认为不够严谨，同时公司认为股东公开征集投票权事项属于重大事项，为确保授权委托文件的真实有效和保护股东的合法权益，需要对该做法进一步的论证。随后公司在征求律师及相关法律专业人士意见后认为可以采用“形式审查”的做法，遂告知中睿公司并与其确认文稿内容后发布了中睿公司关于公开征集投票权的公告。
公司声明：公司所发的公告文稿全文经中睿公司书面确认，不存在任何强制行为，同时，公告当中也未出现“股东账户卡原件”的表述。为确保全体股东明确知悉2018年年度股东大会登记事项，在中睿公司发布公开征集投票权公告之后，公司于2019年4月24日发布了《关于2018年年度股东大会登记及出席现场会议注意事项的提示公告》，明确提示了授权委托应提交的文件及登记办法等内容。中睿公司所说的“董事会对不同股东发出征集投票权进行区别对待”完全系歪曲事实，属于误导性陈述。
2、关于中睿公司要求查阅股东名册事项与公司沟通过程及结果的说明
公司于2019年4月9日接到中睿公司来函，要求查阅公司2019年第一季度股东名册。公司认为股东有权查阅公司股东名册，但鉴于公司2019年第一季度报告尚未披露，3月31日的股东名册属于尚未披露的内幕信息，而1月至3月的股东名册亦与该内幕信息存在较大的相关性。因此，公司书面复函告知中睿公司：“因公司2019年第一季度报告披露之前，公司1月至3月的股东名册信息属于敏感信息，向单个或部分投资者透露或泄露有可能导致公司股价引起波动，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.4条的规定。为保证所有投资者平等获取同一信息，在公司2019年第一季度报告披露之前，公司仅提供截止至2018年12月31日及之前的股东名册查阅。”
公司声明：中睿公司行使查阅股东名册的权利应以符合相关法律法规为前提，如其滥用股东权利的行为有可能损害其他股东权利时，公司应当予以拒绝。同时，公司以书面方式明确告知其可供查阅的股东名册范围，对股东行使合法权利提供了支持和协助，不存在中睿公司所述的“怠于配合股东行使权利”的情况。
3、关于公司提名第十届董事、监事候选人程序的说明
根据《公司章程》的规定，公司董事会、监事会具有对董事、监事的提名权。公司第十届董事、监事候选人的提名人为公司第九届董事会及第九届监事会。广东能润资产管理有限公司在董事会决定提名候选人前书面来函要求推荐董监事候选人，公司董事会、监事会有权自主决定是否接受其推荐人选并决定是否予以提名。鉴于公司拟采用差额选举方式选举新一届董事监事的前提及广东能润来函推荐候选人时已持有公司股份达到4.99%的事实，董事会认为在符合《公司章程》规定的前提下，让更多股东行使提名权或推荐董监事候选人的权利，有利于其他中小股东通过参与股东大会投票拥有更多选择权，从而保障中小投资者权益。因此，公司董事会、监事会决定接受广东能润所推荐的董事及监事候选人，并提交至公司2018年年度股东大会进行选举。
公司声明：公司董事、监事候选人的提名符合法律法规的规定，公司第九届董事会第三十五次会议决议、独立董事意见、第九届监事会第十三次会议决议等决策文件已按规定于2019年4月9日进行公开披露。公司董事会对决策事项的合法、合规性负责。公司第十届董事、监事候选人最终将由股东大会选举产生，中睿公司所述的“影响选举的公正性”属于毫无事实依据的误导性陈述。
综上，公司认为公司已经严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，充分尊重了股东意愿，并在符合法规的前提下对股东行使合法权利提供了支持。中睿公司未尽到大股东义务，其违规减持及在无事实依据情况下发表误导投资者言论的行为，严重损害了公司的声誉及其他股东权益，公司表示不予认可。
四、中睿公司应当尽快提供前期发布相关信息、后期减持决策及实施过程中的相关内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
中睿公司回复：烟台中睿及相关方已随本问询回复函一并向上海证券交易所报送前期发布相关信息、后期减持决策及实施过程中的相关内幕信息知情人名单。
公司将密切关注中睿公司减持公司股份的后续事项，同时做好与之相关的各项工作，积极采取措施维护上市公司以及全体股东利益，敦促公司股东及相关信息披露义务方勤勉尽责，严格按照信息披露规范要求履行信息披露义务。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一九年五月七日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2019-033
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第三十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）第九届董事会第三十八次会议于2019年5月5日以现场及通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事出席会议，其中独立董事张继德、钟扬飞以通讯方式参与表决，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2019年4月30日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了公司《董事会关于股东中睿公司减持公司股份事项的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于修改公司第十届董事、监事选举办法及当选程序的决议。
因公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人（以下简称“中睿公司”）减持公司股票，并书面放弃推荐梅雁吉祥第十届董事、监事候选人以及放弃对公司2018年年度股东大会投票权暨终止公开征集投票权，经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，将公司2018年年度股东大会原定议案中涉及中睿公司推荐提名的董事、监事候选人部分议案予以取消，取消后公司第十届董事候选人由原定16名变更为8名，监事候选人由原定8名变更为4名。
鉴于上述情况，现就公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过的《关于采用差额选举方式选举第十届董事、监事及选举程序方案》进行相应修改，修改后的公司第十届董事、监事选举办法及当选程序如下：
1、公司第十届董事、监事的应选人数及选举程序
根据《公司章程》规定，公司第十届董事除1名职工董事、3名职工代表监事由职工代表大会选举产生外，其余8名董事（其中独立董事3名）、4名监事提交公司2018年年度股东大会选举产生。
2、第十届非职工代表董事、非职工代表监事候选人当选方式
（1）董事（含独立董事）的当选方式为：获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的候选人即为当选；
（2）监事的当选方式为：获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的候选人即可当选。
3、关于换届选举同时修订《公司章程》相应条款的预案
按照现行《公司章程》的规定，监事会由 7名监事组成（其中职工代表监事人数不得低于全体监事人数的三分之一）。为进一步提高公司的运作效率，公司计划调整监事会的人数，并在董事会、监事会审议换届选举事项的同时修订《公司章程》中关于以上监事会构成的条款，并提交公司2018年年度股东大会审议（《公司章程》修改内容及条款详见公司同日在上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的公告》）。
如上述《公司章程》修改的提案获得公司2018年年度股东大会审议通过，则公司第十届监事的应选人数为：职工代表监事1名，非职工代表监事2名。其中，1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，2名非职工代表监事的当选方式为：监事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前2名（含第2名）监事候选人当选；当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
二O一九年五月七日
