山东大业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-040
山东大业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年5月6日9点在公司四楼会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司于2018年5月10日及2018年5月28日分别召开了第三届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见2018年5月12日及2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：
1.01 发行规模
本次拟发行的可转债总额为5亿元人民币。
1.02 票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。
1.03 初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为12.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
1.04 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
1.05 发行方式及发行对象
本次发行的大业转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。
本次发行认购金额不足50,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为50,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人及保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向中国证券监督管理委员会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
本次发行的可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
1.06 向原股东配售的安排
原股东可优先配售的大业转债数量为其在股权登记日（2019年5月8日，T-1日）收市后登记在册的持有大业股份的股份数量按每股配售1.743元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。
发行人现有总股本289,927,800股，其中发行人回购专用账户持有的3,180,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为286,747,300股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约499,800手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。其中无限售条件的股份数量为116,693,780股，可优先认购大业转债上限总额为203,397手；有限售条件的股份数量为170,053,520股，可优先认购大业转债上限总额为296,403手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“大业配债”，配售代码为“753278”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
2、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
3、审议并通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时拟授权公司董事长负责与保荐机构国金证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。
三、备查文件
《山东大业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-041
山东大业股份有限公司
关于实际控制人窦勇先生股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了确保山东大业股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的本息按照约定如期足额兑付，同时切实维护债券持有人权益，公司实际控制人窦勇先生，以其合法拥有的公司股票作为质押资产对本次可转债进行质押担保。
公司于2019年5月6日收到实际控制人窦勇先生关于部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、本次股份质押的情况
2019年5月6日，窦勇先生将其持有的本公司有条件限售股53,496,779股（占公司总股本的18.45%），质押给国金证券股份有限公司。质押有效期：自2019年4月30日起至本次可转债全部清偿或全部转股之日止。相关股份质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
实际控制人窦勇先生本次股份质押主要为了确保本次可转债的本息按照约定如期足额兑付，同时切实维护债券持有人权益，以其合法拥有的公司股票作为质押资产对本次可转债进行质押担保。本次股份质押为非融资担保质押，不存在履行资金偿还事项。在本次质押期内，如后续出现平仓或被强制平仓的风险，实际控制人窦勇先生将采取包括但不限于补充质押的方式应对上述风险。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的情况。
二、控股股东股份累计质押情况
截止本公告日，实际控制人窦勇先生直接持有公司股份共计111,384,000股，占公司总股本的38.42%，其中已累计质押公司股份83,296,779股，占公司总股本的28.73%，占其直接持有公司股份总数的74.78%。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-042
山东大业股份有限公司
关于实际控制人窦宝森先生股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了确保山东大业股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的本息按照约定如期足额兑付，同时切实维护债券持有人权益，公司实际控制人窦宝森先生，以其合法拥有的公司股票作为质押资产对本次可转债进行质押担保。
公司于2019年5月6日收到实际控制人窦宝森先生关于部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、本次股份质押的情况
2019年5月6日，窦宝森先生将其持有的本公司有条件限售股28,875,545股（占公司总股本的9.96%）质押给国金证券股份有限公司。质押有效期：自2019年4月30日起至本次可转债全部清偿或全部转股之日止。相关股份质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
实际控制人窦宝森本次股份质押主要为了确保本次可转债的本息按照约定如期足额兑付，同时切实维护债券持有人权益，以其合法拥有的公司股票作为质押资产对本次可转债进行质押担保。本次股份质押为非融资担保质押，不存在履行资金偿还事项。在本次质押期内，如后续出现平仓或被强制平仓的风险，实际控制人窦宝森将采取包括但不限于补充质押的方式应对上述风险。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的情况。
二、控股股东股份累计质押情况
截止本公告日，实际控制人窦宝森直接持有公司股份共计61,898,440股，占公司总股本的21.35%，其中已累计质押公司股份28,875,545股，占公司总股本的9.96%，占其直接持有公司股份总数的46.65%。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2019年5月6日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-043
山东大业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年5月6日
(二)股东大会召开的地点：大业股份办公楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会提议召开。公司董事长窦勇先生主持会议。会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席；全体高管列席。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于调整公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于调整2019年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于开展外汇套期保值业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德和衡律师事务所
律师：郭芳晋、郭恩颖
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序 和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的 有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、2019年第二次临时股东大会决议；
2、律师事务所出具的法律意见书。
山东大业股份有限公司
2019年5月6日
