北京康辰药业股份有限公司关于拟参与设立股权投资基金的公告
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2019-031
北京康辰药业股份有限公司关于拟参与设立股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟投资标的企业名称：潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册的最终名称为准，以下简称“投资基金”）。
● 拟投资金额：投资基金目标总规模为人民币18,100万元，其中公司拟作为有限合伙人出资人民币10,000万元。
● 根据《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资在总裁审批权限范围内，无需经过董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
● 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
一、投资概述
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金投资潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙），并签署了《潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本投资基金采用有限合伙企业形式设立，主要投资于生物医药及大健康产业项目，总规模为人民币18,100万元，其中公司拟作为有限合伙人出资人民币10,000万元。
二、基金管理人基本情况
1、潍坊华创投资管理有限公司
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三、其他投资人情况
1、潍坊市盈瑞投资有限公司
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四、投资基金的基本情况
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五、合伙协议主要内容
1、各合伙人的出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限
基金的认缴出资总额为人民币壹亿捌仟壹佰万元整（￥181,000,000），各方均以人民币现金方式认缴出资。各合伙人的认缴出资额和出资比例如下表所列：
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2、募集方式
投资基金采用基金管理人自我募集的方式，募集机构为基金管理人。
3、合伙事务的执行
全体合伙人一致同意，由普通合伙人即潍坊华创投资管理公司担任投资基金执行事务合伙人，并且对外代表基金。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
4、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，是投资基金的最高权力机构。除协议另有规定外，合伙人会议对合伙企业有关事项做出决议，应由全体合伙人一致同意通过方可做出决议。
5、投资基金管理人
潍坊华创投资管理有限公司
6、投资事项
（1）投资范围：对主营业务在中国境内企业（包括境内及境外的非上市企业与上市公司）医药产业、大健康等项目进行股权或者与股权相关的投资。
（2）投资运作方式：主要投资方式为股权投资或与股权相关的投资。投资以外的闲置资金应以存放银行或购买国债等保证本金安全的方式处置，同时也可在收益稳定、风险可控前提下，开展货币基金理财投资，提高闲置资金的收益水平。
执行事务合伙人根据合伙协议约定应组建“投资决策委员会”，投资决策委员会由3名成员组成，由各合伙人各委派1名。每名投资决策委员会委员享有一票表决权。投资决策委员会的主要职责为提出有关投资基金的投资及其退出等事项的决策意见，任何投资及退出事宜决定须经全体投资决策委员会成员一致同意方可通过。
（3）投资退出
投资组合公司的退出可通过上市、并购、转让、清算等方式进行。
（4）举债及担保限制
不得为被投资企业提供任何担保措施；不得举债。
7、利润分配及亏损分担
每一个投资项目的回收资金将按照下列顺序和方式进行分配：
（1）按全体合伙人对该项目的实缴出资比例返还该项目投资成本；
（2）按全体有限合伙人对该项目实缴出资额（自缴付该等出资之日起至有限合伙人收回相应出资之日止）的10%/年（不计复利）获得优先投资收益，普通合伙人不参与分配；
（3）在满足上述条件下，向普通合伙人分配直到该等分配金额达到上述第（2）项金额的百分之二十五（25%）；
（4）完成以上各项分配后，如仍有剩余的可分配回收资金（“剩余投资收益”），剩余投资收益在有限合伙人与普通合伙人间按80%：20%的比例分配。
基金清算或终止时，经对基金存续期限内的整体损益情况按上述顺序和方式进行核算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向基金返还、重新进行分配，以实现基金收益的总体分配符合本协议的约定。各合伙人应向基金返还的超过应获分配数额的分配款项以各合伙人已获分配的该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。
8、管理费
投资基金应向基金管理人支付管理费。投资期内，有限合伙人每年应承担的管理费为有限合伙人实缴出资额的2%；投资期结束后，有限合伙人每年应承担的管理费为其各自实缴出资额中于相应付费年度的开始之日用于分担有限合伙尚未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分的1%。
9、信息披露制度
基金采取定期报告制度。普通合伙人应向其他合伙人披露基金季度报告、半年度报告、年度报告和重大事件报告，应向基金合伙人会议披露基金年度报告。
六、其他说明
本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司出资参与设立投资基金，符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化公司的战略布局，扩大投资领域，提高优质资源获取与配置能力，优化产品结构，为公司培育新的利润增长点，提升核心竞争力，提高公司的可持续发展能力,符合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2019年5月7日
