辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易〈中国证监会行政许可项目审 一次反馈意见通知书〉之回复
（上接75版）
标的资产应收票据及应收账款与销售客户具有匹配性；应收票据及应收账款占比较大具有合理性；应收账款周转率变动具有合理性；坏账准备计提充分；标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致；报告期内应收票据及应收账款真实、准确。
2、经核查，会计师认为：
标的资产应收票据及应收账款与销售客户具有匹配性；应收票据及应收账款占比较大具有合理性；应收账款周转率变动具有合理性；坏账准备计提充分；标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致；报告期内应收票据及应收账款真实、准确。
十二、申请文件显示，2017年，标的资产存货余额为2,942.53万元，占资产比重为12.4%；2018年，标的资产存货余额为362.68万元，占资产比重为1.06%。请你公司结合存货构成、主要产品库存周期、销售情况、产品技术贬值及同行业可比公司存货水平，补充披露标的资产报告期存货金额及占比下降的原因及合理性、报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产报告期存货金额及占比下降的原因及合理性、报告期内存货跌价准备计提的充分性
1、报告期各期末存货变动情况及原因
标的资产2017年末、2018年末存货情况如下：
单位：万元
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设计院EPC业务模式主要为工程总承包，运营业务模式主要系提供运营管理服务，各业务主要通过招投标方式获取。
设计院期末主要存货为运营所采购原材料及建造合同形成的已完工未结算资产，其中原材料库存周期基本在1年以内。建造合同形成的已完工未结算资产库存周期与具体项目执行周期一致。
2017年末、2018年末标的资产原材料金额分别为657.64万元、217.62万元，2018年末较上年减少66.91%。原材料主要为运营服务所需要的脱硫、脱硝剂，按实际需求计划采购、领用后转入生产成本。2018年标的资产与鞍山市供热公司签订的运营合同约定，运营所需原料由客户供应，导致2018年末原材料较上期减少。
2017年末、2018年末标的资产生产成本金额分别为637.47万元、12.51万元，2018年末较上年减少98.04%。生产成本主要用于归集已发生尚未结算的运营服务的成本费用，在运营服务收入按月/季度结算后，将其结转至主营业务成本。2017年末生产成本余额较高主要是由于齐大山铁矿厂动力工区生产运营服务项目期末尚未完成结算导致。
2017年末、2018年末标的资产低值易耗品金额分别为29.37万元、29.94万元，变动较为稳定。
2017年末、2018年末，标的资产建造合同形成的已完工未结算资产金额分别为1,618.05万元、102.62万元，2018年末较上年减少93.66%。建造合同形成的已完工未结算资产期末余额与具体项目情况、与客户结算进度相关。若与客户结算及时，则期末报表体现为较低的存货，反之期末存货余额则较高。2017年末金额较大主要是由于部分工程项目未达到结算条件，未确认收入与工程结算。2018年末，除与鞍钢鲅鱼圈钢铁分公司签订的炼铁部转炉三次除尘工程项目外，EPC收入项目均已经客户进度验收结算，故期末存货金额较小。2017年末建造合同形成的已完工未结算资产构成如下：
单位：万元
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综上所述，报告期内标的资产存货金额及占比下降主要系由于2018年末，主要工程及运营项目均已与客户阶段性结算导致。
2、同行业上市公司存货情况
同行业上市公司存货占总资产的比例如下：
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同行业公司业务体量较大，业务模式更为多元化，存货构成与标的资产不完全相同。
2017年标的资产期末存货占总资产比例与同行业可比公司平均值相近。2018年标的资产期末存货占总资产比例小于同行业可比公司平均值，主要系标的资产期末项目大部分已经客户进度结算，同行业公司项目量较大，期末尚未结算情况较多。
综上所述，标的资产报告期内存货余额下降合理。
3、存货跌价准备的计提及产品技术贬值对存货跌价准备的影响
标的资产存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。截至2017年末、2018年末，标的资产不存在合同预计总成本大于合同总收入的情形，也不存在账面价值高于可变现净值的存货，存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。
标的资产为非生产制造类企业，主要是提供环保工程项目及相关运营服务。标的资产长期致力于脱硫、脱硝、除尘技术的创新变革，是高新技术企业。通过不断的技术创新和持续研发，技术水平在行业内处于领先地位，其产品技术含量较高，存货不存在由于产品技术贬值导致可能减值的情况。
同行业可比公司2017年末均未计提存货跌价准备，2018年末除清新环境、永清环保依据建造合同预计总成本高于预计总收入计提存货跌价准备外，其余两家公司均未计提存货跌价准备。设计院报告期内不存在合同预计总成本大于合同总收入的情形，无需计提存货跌价准备。
综上所述，标的资产报告期内存货存货金额及占比下降与项目情况匹配，存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”中补充披露报告期存货金额及占比下降的原因；存货跌价准备计提情况。
（三）中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
报告期存货金额及占比下降具有合理性。存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。
2、经核查，会计师认为：
报告期存货金额及占比下降具有合理性。存货不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。
十三、申请文件显示，标的资产2018年长期待摊费用1,006.52万元。请你公司补充披露标的资产长期待摊费用形成的原因，会计处理的合规性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产长期待摊费用形成的原因，会计处理的合规性
报告期内，标的资产长期待摊费用明细如下：
单位：万元
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2018年，标的资产与鞍山激光产业园服务中心有限公司签署租赁合同，租赁期限至2028年7月19日。根据会计准则，标的资产将前期土建、暖通、给排水、电气、消防工程等办公楼基建费用1,077.74万元作为经营租赁固定资产改良支出计入长期待摊费用。
标的资产长期待摊费用摊销政策为：在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。标的资产办公楼基建费用摊销按租赁受益期间进行摊销。
综上所述，标的资产长期待摊费用会计处理符合准则要求。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产分析”之“（4）长期待摊费用”中补充披露长期待摊费用形成的原因，会计处理的合规性。
（三）中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
2018年末长期待摊费用形成的原因合理，会计处理合规。
2、经核查，会计师认为：
2018年末长期待摊费用形成的原因合理，会计处理合规。
十四、申请文件显示，截至2017年末、2018年末，设计院应付票据及应付账款的余额分别为7,426.65万元、7,338.14万元，占负债总额的比例分别为81.48%、64.35%。请你公司：1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在未按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来付款安排。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在未按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来付款安排
1、设计研究院采购模式
设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。
对于材料采购，设计研究院的采购模式如下：设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求，制定采购计划，面向市场采购，主要采购方式如下：
（1）比价采购：对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备，设计研究院采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。
（2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料，在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。
（3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，设计研究院与部分核心设备供应商长期合作，保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。
对于工程分包，设计研究院的采购方式如下：
设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况，设计研究院首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参考价。邀标/议标过程中，施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下，设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上，综合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商，确保施工价格公允、合理。
2、采购情况
报告期内，前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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3、应付账款的主要付款政策
设计研究院的采购内容包括中/大型设备、备品备件、工程施工分包、运营脱硫剂、运营脱硝剂等。根据采购内容的不同，主要付款政策如下：
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4、标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性
设计研究院2017年末、2018年末应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
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设计院在期末取得客户确认进度结算单时确认收入、成本，材料到达现场验收合格后、设备到场安装后计入存货，同时增加应付账款。报告期内应付账款增加与存货反向变动主要是EPC合同业务性质导致，存货变动原因分析详见本反馈意见回复问题十二中的回复。
2017年应付票据金额较高主要系在中信银行综合授信额度内，设计院可以选择开具承兑汇票或流动贷款。2018年度由于银行内部政策要求变化，承兑汇票不再包括在综合授信额度内，故2018年度应付票据减少。
从2017、2018年应付账款及应付票据合计金额来看，期末余额并无太大变动。
2018年度设计院购买商品接受劳务支付的现金较上年增长幅度较大，同时营业收入及营业成本均呈现增长趋势。
综上，应付票据及应付账款期末金额具有合理性，与设计院的经营情况相符。
5、报告期内是否存在未按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来付款安排
设计院报告期各期末应付账款账龄结构如下：
单位：万元
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由上表可见，2018年末1年以上应付账款占比为12.19%，账龄1年以上原因主要系质保金，尚未到合同约定支付时点。2017年末1年以上应付账款占比为22.37%，除质保金外，主要款项系由于设计院与上海卫源节能环保科技有限公司就采购的设备后期质量问题存在争议，导致313.98万元尾款延期支付，该款项已于2018年支付完毕。
截至2019年4月30日，2018年末应付账款已支付6,019.90万元，占2018年末应付账款总额84.57%。后续将根据合同约定、供应商付款政策及资金安排等，及时足额支付应付账款。
综上所述，设计院应付票据及应付账款金额形成原因合理，与项目情况匹配。报告期内不存在未按时付款的情形。未来设计院将根据合同约定、供应商付款政策及资金安排等，及时足额支付应付账款。
（二）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
1、设计院业务模式
设计院业务类型分为EPC工程、运营服务及设计服务三类。
（1）EPC合同业务模式为：工程施工合同成本发生时确认为存货-工程施工；与客户进行工程结算以后，增加存货-工程结算金额，同时相应增加应收账款及相关税费；存货-工程施工抵减存货-工程结算后的余额，即已完工未结算的工程金额，在财务报表体现为存货。收到存货-工程结算款时，货币资金增加、应收账款减少。
（2）运营服务及设计服务业务模式为：相关成本发生时确认为存货-生产成本，与客户结算后，同时确认应收账款、主营业务收入与相关税费，并结转主营业务成本。
2、经营活动、投资和筹资活动主要现金流项目与有关科目余额的勾稽关系
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
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（2）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
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（3）购买商品接受劳务支付的现金
单位：万元
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（4）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
■
（5）收回投资收到的现金
单位：万元
■
（6）取得投资收益收到的现金
单位：万元
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（7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
单位：万元
■
（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
单位：万元
■
（9）投资支付的现金
单位：万元
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（10）取得借款所收到的现金
单位：万元
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（11）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
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（12）偿还债务所支付的现金
单位：万元
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（13）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
单位：万元
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综上列示，标的资产报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动。
（三）补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“5、流动负债分析”之“（2）应付票据及应付账款”中补充披露应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内按时付款的情形。
2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量的勾稽关系”中补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
（四）中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
标的资产应付票据及应付账款金额合理性，与业务规模、业务流水和采购成本相匹配，报告期内按时付款。
标的资产报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动。
2、经核查，会计师认为：
标的资产应付票据及应付账款金额合理性，与业务规模、业务流水和采购成本相匹配，报告期内按时付款。
标的资产报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动。
十五、申请文件显示，1）2017年度、2018年度设计院管理费用分别为824.07万元、1,058.53万元，占收入比例为分别为3.93%、3.14%。2）研发费用分别为732.71万元、1,026万元，占收入的比例分别为3.49%、3.04%。3）2017年度、2018年度，销售费用分别为20.81万元、33.29万元，占收入的比例分别为0.10%、0.10%。请你公司： 1）结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性，管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合标的资产员工人数、业务发展情况等补充披露相关工资费用的合理性。3）补充披露标的资产研发支岀的会计处理，是否存在研发费用资本化情形。4）结合标的资产研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性，管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。
1、报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性
（1）销售费用
单位：万元
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销售费用主要由工资、业务招待费、差旅费组成。2018年销售费用较上年增加12.48万元，主要是由于设计研究院为进一步拓展业务，增加销售人员人数导致工资有所增加。
（2）管理费用
单位：万元
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设计研究院管理费用主要由工资、长期待摊费用摊销、场地使用费组成。2018年管理费用较上年增加234.46万元，主要是由于：（1）2018年设计研究院员工薪酬整体水平较2017年有所提升，从而导致工资增加；（2）2018年末长期待摊费用新增办公楼基础建设款项从而导致长期待摊费用摊销金额增加。
2、管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。
1、同行业可比公司情况
（1）销售费用率
销售费用率与同行业的比较情况如下：
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设计研究院销售费用率低于同行业可比上市公司，主要原因如下：
①客户地域分布集中度较高。设计研究院的主要客户为鞍钢集团、鞍山市供热公司，业务范围集中在鞍山市，差旅费较少。
②业务通过招投标方式获取。设计研究院的业务主要通过招投标方式获取，业务招待费较少。
③销售团队结构精简，销售人员较少。由于客户分布较为集中且合作关系良好，公司销售团队结构精简、销售人员较少，因此职工薪酬、差旅费等其他费用相对较低。
综上，报告期内，公司销售费用率与标的资产自身的经营业务情况相符，具有合理性。
（2）管理费用率
管理费用率与同行业的比较情况如下：
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注：上述管理费用率的计算均不包含费用化的研发支出金额。
如上表所示，设计研究院管理费用率呈下降趋势，与同行业公司远达环保的变动趋势一致。设计研究院管理费用率与同行业的清新环境较为接近，低于其他同行业可比公司。主要系设计研究院的业务主要集中在工程总承包、运营、设计业务，发生的管理费用较少。而同行业上市公司业务规模较大，业务多样化，固定性质的管理费用比设计研究院高。
（二）结合标的资产员工人数、业务发展情况等补充披露相关工资费用的合理性。
报告期内设计研究院的业务规模发展较快，2017年度、2018年度营业收入分别为20,995.19万元、33,703.58万元，呈增长趋势。
报告期内设计研究院员工人数及月平均工资如下：
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注：上表2017年辽宁省城镇单位水利、环境和公共设施管理就业人员月平均薪酬来源：Wind，2018年度的辽宁省平均薪酬数据尚未披露。
标的资产2017年的人均工资为4,105.59元/月，高于辽宁省水利、环境和公共设施管理业2017年月平均薪酬，标的资产作为高新技术企业，成立以来，一直把技术研发作为发展的首要战略。设计院2018年业务呈增长趋势，员工人数也有所增加。2017年末到2018年陆续新引进高端技术人员，相应薪酬水平较高。标的资产人均薪酬的增长也与营业收入的大幅增长是匹配的。
经核查，标的资产工资依据员工级别、工作性质划分区间合理，工资费用具有合理性。
（三）补充披露设计院研发支岀的会计处理，是否存在研发费用资本化情形。
1、设计院研发支出主要针对主营业务相关环保技术更新及应用，报告期内不存在研发费用资本化情形。
2、设计院账面设立研发支出一级科目及费用化支出二级科目，二级科目下按照研发支出类型设立工资、折旧、材料、燃料及动力、技术服务费明细。每月按照研发项目实际发生费用进行归集核算。账面归集核算分录为：
借：研发费用-费用化支出
贷：应付账款-应付暂估/应付职工薪酬等
设计院设立研发部门，研发支出按照《企业研发制度》执行。
报告期内，设计研究院不存在研发费用资本化情形。
（四）结合标的资产研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、研发支出的归集方式、核算方法
设计院研发支出的归集方法、核算方法见本问题回复之（三）中的回复。
2、区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》相关规定
设计院研发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
报告期内，设计院不存在研发支出资本化的情形。
（五）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露管理费用和销售费用变动的原因及合理性，管理费用率与销售费用率与同行业上市公司的对比情况，工资费用的合理性分析，研发支出的归集方式、核算方法。
（六）中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
设计研究院管理费用和销售费用变动具有合理性，相关工资费用合理。管理费用率与销售费用率与设计研究院自身的经营业务情况相符，具有合理性。
设计研究院研发支岀的会计处理合规，不存在研发费用资本化情形。
2、经核查，会计师认为：
设计研究院管理费用和销售费用变动具有合理性，相关工资费用合理。管理费用率与销售费用率与设计研究院自身的经营业务情况相符，具有合理性。
设计研究院研发支岀的会计处理合规，不存在研发费用资本化情形。
十六、申请文件显示，1）2017年和2018年，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为3,143.47万元和-2,116.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,164.44万元和8,107.14万元。2）销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,559.78万元和19,160.70万元，占营业收入比重分别为64.59%和56.85%。请你公司：1）结合标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。2）“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。3）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。4）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。
1、销售与收款的信用政策
设计院EPC业务模式主要为工程总承包，运营业务模式主要系提供运营管理服务，各业务主要通过招投标方式获取。各类别业务收入的信用政策如下：
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2、采购与付款政策
设计院的采购内容包括中/大型设备、备品备件、工程施工分包以及其他材料的采购，主要付款政策如下：
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3、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动情况
（1）经营性应收、应付和预付情况
报告期内，标的资产经营性应收、应付和预付变动的余额变动情况如下：
单位：万元
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2017年度，经营性应收项目减少5,046.37万元，主要系应收票据及应收账款余额减少3,252.35万元、预付款项-经营相关的余额减少1,675.09万元。2018年度，经营性应收项目增加15,409.69万元，主要系应收票据及应收账款余额增加16,483.82万元、预付款项-经营相关的余额减少934.36万元。随着设计研究院生产经营规模扩大，收入规模和采购规模有所扩大，导致应收票据及应收账款增加。
2017年度，经营性应付项目减少4,214.04万元，主要系应付票据及应付账款余额减少4,928.48万元，应交税费增加449.61万元。2018年度，经营性应付项目增加1,838.88万元，主要系应付票据及应付账款余额减少88.51万元，预收款项减少238.30万元，应交税费增加1,696.50万元导致。预收账款减少主要系根据标的资产业务特点，除少数设计业务外基本不存在预收账款。应交税费增加主要系生产经营规模扩大，期末应交税费增加。
（2）季节性波动情况
设计院的主营业务为EPC工程业务和运营服务业务，主要客户为大型国有企业及其下属单位。该类客户采购及投资通常遵照年度预算决策机制，其项目开发计划、预算安排、招投标及商务谈判、项目实施及验收、款项支付通常具有一定的季节性特征。一般而言，客户通常于每年上半年制定相应的项目计划，并履行预算、审批、招投标及商务谈判程序，通常每年下半年进行竣工验收、结算。设计院承接的该类项目通常根据客户要求于每年下半年进行验收确认。因此，公司经营业绩存在季节性波动。
4、标的资产与同行业公司营业收入、净利润及经营性现金流对比
报告期内，标的资产营业收入、净利润及经营性现金流与同行业对比如下：
单位：万元
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报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入、经营活动现金流净额/净利润与同行业对比如下：
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注：1、销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入2017、2018年的比例=（2017年销售商品、提供劳务收到的现金+2018年销售商品、提供劳务收到的现金）/（2017年营业收入+2018年营业收入）；
2、经营活动现金流净额/净利润2017、2018年的比例=（2017年经营活动现金流净额+2018年经营活动现金流净额）/（2017年净利润+2018年净利润）。
因报告期各年末设计研究院的应收账款的回款存在跨期现象，单个会计年度现金流状况受信用期的影响较大，故此处使用2017年、2018年的合计数进行比较分析。
2017、2018年设计研究院销售商品、提供劳务收到的现金合计数/营业收入合计数为59.82%，小于同行业平均值88.38%。主要是由于：（1）设计研究院收到销售客户的票据后背书转让用于支付供应商的货款，未产生经营活动现金流，导致销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入；（2）由于设计研究院2018年的EPC工程收入大幅增加，而EPC工程应收账款信用期较长，销售商品、提供劳务收到的现金流量流入较小。截至2019年4月30日，设计院2018年末的应收账款已回款11,426.42万元，占2018年末应收账款余额的比例为42.40%，期后回款情况较好。
从经营活动现金流量净额/净利润比例来看，设计研究院虽然小于同行业清新环境、远达环保，但是同行业上市公司永清环保、德创环保经营活动现金流净额2017年、2018年合计数为负值，而设计研究院同期经营活动现金流净额合计数为正值，说明设计研究院经营活动现金流净流入情况处于同行业上市公司的可比范围之内。
5、标的资产报告期内经营活动现金流净额与当期净利润合理性
（1）标的资产报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系
单位：万元
■
标的资产应收项目、应付项目现金流量变动与公司的业务规模，公司对客户、供应商的信用政策等密切相关。报告期内，标的资产净利润与经营活动现金流量金额差异为10,224.04万元、1,020.97万元。2017年末存货增加原因详见本反馈意见回复问题十二之（一）中的回复，经营性应收项目减少主要系应收票据减少导致，经营性应付项目减少主要系应付票据中剔除不属于经营活动现金流导致。2018年度差异较大主要系2018年业务量增加，且主要EPC工程期末均已与客户进行了进度结算，导致2018年度存货减少，应收账款增加2018年经营性应付项目增加与标的资产业务发展情况相符。
随着标的资产业务发展增速，收入规模持续增加，销售收现金额和采购付现金额持续增加，现金流量变动趋势与业务发展匹配，报告期内现金流量变动合理。
（2）销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性
单位：万元
■
报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异主要系各期收入确认与对应销售款项收回存在时间差所致，报告期内营业收入、应收账款、应收票据、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金勾稽请详见本反馈意见回复问题十四之（二）中的回复。
（二）“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。
详见本反馈意见回复问题十四之（二）中的回复。
（三）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。
详见本反馈意见回复问题十四之（二）中的回复。
（四）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。
详见本反馈意见回复问题十四之（二）中的回复。
（五）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量情况”中补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。
（六）中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
标的资产经营活动现金流与业务模式具有匹配性，现金流真实发生，经营活动现金流净额与当期净利润的差异、销售商品收到的现金与当期收入的差异具有合理性。
2、经核查，会计师认为：
标的资产经营活动现金流与业务模式具有匹配性，现金流真实发生，经营活动现金流净额与当期净利润的差异、销售商品收到的现金与当期收入的差异具有合理性。
十七、申请文件显示，2017年和2018年，标的资产毛利率分别为34.62%和35.27%，净利率分别为19.84%和24.05%，净资产收益率分别为28.5%和35.68%。请你公司：1）按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本的构成、项目性质、变动情况等补充披露本报告期毛利率变化的具体原因及合理性。2）结合标的资产经营情况、费用情况、行业特点等补充披露标的资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性。3）结合标的资产的行业地位，同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率、净利率、净资产收益率较高的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。并请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内是否存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本的构成、项目性质、变动情况等补充披露本报告期毛利率变化的具体原因及合理性
报告期内收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
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报告期内收入、成本、毛利变动情况如下：
单位：万元
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各类收入对应成本明细如下：
单位：万元
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由上表可见，标的资产EPC业务的成本构成主要为设备采购、分包成本，分别为施工过程中按照业主要求采购的工程设备及工程分包成本。运营服务的成本构成主要为原材料、备品备件，分别为运营工程所需的脱硫脱硝剂材料及运营工程中需要定期更换的零配件。设计业务的成本构成主要为人工成本、技术服务费，分别为设计业务中发生的人工成本及外包成本。
2017年、2018年设计研究院EPC工程业务毛利率分别为33.59%、31.57%，毛利率下降2.02个百分点，是由于成本增加幅度大于收入增加幅度。公司烟气治理工程业务毛利率的波动受单个项目合同金额以及项目内容的影响较大。报告期内毛利率较为稳定。
2017年、2018年设计研究院运营业务毛利率分别为34.06%、36.78%，毛利率增加2.72个百分点，是由于成本增加幅度小于收入增加幅度，毛利率较为稳定。
2017年、2018年设计研究院设计业务毛利率分别为76.60%、70.33%，毛利率下降6.27个百分点，主要是由于2018年度设计研究院业务订单量增加，设计研究院将部分设计业务外包，导致毛利率下降。
综上所述，报告期内设计研究院的毛利率变动较小，与设计研究的业务性质、业务规模变动相匹配。
（二）结合标的资产经营情况、费用情况、行业特点等补充披露标的资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性
标的资产报告期内营业收入、营业成本、净利润、净资产情况如下：
单位：万元
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注：1、净利率=净利润/主营业务收入×100%
2、净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益。
由上表可见，标的资产报告期净利率及净资产收益率同比增长的原因主要是净利润增长幅度大于因营业收入及净资产增长幅度。报告期内，随着业务量增加，设计院营业收入增长60.53%，营业成本增长58.94%，两者增长幅度基本一致。报告期内净利润增长幅度较大主要系由于期间费用增长幅度较低导致。
报告期内，标的资产主要费用变动情况：
单位：万元
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报告期内财务费用减少主要是2017年度发生票据贴现费用，2018年度该部分费用未发生。除财务费用外，税金及附加增长幅度较大主要系随着2018年业务量的增加，缴纳的税金增加。
标的资产业务主要是工程施工与运营服务，主要通过招投标方式取得订单和合同，销售费用较少。财务费用方面，标的资产客户单位主要为国企和信誉度较好的民营企业，现金流情况较好，标的资产需融资额少，财务费用的利息支出金额较小。
综上所述，报告期内标的资产净利率及净资产收益率同比增长是由于设计研究院业务规模扩大，毛利率较为稳定，同时期间费用增长幅度小于收入增长幅度所导致的，具有合理性。
（三）结合标的资产的行业地位，同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率、净利率、净资产收益率较高的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性
1、标的资产的行业地位
设计研究院主要为钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂提供烟气治理工程总承包及运营服务，包括脱硫、脱硝、除尘等环境治理工程设计、设备采购及项目。凭借卓越的烟气治理工程设计能力、丰富的项目实施经验，加之优秀的管理团队和技术团队及深耕行业的客户积累，设计研究院在钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂的烟气治理工程设计、项目管理等方面具有丰富的行业经验，客户群主要包括鞍钢集团、鞍山市供热有限责任公司等。
设计研究院为中国环境保护产业协会会员单位，同时也是辽宁省勘察设计协会理事会理事单位。辽宁省勘察设计协会会员单位约800余家，理事单位约200余家。同时设计研究院是辽宁省唯一一家同时拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（热力工程）专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业。设计研究院实施的项目环保装置均能达标排放，客户评价良好，具有良好的信誉。
2、同行业上市公司毛利率比较
同行业上市公司相对应业务的毛利率如下：
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与上述上市公司相比，设计研究院毛利率处于合理范围内。主要原因如下：
（1）一般来讲，工程设计、工程总承包按投资规模收费。设计研究院服务对象主要集中在钢铁、市政供暖行业，与其他行业相比，该等行业的项目建设投资规模较大，因此相应工程设计、工程总承包业务收费较高，行业毛利率相应较高。
（2）设计研究院与永清环保、清新环境主营业务最为相近，主要是为高污染、高耗能工业企业提供工程总承包和运营服务。该项业务的服务专业化程度高、难度系数大，项目中使用非标设备较多，且比较复杂。上述因素决定了设计研究院所提供的项目附加值较高，因此毛利率处于可比上市公司中的较高水平。
3、同行业可比公司净利率、净资产收益率比较
（1）同行业上市公司的净利率、净资产收益率
同行业可比上市公司的净利率、净资产收益率情况如下：
单位：万元
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注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益
如上表所示，同行业上市公司业务规模较大，其营业收入、净利润、归母净利润、归属于母公司所有者权益的平均值均大幅超过设计研究院，设计研究院尚处于业务快速发展期，净资产规模主要通过滚存的利润积累，报告期内净资产较小，尚不足同行业上市公司平均值的10%，而净利润水平在2018年已达到同行业上市公司平均值的59.91%，因此导致净资产收益率高于同行业上市公司。
相比于同行业上市公司，设计研究院净利率（净利润/营业收入）较高，主要是由于设计研究院的综合毛利率较高、期间费用较低所致，具体分析如下：
①设计研究院主要为烟气治理工程项目，专业化程度较高，毛利率较高；而同行业上市公司业务多元化，综合毛利率较低。
②由于设计研究院的业务主要为钢铁、市政供暖行业的烟气脱硝、脱硝、除尘业务。其主要客户为鞍钢集团、鞍山市供热公司，业务范围主要集中在鞍山市；业务主要通过招投标方式获取，且主要客户集中在辽宁省内，相应各项销售费用、管理费用较少。
③设计研究院报告期各期末银行借款余额较小，2017年末、2018年末银行借款余额分别为0万元、800万元，产生的财务费用较少；同行业上市公司短期借款和长期借款合计金额如下：
单位：万元
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设计研究院净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：①设计研究院主要靠净利润产生的盈余公积、未分配利润增加净资产。近年来，随着设计研究院盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成的净资产而言，设计研究院的净资产收益率相对较高。②同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的净资产规模相较设计研究院更大。
因此，设计研究院与同行业上市公司不具有完全可比性。2017年度、2018年度设计研究院的净利率、净资产收益率较高与其自身的业务规模、经营模式相符，具有合理性。
（2）可比交易案例标的公司的净利率、净资产收益率比较
考虑到可比交易案例标的公司的规模相对较小，且尚未进行IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，其净利润、净资产收益率与设计研究院更具有可比性。
设计院与可比交易案例中标的公司净利率、净资产收益率的比较情况如下：
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注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益
如上表所示，设计研究院的净利润与可比交易案例中标的公司平均值较为接近，处于合理范围内。设计研究院净利润在报告期呈上升趋势，与可比交易案例中标的公司的变动趋势基本一致。
设计研究院净资产收益率2018年与可比交易案例中标的公司平均值较为接近，2017年低于平均值，主要是由于江苏康博工业固体废弃物处置有限公司的净资产收益率较高，超过100%所致。设计研究院净资产收益率在报告期呈上升趋势，与可比交易案例中标的公司的变动趋势基本一致。
（四）并请独立财务顾问和会计师核查设计院报告期内是否存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性
1、获取标的资产开立银行账户结算账户清单，与账面银行存款下的银行账户进行比对；将标的资产报告期内银行对账单大额流水与账面记录进行勾对，并核对大额支付的相关凭证。
2、获取标的资产员工花名册和工资明细表，并与当地工资水平进行对比分析；比较报告期各期月度平均工资情况，分析标的资产工资薪酬变动的合理性。分析详见问题十五（二）的回复。
3、检查标的资产报告期内工资发放相关的凭证附件，劳务费支付凭证附件，期间费用的凭证附件，重点关注付款流水，并进行截止性测试。
4、核对支付给职工以及为职工支付的现金与工资薪酬的勾稽关系。
5、取得标的资产股东辽宁中科环境监测有限公司报告期内银行对账单明细，核查其与标的资产往来款项性质及是否存在代付工资/劳务费/其他费用行为，并取得由中科环境出具不存在工资/劳务费/其他费用行为说明。
经核查，标的资产所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，大额支付记录与账面记录一致。报告期内员工薪酬水平合理，薪酬支付均通过标的资产企业账户。报告期内不存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形。
（五）补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本、毛利率分析”中补充披露报告期毛利率变化的具体原因及合理性。
2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、净利率及净资产收益率同比增长的原因分析”、“7、毛利率较高的原因分析”、“8、净利率、净资产收益率较高的原因分析”中补充披露资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性、与同行业对比情况。
（六）中介机构核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
报告期毛利率变化具有合理性，标的资产净利率及净资产收益率同比增长具有合理性。与同行业上市公司相比，设计研究院的净利率、净资产收益率较高与其自身的业务规模、经营模式相符，具有合理性。
报告期内不存在股东中科环境代付工资/劳务费/其他费用的情形。
2、经核查，会计师认为：
报告期毛利率变化具有合理性，标的资产净利率及净资产收益率同比增长具有合理性。与同行业上市公司相比，设计研究院的净利率、净资产收益率较高与其自身的业务规模、经营模式相符，具有合理性。（下转77版）
