上海至纯洁净系统科技股份
有限公司第三届董事会
第二十一次会议决议公告

2019-05-08 来源：上海证券报

证券代码：603690 简称：至纯科技公告编号：2019-023

上海至纯洁净系统科技股份

有限公司第三届董事会

第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会已于2019年4月25日以电话沟通方式向全体董事发出了第三届董事会第二十一次会议通知，第三届董事会第二十一次会议于2019年5月6日下午以通讯方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

1）发行证券的种类

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2）发行规模

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总规模不超过人民币35,600万元（含35,600万元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3）票面金额和发行价格

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4）债券期限

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，具体期限提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述期限范围内确定。

5）债券票面利率

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6）还本付息的期限和方式

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7）转股期限

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8）转股价格的确定及其调整

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9）转股价格向下修正条款

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

11）赎回条款

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12）回售条款

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1、有条件回售条款

自本次发行的可转债最后两个计息年度起，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13）转股年度有关股利的归属

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

因本次发行的可转债转股而增加的公司A 股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

14）发行方式及发行对象

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15）向公司原股东配售的安排

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16）债券持有人会议相关事项

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）发行人提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17）本次募集资金用途

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行募集资金总额不超过35,600万元（含35,600万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

单位：万元

■

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

18）担保事项

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司实际控制人蒋渊、股东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

19）募集资金保存与管理

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20）本次发行方案的有效期限

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，就本次公开发行可转换公司债券编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规则的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为保证合法、高效地完成本次A股可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、授权董事会在蒋渊、陆龙英为本次公开发行的可转换公司债券提供股份质押及保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会（证监会公告〔2018〕29号）《上市公司治理准则》及2019年4月17日中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》、《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案提交2018年年度股东大会一并审议。除增加上述临时提案外，公司董事会于2019年4月30日披露的《2018年年度股东大会通知公告》中列明的其他事项不变。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019年5月8日

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技公告编号：2019－025

上海至纯洁净系统科技股份

有限公司前次募集资金

使用情况的专项报告

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2017年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

公司根据中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058号），向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为1.73元，募集资金总额8,996.00万元，扣除发行费用1,852.47万元，募集资金净额7,143.53万元。该募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月9日出具的“众会字(2017)第0086号”《验资报告》验证。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

公司根据中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）（以下简称“《2185号批复》”），向赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）等上海波汇科技有限公司（以下简称“波汇科技”）的全体11名股东发行股份并支付现金收购其持有波汇科技的100%出资份额。其中，公司以新增股份26,165,214股支付交易金额43,198.77万元，以现金支付交易金额24,801.23万元，合计交易总金额68,000.00万元。该股份发行事项已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月22日出具的“众会字(2019)第2514号”《验资报告》验证。

根据《2185号批复》，中国证监会核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过43,000万元。截至2019年3月31日，该股份发行事项尚未完成。

（二）前次募集资金的存储及管理情况

1、2017年首次公开发行股票募集资金的存储及管理情况

截至2019年3月31日，公司2017年首次公开发行股票募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：元

■

注：以上两募集资金专户已于2018年5月29日完成注销手续。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

根据《募集资金使用管理办法》，公司与兴业证券股份有限公司及各开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储及管理情况

截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的存储及管理事项。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）2017年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

公司2017年首次公开发行股票募集资金分别用于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”及补充流动资金。公司本次募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体详见附表1。

（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况

截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的实际使用事项。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金的实际投资项目变更情况

公司2017年首次公开发行股票募集资金不存在实际投资项目变更情况。

（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际投资项目变更情况

截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的实际投资项目变更事项。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2019年3月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、用闲置募集资金补充流动资金情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金补充流动资金情况

公司不存在利用2017年首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金或永久性补充流动资金的情况。

（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金补充流动资金情况

截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，不存在利用闲置募集资金永久性补充流动资金的情况。

六、募集资金项目预先投入及置换情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金项目预先投入及置换情况

公司于2017年3月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,359.04万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

■

（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目预先投入及置换情况

截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚未利用相关募集资金置换预先投入的项目。

七、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

公司经中国证监员会《2185号批复》核准，向赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）等波汇科技的全体11名股东发行股份并支付现金收购其持有波汇科技的100%出资份额，交易完成后，波汇科技成为公司的全资子公司。该子公司的资产运行情况如下：

（一）资产权属变更情况

根据上海市松江区市场监督管理局于2019年3月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310000740282787T）及波汇科技提供的最新公司章程，赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）等波汇科技的全体11名股东持有波汇科技的100%出资份额过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。

2019年3月25日，本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（二）资产、负债账面价值变化情况（合并报表）

单位：万元

■

注：2019年3月31日的财务数据未经审计，不考虑评估增值影响。

（三）生产经营情况

公司取得波汇科技100%股权前后，波汇科技均主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售，主营业务未发生变化，经营情况良好。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，波汇科技主要经营数据（合并数据）如下：

单位：万元

■

注：2019年1-3月的财务数据未经审计, 不考虑评估增值影响。

（四）业绩承诺事项完成情况

根据公司与波汇科技原股东赵浩、高菁等6方（以下简称“业绩补偿方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，业绩补偿方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元及6,600万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众会字（2019）第4394号”专项审核报告，波汇科技2018年度业绩完成情况如下：

单位：万元

■

业绩补偿方尚未出现因波汇科技实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

公司2017年首次公开发行股票募集资金分别用于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”及补充流动资金。由于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况

截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，尚不涉及项目实现效益情况。

九、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019年5月8日

附表1：

2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“高纯工艺系统模块化生产项目”和“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技公告编号：2019－026

上海至纯洁净系统科技

股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开第三届董事会第二十一次会议审议并一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

■

除上述修改外，其他内容不变。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019年5月8日

证券代码：603690 证券简称：至纯科技公告编号：2019-029

上海至纯洁净系统科技股份

有限公司关于2018年年度

股东大会增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2019年5月27日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：蒋渊

2.提案程序说明

公司已于2019年4月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.05%股份的股东蒋渊，在2019年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

8、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

9、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

10、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

11、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 12、关于前次募集资金使用情况报告的议案

13、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案

14、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规则的议案

15、关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案

16、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案

17、关于修改《公司章程》的议案

三、除了上述增加临时提案外，于2019年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年5月27日 14点00分

召开地点：上海市闵行区紫海路170号二楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月27日

至2019年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-议案7已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，议案8-议案17已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站2019年4月30日披露的《至纯科技第三届董事会第二十次会议决议公告》和2019年5月7日披露的《至纯科技第三届董事会第二十一次会议决议公告》。

2、特别决议议案：8-17

3、对中小投资者单独计票的议案：5-17

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会或其他召集人

2019年5月8日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

上海至纯洁净系统科技股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技公告编号：2019－027

上海至纯洁净系统科技股份

有限公司关于公开发行A股

可转换公司债券摊薄即期回报的

风险提示和填补措施

及相关主体承诺的公告

重要内容提示：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）就本次发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：

重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次公开发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司于2019年12月末完成本次发行，且存在所有可转债持有人于2020年6月末全部转股和2020年12月末全部未转股两种情况。前述发行完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。

5、本次发行募集资金总额为35,600万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转债的转股价格为20元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际的初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,243.91万元和2,871.47万元。假设2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

8、根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.38元（含税），合计派发现金股利9,807,460.20元（含税），预计2019年6月实施完毕。假设2019年度利润分配现金分红与2018年一致，于2020年6月实施完毕。

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

(下转99版)

98版信息披露