金鸿控股集团股份有限公司
关于资产出售的公告

2019-05-08 来源：上海证券报

证券代码：000669 证券简称：金鸿控股公告编号：2019-040

金鸿控股集团股份有限公司

关于资产出售的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、为优化公司现金流，缓解公司目前资金压力，金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”、“公司”或“本公司”）拟将持有控股子公司苏州天泓燃气有限公司（以下简称“苏州天泓”或“标的公司”）80%股权出售给四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“受让方”或“大通燃气”）；标的公司股权转让款为人民币135,743,198.15元。本次交易不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前相关协议已于2019年5月6日完成签署。

2、根据本次交易涉及标的基本情况、《深圳证券交易所股票上市规则》资产出售相关规定、《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程，本次交易不构成关联交易，没有构成重大资产重组，无须提交董事会审议。

3、本次交易须经各方正式签署相关协议之后成立，并在满足我方公司同意及受让方的董事会、股东大会审议通过本次交易后才能生效。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司

类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：成都市建设路55号

法定代表人：丁立国

注册资本：35863.100900万人民币

成立时间：1994年01月01日

统一信用代码：91510100201961879Q

主营业务：城市管道燃气的开发及投资、燃气购销，货物进出口业务，燃气器材的购销和维修；天然气利用工程建设与经营和相关专业技术服务；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、四川大通燃气开发股份有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、四川大通燃气开发股份有限公司一年又一期主要财务数据

单位：元

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4、根据上述受让方的主要财务指标、经营情况及工商信息查询结果，受让方依法持续经营，不属于失信被执行人，不存在履约能力障碍。

三、标的物基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：苏州天泓燃气有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：苏州市相城区元和街道阳澄湖东路99号百购商业广场C幢二楼201室

法定代表人：康健

注册资本：2240万人民币

设立时间：2004年07月30日

统一信用代码：913205007641636194

主营业务：天然气的经营（按燃气经营许可证“苏201505000010P号所列范围经营”）；一般危化品的其他经营（按危险化学品经营许可证“苏（苏）危化经字（相）00009号”所列范围经营）；销售：蒸汽；销售及租赁：燃气设备、自控设备及配件、五金交电、机电相关设备，并提供相关维修及维护的售后服务；研发：燃气设备自控系统；燃气技术的开发与咨询。[外商投资企业投资]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东：目前本公司持有苏州天泓80%股权，金华、康健、王翔、高建东、苏州先胜投资咨询合伙企业分别持有该公司7.41%、4.46%、3.04%、2.95%、2.14%的股份。

3、苏州天泓公司资产估值：在大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字【2019】第1-03231号《审计报告》，及北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的卓信大华评报字(2019)第2060号《资产评估报告书》的基础上，由各方协商确定，确定本次交易标的公司总估值为人民币169,678,997.68元。

4、苏州天泓一年又一期主要财务数据

单位：万元

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注：以上2018度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“大信审字[2019]第1-03231号”的审计报告。

（二）其他相关事项

1、苏州天泓公司不是失信被执行人情况；本次交易中苏州天泓公司有优先受让权的其他小股东将放弃本次股份优先受让权。

2、本公司目前对标的公司提供担保的情况，见下表：

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注：上述担保事项已经公司第八届董事会2018年第四次会议及2017年年度股东大会审批通过（详见巨潮资讯网相关公告），苏州天泓其他股东也以股权质押的方式为该项担保提供反担保。

上述两项贷款将于2019年5月到期后由苏州天泓偿还3,000万借款，中信银行股份有限公司苏州分行重新为苏州天泓提供为期半年的2,500万元综合授信，并由公司进行担保（目前相关手续正在办理中）。待本次交易双方相关事项确认后，大通燃气将根据协议条款在股权工商变更登记完成日后两个月内完成解除我方为苏州天泓向中信银行股份有限公司苏州分行提供的相关担保。

除此之外，公司目前不存在对标的公司财务资助、委托理财等情况，根据相关审计报告，截止2018年12月31日，标的公司与公司资金往来方面仅存在少量其他应付款，总额为100,666.68元。待本次交易通过后公司将及时协商安排予以尽快清理。

（三）反向交易的必要性及价格的合理性概述

本次交易标的由公司于2016年收购，因此此次出售同一资产实际形成了反向交易。（2016年9月22日公司就收购苏州天泓公司80%股权事项进行了公告，详见同日巨潮资讯网相关公告，公告编号2016-067）。

1、交易的必要性：由于近两年来国内货币政策趋向于中性偏紧，金融监管机构积极推动金融体系加快“去杠杆”进程，公司作为民营企业融资成本和融资压力迅速提升；而2018年公司债券违约情况的出现，又进一步加剧了公司资金紧张的局面；为尽快妥善处理债券后续问题和保证日常生产经营，公司积极加大了资产处置出售力度，将苏州天泓公司相关股权予以出售，有利于有效降低未来资金支出压力，缓解流动性紧张。

2、价格的合理性：2016年公司收购苏州天泓80%股权时根据相关中介机构审计评估结果及转让方承诺标的公司业绩，标的公司总估值确定为1.5667 亿元，本公司受让标的公司80%股份，总计金额为 1.2533 亿元（若出现业绩未完成情形，股权转让价格做相应下调）。转让款根据工商变更及标的公司年报审计结果分期分批支付，截止目前公司尚有50,773,154.54元未实际支付。

本次交易中目标价格总估值根据相关中介机构审计评估结果及双方协商确定为169,678,997.68元，本次交易金额为135,743,198.15元。这一价格充分考虑了标的公司评估结果及实际经营发展情况，也考虑了公司原有实际投资财务成本及市场整体环境，定价公允公平合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。

四、定价依据

本次交易价格以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天泓燃气有限公司2018审计报告》（大信审字[2019]第1-03231号，审计期间为2018年度，资产负债表日为2018年12月31日）和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2060号，评估基准日为2018年12月31日）为基础。

该评估报告采用收益法评估结果为评估结论，苏州天泓评估前账面净资产4,866.49万元，评估价值17,089.09万元，评估增值12,222.60万元，增值率251.16%。经交易双方协商定价，最终确定苏州天泓80%的股权作价人民币135,743,198.15元。

五、交易协议的主要内容

投资人：四川大通燃气开发股份有限公司

转让方：金鸿控股集团股份有限公司

标的公司：苏州天泓燃气有限公司

原有股东：金华、康健、王翔、高建东及苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）

承诺人：标的公司、转让方及原有股东

（一）股权转让

1、股权转让

根据本协议的约定，转让方同意向投资人转让其所持有的、不带任何权利负担的合计标的公司80.00%的股权（对应公司注册资本人民币1,792.00万元，以下称“目标股权”），且投资人同意受让目标股权。

本次交易完成前，标的公司股权结构如下表所示：

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本次交易完成后，标的公司的股权结构将如下表所示：

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2、标的公司估值

在根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审计[2019]第1-03231号《审计报告》，及北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具卓信大华评报字(2019)第2060号《资产评估报告书》的基础上，各方协商确定，本次标的公司的总估值为人民币169,678,997.68元。

3、转股价格

受让目标股权应支付的总对价为人民币135,743,198.15元。

鉴于，金鸿控股所持目标股权系受让自原有股东，金鸿控股根据2016年签署的《股权转让协议》应支付给原有股东的股权转让价款尚有40%（即50,773,154.54元）未实际支付。因此，本次交易的股权转让价款中，84,970,043.61元股权转让价款向金鸿控股支付；50,773,154.54元股权转让价款根据本次交易完成前原有股东各自相对出资比例向原有股东分别支付，具体如下：

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（二）股权转让价款的支付及交割

各方同意，股权转让价款将分为两期支付：

1、第一期股权转让价款的支付

(1) 工商变更登记

投资人书面确认本协议交割前提条件(a)-（f）所列的条件全部满足或被投资人豁免后的五个工作日内，苏州天泓就本次股权转让、管理层变更（如有）以及公司章程变更等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续（以下称“工商变更登记”）；

(2) 标的公司完成本次交易的工商变更登记，投资人已被有权的工商部门登记为标的公司股东，且金鸿控股、原有股东向投资人交付本协议交割前提条件（a）~(f)所列文件后的五个工作日内，投资人向金鸿控股及原有股东支付股权转让价款的90%，对应人民币122,168,878.34元（以下称“第一期转股款”），其中，向金鸿控股支付金鸿控股转股款的90%，即人民币76,473,039.25元，向原有股东支付原有股东转股款的90%，即人民币45,695,839.09元（以下称“交割”，完成交割之日为“交割日”）。

(3) 原有股东同意按照本次交易完成前原有股东各自相对出资比例向苏州天泓合计提供不少于2,500万元的借款用于苏州天泓日常经营管理，为便于支付，原有股东同意投资人将前款应支付给原有股东的股权转让价款中的2,500万元作为向苏州天泓提供的借款直接支付至苏州天泓银行账户，剩余股权转让价款支付至原有股东指定银行账户。

2、第二期股权转让价款的支付

在投资人已支付第一期转股款，本协议第二期转股款支付前提条件全部满足，且金鸿控股、原有股东已向投资人提供付款通知书的五个工作日内，投资人向金鸿控股、原有股东指定的银行账户支付股权转让价款的10%，对应人民币13,574,319.81元（以下称“第二期转股款”），其中，向金鸿控股支付金鸿控股转股款的10%，即人民币8,497,004.36元，向原有股东支付原有股东转股款的10%，即人民币5,077,315.45元（完成付款之日为“第二期转股款支付日”）。

（三）交割及第二期转股款支付前提条件

1、交割前提条件

投资人完成本协议约定之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：

(a) 转让方、原有股东及苏州天泓公司已经签署并向投资人交付本次交易的交易文件、经苏州天泓公司权力机构批准且经适当签署的格式与内容令投资人满意的公司章程及作出的批准本次交易的股东会决议，各原有股东放弃对目标股权的优先购买权的书面说明；

(b) 并表集团（并表集团范围为苏州天泓公司及其控股子公司）附件二所列关键员工与并表集团签订的劳动合同剩余期限不满五年的，重新签订合同期限不少于五年的《劳动合同》，并签署《竞业禁止及保密协议》；

(d) 向投资人发出的书面缴款通知；

(e) 由法定代表人签名并加盖公司公章的出资证明书及股东名册原件；

(f) 截止至交割日，本协议中承诺人的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整的。

2、第二期转股款支付前提条件

投资人完成本协议约定之支付第二期转股款的义务，应以下列各条件在第二期转股款支付日或第二期转股款支付日之前全部满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：

(a) 首次交割前提条件均已满足；

(b) 经投资人统一审计审定后，苏州天泓公司2019年度净利润不低于2216.63万元（扣除非经常性损益前后较低者，合并利润扣除少数股东权益），以经具有证券从业资格的会计师事务所审计为准；2019年度应收账款余额不得高于当年经审计主营业务收入的50%，如果应收账款高于当年经审计主营业务收入的50%，按超额部分减少公司同等金额营业收入，并按营业收入减少的比例减少当期净利润。

(d) 本协议所含的应由承诺人于第二期转股款支付日或之前遵守及履行的任何承诺和应均已得到遵守及履行；

(e) 截至第二期转股款支付日，承诺人在本协议和其他交易文件下无任何违约行为，或者该等违约行为已经按令投资人满意的方式得到及时纠正；

(f) 截至第二期转股款支付日，承诺人未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

(g) 向投资人发出的书面缴款通知。

如上述任一条件未满足，则投资人不再向转让方及原有股东支付第二期股权转让款。

（四）生效条件

本协议经各方正式签署之后成立，并在满足以下条件后生效：

(a)投资人的董事会、股东大会审议通过本次交易；

(b)转让方总裁办公会审议通过本次交易。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及关联交易，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

七、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次出售苏州天泓公司80%股权，有利于盘活公司资产，改善现金流状况，缓解公司目前资金压力，对实现公司长期可持续发展具有重要意义。因预计本次交易完成公司将退出苏州天泓，公司已依据预计出售价格在2018年度计提2621.10万元的商誉减值损失。同时，2018年度苏州天泓资产总额、净资产总额、经营收入、净利润分别占到公司2018年度的1.27%、1.99%、6.96%、1.25%(以绝对值计算)，预计本次股权转让后将对公司2019年度整体经营业绩影响较小，从中长期来看将有利于上市公司未来整体财务状况的持续改善。

由于交易对手方为主板上市公司，且根据对方财务数据分析，对方经营现金流较为稳定，近期净利润增长较为明显，可以判断对方支付能力较强，款项收回的或有风险较低。

八、中介机构意见结论

根据卓信大华评报字(2019)第2060号《资产评估报告书》，江苏天泓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，分别采用了资产基础法和收益法进行评估。

其中采用资产基础法评估结果为：评估前账面资产总计10,912.80万元，评估价值13,986.33万元，增值3,073.53万元，增值率28.16%；账面负债总计6,046.31万元，评估价值6,046.31万元；账面净资产4,866.49万元，评估价值7,940.02万元，增值3,073.53万元，增值率63.16%。

采用收益法评估结果为：通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，江苏天泓在评估基准日的股东全部权益，评估前账面净资产4,866.49万元，评估价值17,089.09万元，评估增值12,222.60万元，增值率251.16%。

江苏天泓的股东全部权益价值在评估基准日（2018年12月31日）所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果7,940.02万元，采用收益法评估结果17,089.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异9,149.07万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高115.23%。

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势与积累、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。江苏天泓股东全部权益评估价值为17,087.65万元。

九、备查文件目录

1、《股权转让协议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金鸿控股集团股份有限公司

董事会

2019年5月7日

证券代码：000669 证券简称：金鸿控股公告编号：2019-041

金鸿控股集团股份有限公司

关于董事长姓名变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司近日接到公司董事长王磊（原名）先生的通知，王磊（原名）先生由于个人原因，姓名已变更为“王议农”。

王议农先生未持有公司股票，不属于本公司实际控制人的一致行动人。本次变更姓名后，王议农先生其他信息未发生变化。

特此公告！

金鸿控股集团股份有限公司

董事会

2019年5月7日

68版信息披露