江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
A股简称：三房巷 A股代码：600370 上市地点：上海证券交易所
江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行对象 住所及通讯地址
三房巷集团有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号
江苏三房巷国际贸易有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号
上海优常企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室
上海休玛企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
2019年5月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案及本摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
■
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的为海伦石化，截至本摘要签署日，海伦石化已作出股东会决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，海伦石化存续分立完成后，为进一步充实标的公司资本实力，三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资。因此，本次交易的标的公司为分立和增资完成后的存续公司海伦石化，截至本摘要签署日，海伦石化的存续分立和增资事宜尚未完成。
截至本摘要签署日，三房巷集团、兴业聚化与海伦石化已签署股权转让协议，将其合计持有的兴业塑化94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石化已签署股权转让协议，将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化75%的股权转让给海伦石化；三房巷国贸将其持有的三房巷储运100%的股权转让给海伦石化。截至本摘要签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股票配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据，海伦石化未经审计财务数据，海伦石化2018年末的总资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：（1）与上市公司相关的财务数据已经审计，与海伦石化相关的财务数据未经审计。（2）截至本摘要签署日，三房巷集团、兴业聚化与海伦石化已签署股权转让协议，将其合计持有的兴业塑化94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石化已签署股权转让协议，将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化75%的股权转让给海伦石化；三房巷国贸将其持有的三房巷储运100%的股权转让给海伦石化，标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时，假定前述资产调整在报告期初已经完成。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才，控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为3.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（3.09元/股）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
同时，上市公司和交易对方进一步确认并同意，自确定标的资产作价的补充协议签订之日起，标的公司不得向交易对方宣布或实施任何形式的利润分配。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
七、发行股份募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日及定价原则将在上市公司董事会审议本次交易正式方案时依据届时有效的相关法律、行政法规确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照届时相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
（二）发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。
（三）股份锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的规模和用途
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股票配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
本次交易前，海伦石化持有上市公司4.39%的股份，为避免本次交易完成后，上市公司与海伦石化存在交叉持股的情形，海伦石化已与三房巷集团签署股权转让协议，约定三房巷集团将受让海伦石化持有的上市公司4.39%的股份，截至本摘要签署日，前述股权转让事宜尚未完成交割和中登公司过户登记事宜。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、发行股份募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
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3、关于股份锁定的承诺
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4、关于避免同业竞争的承诺
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5、关于减少和规范关联交易的承诺
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6、关于规范标的公司关联方资金往来的承诺
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7、关于保持上市公司独立性的承诺
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8、关于减持上市公司股份计划的承诺
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9、关于主体资格的承诺
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10、关于公司权属清晰性的承诺
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（二）标的公司与本次重组相关的调整
1、海伦石化拟进行存续分立
截至本摘要签署日，海伦石化股东会已作出决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币30,000万元，新设公司注册资本为人民币270,000万元。截至本摘要签署日，海伦石化的存续分立工作尚未完成。
2、海伦石化拟进行增资
为充实标的资产的资本实力，海伦石化的现有股东三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资，截至本摘要签署日，增资的规模尚未最终确定。
3、海伦石化与本次重组相关的资产调整
截至本摘要签署日，相关股权转让方、受让方已分别签署股权转让协议，约定如下事项：
（1）三房巷集团、兴业聚化将其合计持有的兴业塑化94.24%股权转让给海伦石化；
（2）三房巷集团将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化75%的股权转让给海伦石化；
（3）三房巷国贸将其持有的三房巷储运100%的股权转让给海伦石化。
截至本摘要签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
（三）上海优常、上海休玛受让三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未完成工商变更
截至本摘要签署日，上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署股权转让协议，协议约定上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的3.10%和2.00%的股权。截至本摘要签署日，上海优常、上海休玛受让三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未完成工商变更。
（四）海伦石化将其持有的上市公司4.39%的股份转让给三房巷集团尚未完成过户登记
本次交易前，海伦石化持有上市公司4.39%的股份，为避免本次交易完成后，上市公司与海伦石化存在交叉持股的情形，海伦石化已与三房巷集团签署股权转让协议，约定三房巷集团将受让海伦石化持有的上市公司4.39%的股份，截至本摘要签署日，前述股权转让尚未完成交割和中登公司过户登记。
（五）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用情形
截至本摘要签署日，海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺如下：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
（六）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易的协议安排
截至本摘要签署日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《发行股份购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议等协议。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司与本次重组相关调整尚在进行中的风险
1、海伦石化拟进行存续分立
截至本摘要签署日，海伦石化股东会已作出决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币30,000万元，新设公司注册资本为人民币270,000万元。截至本摘要签署日，海伦石化的存续分立工作尚未完成。
2、海伦石化拟进行增资
为充实标的资产的资本实力，海伦石化的现有股东三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资，截至本摘要签署日，增资的规模尚未最终确定。
3、海伦石化与本次重组相关的资产调整
截至本摘要签署日，相关股权转让方、受让方已分别签署股权转让协议，约定如下事项：
（1）三房巷集团、兴业聚化将其合计持有的兴业塑化94.24%股权转让给海伦石化；
（2）三房巷集团将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化75%的股权转让给海伦石化；
（3）三房巷国贸将其持有的三房巷储运100%的股权转让给海伦石化。
截至本摘要签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
前述存续分立、增资、资产调整等事项尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）上海优常、上海休玛受让三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未完成工商变更的风险
截至本摘要签署日，上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署股权转让协议，协议约定上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的3.10%和2.00%的股权。截至本摘要签署日，上海优常、上海休玛受让三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未完成工商变更。
前述股权转让的工商变更工作尚未完成，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十）海伦石化将其持有的上市公司4.39%的股份转让给三房巷集团尚未完成过户登记的风险
本次交易前，海伦石化持有上市公司4.39%的股份，为避免本次交易完成后，上市公司与海伦石化存在交叉持股的情形，海伦石化已与三房巷集团签署股权转让协议，约定三房巷集团将受让海伦石化持有的上市公司4.39%的股份，截至本摘要签署日，前述股权转让事宜尚未完成交割和中登公司过户登记事宜。
前述股权转让尚未完成交割和中登公司过户登记，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用风险
截至本摘要签署日，海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺如下：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
虽然海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才已出具相关承诺，但前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）政策因素的风险
标的公司属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）行业周期性波动的风险
本次交易的标的资产主要从事PTA的生产、销售与瓶级聚酯切片的生产、销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA一聚酯一瓶级聚酯切片、纺织印染”产业链及相关配套的一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的公司所属行业的发展因受上游化工行业供给、下游纺织行业和（瓶类包装容器）消费行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（三）原材料价格波动的风险
标的资产产品的生产原料主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。
（四）安全生产的风险
标的公司作为化工企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。
（五）环保政策风险
近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。
为加强和规范环境保护工作，标的公司未来将建立和完善环保制度。但因管理不当而发生环境事故，标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
（六）资金被关联方非经营性占用的风险
由于三房巷集团集中调拨资金的需要，截至本摘要签署日，标的公司存在资金被三房巷集团及其控制的关联方非经营性占用的情形。三房巷集团及卞兴才作为海伦石化的控股股东和实际控制人已出具承诺，在本次交易正式方案提交上市公司董事会审议前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形，提请投资者注意相关风险。
（七）人力资源短缺的风险
标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。上市公司原有业务经营的主要风险包括：原材料价格波动风险、汇率变动风险、环境保护风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇
2018年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。2018年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》等政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。
2、我国化工产业进入历史发展新阶段
化工行业是20世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
3、上市公司拟依托集团实力提升自身盈利能力
上市公司主业包括印染整理，同时涉足PBT工程塑料等产品。2018年，纺织行业下游产品需求提升，对主营业务规模有一定的积极影响；但同时棉花、染料单价上涨，一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT工程塑料业务市场广阔，发展潜力巨大，但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团，系覆盖PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列2018中国民营企业制造业100强；具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高；产品“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。依托集团实力，将化工产业链优质资产注入上市公司，有利于推动上市公司转型升级，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、依托集团实力，打造化工产业链平台
本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的PTA、瓶级聚酯切片业务。PTA是化工产业链中的重要原材料；而三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用，市场前景较好；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，从PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
2、依托上市平台，进一步发展集团PTA和瓶级聚酯切片业务
化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，集团PTA和瓶级聚酯切片业务将实现同资本市场的对接，进一步推动集团PTA和瓶级聚酯切片业务的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的为海伦石化，截至本摘要签署日，海伦石化已作出股东会决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，海伦石化存续分立完成后，为进一步充实标的公司资本实力，三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资。因此，本次交易的标的公司为分立和增资完成后的存续公司海伦石化，截至本摘要签署日，海伦石化的存续分立和增资事宜尚未完成。
截至本摘要签署日，三房巷集团、兴业聚化与海伦石化已签署股权转让协议，将其合计持有的兴业塑化94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石化已签署股权转让协议，将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化75%的股权转让给海伦石化；三房巷国贸将其持有的三房巷储运100%的股权转让给海伦石化。截至本摘要签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股票配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为3.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（3.09元/股）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
(下转82版)
