江苏三房巷实业股份有限公司
关于控股股东与一致行动人签署股份转让协议
暨股东权益变动的提示公告
(上接82版)
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-017
江苏三房巷实业股份有限公司
关于控股股东与一致行动人签署股份转让协议
暨股东权益变动的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东与其一致行动人之间进行的股份转让。
● 根据《上市公司收购管理办法》规定，本次股份转让当事人可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
● 本次股份转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
一、权益变动的基本情况
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）与其一致行动人江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）签署了《股份转让协议》。根据协议内容，海伦石化将其持有的本公司无限售流通股股票35,000,003股（占公司总股本的4.39%）以每股3.48元的价格转让给三房巷集团。上述股份转让手续将在海伦石化向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除股权质押登记后办理。
上述转让完成后，三房巷集团持有本公司无限售流通股436,229,903股，占公司总股本的54.72%，海伦石化不再持有本公司股份。转让前后公司控股股东及其一致行动人合计持有的股份未发生变化，构成如下：
本次转让前：
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本次转让后：
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注：1、三房巷集团直接和间接持有海伦石化100%股权，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，构成一致行动人。本次权益变动为公司控股股东及其一致行动人之间进行的股份转让。
2、上述海伦石化持有的本公司股份为2018年6月13日至2018年9月26日通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持所得，已超过此前海伦石化承诺“在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份”期限，本次股份转让股份为无限售流通股。
3、截至目前，海伦石化所持有的本公司股份已质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，尚待办理相应的解除质押登记手续后方可办理股份转让过户手续。
二、交易双方基本信息
1、转让方基本信息
名称：江苏海伦石化有限公司
类型：有限责任公司
住所：江阴市临港街道润华路20号
法定代表人：卞贤峰
注册资本：300000万元整
成立日期：2003年5月28日
经营范围：精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输(罐式)；危险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营)；黄金饰品、黄金制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、受让方基本信息
名称：三房巷集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：江阴市周庄镇三房巷路1号
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元整
成立日期：1981年3月10日
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业(不含融资租赁)；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、股份转让协议主要内容
转让方：江苏海伦石化有限公司(以下简称“甲方”)
受让方：三房巷集团有限公司(以下简称“乙方”)
鉴于：
甲方拟将其所持有的江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称“三房巷”)4.39%的股份(共计35,000,003股)(以下简称“拟转让股份”)转让予乙方，乙方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份；
甲方持有之拟转让股份已质押予中国工商银行股份有限公司江阴支行，尚待办理相应的解除质押登记手续；
乙双方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
第一条 股份转让相关事宜
1.1 双方同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。
1.2 经双方协商同意确定拟转让股份的转让价格为人民币3.48元/股，股份转让价格总计为人民币121,800,010.44元 (以下简称“股份转让价款”)。双方同意，乙方应于本协议生效之日起两个月内向甲方支付全部股份转让价款。
1.3 双方同意，双方应于本协议签署后及时办理拟转让股份解除质押登记的相关手续并按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续，双方应当在办理相关手续时予以互相配合。
1.4 在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促三房巷办理有关信息披露事宜(如需)，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。
第二条 转让方的保证及承诺
2.1 甲方向乙方保证、承诺:
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）甲方签署并履行本协议:
①在甲方权力和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
第三条 受让方的保证及承诺
3.1 乙方向甲方保证、承诺:
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）乙方签署并履行本协议:
①在乙方权力和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
第四条 税费
4.1 除双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第五条 协议书的转让
5.1 除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
第六条 保密
6.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论拟转让股份转让是否完成,双方均应承担以下保密义务:
（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与拟转让股份转让有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
6.2 如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第6.1款的限制:
（1）向本协议双方及三房巷的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的会计师、律师或雇员披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。
第七条 违约责任
7.1 如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
7.2 如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
7.3 自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
7.4 本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议(本协议另有规定的除外)，否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
第八条 通知
8.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至接受人书面告知的地址，则应被视为进行了送达。
8.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第九条 变更和修改
9.1 本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
9.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
第十条 协议的生效、签署、终止、解除
10.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
10.2 经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
四、所涉及后续事项
1、本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
2、公司将根据股份转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
三房巷集团与海伦石化签署的《股份转让协议》
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019年5月7日
江苏三房巷实业股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金相关事项的独立意见
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,表决结果合法有效。
2、本次交易的交易对方三房巷集团有限公司系本公司控股股东，交易对方江苏三房巷国际贸易有限公司系公司控股股东控制的企业，均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
3、本次《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已经详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，有效保护了公司及投资者的利益。
4、本次交易方案以及与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
5、本次交易符合相关法律法规的要求，有利于提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
8、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次资产重组事项的总体安排。
2019年5月7日
独立董事签字：陶惠平 刘 斌 王志琴
